公司債券上市發行的程序
(1)作出決議或決定。股份有限公司、有限責任公司發行公司債券,由董事會制訂方案,股東會作出決議;國有獨資公司發行公司債券,應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。
(2)申請發行。公司在作出發行公司債券的決議或者決定後,必須依照公司法規定的條件,向國務院授權的部門提交規定的申請文件,報請批准,所提交的申請文件,必須真實、准確、完整。向國務院授權的部門提交的申請文件包括:公司登記證明、公司章程。公司債券募集辦法、資產評估報告和驗資報告。
(3)發行公司債券的批准。國務院授權的部門依照法定條件負責批准公司債券的發行,該部門應當自受理公司債券發行申請文件之日起三個月內作出決定;不予審批的,應當作出說明。
(4)公告募集辦法。發行公司債券申請經批准後,應當公告債券募集辦法。
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1、發行人形成發債意願並與發改部門預溝通。
2、製作發行人本次債券發行的申請報告。
3、召開股東大會,形成董事會決議,制定債券發行章程。
4、出具發行企業債券可行性研究報告。報告應包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等。
5、安排擔保事宜。發行人做好企業債券發行的擔保工作,按照《擔保法》的有關規定,聘請其他獨立經濟法人依法進行擔保,並按照規定格式以書面形式出具擔保函。
6、安排審計機構。發行人及其擔保人提供的最近三年財務報表(包括資產負債表、利潤和利潤分配表、現金流量表),經具有從業資格的會計師事務所進行審計。
7、安排信用評級。發行人聘請有資格的信用評級機構對其發行的企業債券進行信用評級。
8、安排律師認證工作。企業債券發行申請材料由具有從業資格的律師事務所進行資格審查和提供法律認證。
9、組建營銷團。企業債券由具有承銷資格的證券經營機構承銷,企業不得自行銷售企業債券。主承銷商由企業自主選擇。需要組織承銷團的,由主承銷商組織承銷團。承銷商承銷企業債券,可以採取代銷、余額包銷或全額包銷方式,承銷方式由發行人和主承銷商協商確定。
10、其他。主承銷商協助製作完成債券申報材料,並報送省發改委,由省發改委轉報國家發改委。
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************有限責任公司
章
程
年 月
第一章 總 則
第一條 為了規范*****有限責任公司(以下簡稱「公司」)的組織和行為,加強 級擔保基金經營運作,積極扶持中小企業發展,逐步構建全 信用擔保體系,大力促進地方經濟繁榮,保障公司、出資人、債權人和被擔保人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《安徽省融資性擔保公司管理暫行辦法》(以下簡稱《辦法》)和國家有關法律、法規規定,結合公司實際,制定本章程。
第二條 公司是經**省金融工作辦公室(以下簡稱「省金融辦」)批准,依法在工商行政管理部門登記注冊、從事融資性擔保業務的有限責任公司。
第三條 公司名稱經 政府批准和工商部門核准,注冊名稱:******有限責任公司。
公司住所:
公司性質:、
郵政編碼:、
第四條 公司法定代表人***。
第五條 公司依據《辦法》,按照平等、自願、公平、誠實、信用的原則,通過建立科學的風險管理機制,對 級信用擔保基金進行市場化運作,促進基金滾動發展,良性循環。
第六條 公司經營方針是:實行市場化運作,防止和避免行政干預,防範和化解風險,規范操作,優質服務,安全審慎,高效快捷,開拓創新。
第七條 公司的財產、合法權益及依法經營受國家法律保護,任何單位和個人不得侵犯和非法干涉。
第八條 公司的一切經濟活動遵守國家的法律法規,依法接受《辦法》所稱監管部門的監管和政府、社會公眾的監督。
第二章 經營宗旨和業務范圍
第九條 公司的經營宗旨是:依據國家有關法律法規、行政規章和《辦法》規定,自主開展經審批的各項業務,以擔保業務為杠桿,重點為我 注冊登記的符合國家產政策、有產品、有市場、有發展前景、有利於技術改進與創新的勞動和技術密集型的各類中、小企業提供融資性擔保服務,擴大我 中小企業融資渠道,增加其資金來源,致力於促進我 經濟發展,服務於我 經濟發展戰略,重在體現社會效益,努力實現和增加經濟效益,並以此促進經濟社會發展。
第十條 經省金融辦批准,公司經營以下融資性擔保業務(或其中部分融資性擔保業務):
(一)貸款擔保。
(二)票據承兌擔保。
(三)貿易融資擔保。
(四)項目融資擔保。
(五)信用證擔保。
(六)其他融資性擔保業務。
第十一條 經省金融辦批准,公司兼營下列業務(或其中部分業務):
(一)訴訟保全擔保。
(二)投標擔保、預付款擔保、工程履約擔保、尾付款如約償付擔保等履約擔保業務。
(三)與擔保業務有關的融資咨詢、財務顧問等中介服務。
(四)以自有資金進行投資。
(五)省金融辦規定的其他業務。
第三章 注冊資本、出資方式
第十二條 公司由*****全額出資,注冊資本****萬元人民幣,全部為貨幣資本。
第十三條 公司登記注冊後,注冊資本如增加或減少,按國家有關規定辦理。
第四章 組織機構
第十四條 公司不設董事會,設執行董事一名。執行董事任期3年,任期屆滿,可以連任。
第十五條 執行董事行使以下職權:
(一)、決定公司的經營計劃和投資方案;
(二)、審批公司的年度財務預、決算方案;
(三)、審批公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(四)、決定公司內部管理機構的設置;
(五)、決定聘任或解聘公司總經理及其報酬事項,並根據總經理提名決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項;
(六)、審定公司的基本管理制度。
第十六條 公司設總經理,為公司法定代表人,對執行董事負責,行使下列職權:
(一)、主持公司的經營管理工作,組織實施執行董事的決定;
(二)、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)、擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)、擬訂公司的基本管理制度;
(五)、制定公司的具體規章;
(六)、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;
(七)、決定聘任或者解聘除應同執行董事聘任者解聘以外的負責管理人員;
(八)、執行董事授予的其他職權。
第十七條 公司設監事會,是公司內部監督機構。監事會由監事6名組成,由縣人民政府指定。監事任期為3年。監事任期屆滿,可以連任。監事會設召集人1人,由 人民政府指定和罷免。
第十八條 監事會行使下列職權:
(一)、檢查公司財務;
(二)、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規或者公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正。
第十九條 監事會決議應當過半數以上監事通過。
第五章 評審委員會議事規則
第二十條 會議評審的組織機構是公司項目評審委員會,成員由公司總經理、各部門負責人和外聘專家組成,主任委員由公司總經理擔任。
第二十一條 評審會議參加人員:
(一)、評委委員會全體成員;
(二)、項目經理 A、B角;
(三)、公司聘請的項目主審人員;
(四)、公司法聘請的法律顧問;
(五)、評審委員會認為須參加的其他人員。
第二十二條 會議議程:
(一)、會議由評委會主任委員召集;
(二)、由項目經理A角報告項目內容及初審意見,項目經理B角作補充說明;
(三)、項目主審及法律顧問陳述審核意見;
(四)、與會評委按照實事求是、科學分析的原則,根據公司的有關規定,對項目和初審報告提出問題,由A、B角或擔保業務部負責人回答或解釋;
(五)、參會人員就項目有關問題進行充分討論;
(六)、各評委就擔保方案發表意見,並將最終意見填入《擔保項目評審表》中並由本人簽名 ;
(七)、經五分之三以上評委同意的項目,由評委會主任委員按審批許可權(見第二十八條)將《擔保項目評審表》及有關資料提交公司執行董事(以下稱審批人)審批;不足五分之三評委同意的項目,作為否決項目報告審批人;
(八)、對雖未否決但評委有不同調整意見的項目,由主任委員綜合意見後提交審批人審批;
(九)、對因資料不全或資料不能說明問題而導致評委會對項目部分內容不能做出判斷時,評委應提出需補充和進一步落實的資料及其要求,由評委會主任委員簽署書面通知,擔保業務部按通知要求加以落實。擔保業務部安排項目經理在會後落實並由綜合管理部核實後報評委會主任。
第六章 評審委員會決策程序
第二十三條 評審會通過的擔保項目擔保額在 20萬元以下(含20萬元)的項目,由總經理審批;擔保額在20-100萬元(含100萬元)的項目,由執行董事審批;100萬元以上或特殊擔保項目,報 擔保審查考核委員會審批。
第二十四條 經會議評審通過的項目,審批人有權否決;但經會議評審、專家評議否決的項目,審批人只有權決定進行復議,而無權決定予以擔保。
第七章 內審制度
第二十五條 公司內審工作實行總經理負責制,在總經理授權范圍內開展工作,並及時向總經理報告內審工作情況。
第二十六條 公司 部負責日常內審工作的計劃、安排、實施以及對內審員的考核。
第二十七條 內審工作以檢查資料為主,對各職能部門在下列方面進行監督檢查:
(一)執行擔保業務操作規程的情況;
(二)對行使審批權的重點崗位或重要業務環節進行管理和控制的情況;
(三)工作人員失職、越權和濫用職權等情況;
(四)其他應監督檢查事項。
第八章 擔保風險評估制度
第二十八條 公司計劃財務部擔保業務負責人、內審部、外聘評審、法律顧問共同組成擔保風險評估小組,負責擔保業務的風險評估工作。
第二十九條 風險評估內容:
(一)、審查擔保業務是否符合國家有關法律法規以及企業發展戰略的經營需要。
(二)、審查擔保項目的合法性、可行性。
(三)、評估申請人擔保人的資信狀況,評估內容一般包括申請人基本情況、資產質量、經營情況、行業前景、償債能力、信用狀況、用於擔保和第三方擔保的資產及其權利歸屬等。
(四)、綜合考慮擔保業務的可接受風險水平,並設定擔保風險限額。
(五)、評估與反擔保有關的資產狀況。
第三十條 撰寫評估報告內容:
(一)、申請擔保人提出擔保申請的經濟背景。
(二)、接受擔保業務的利弊分析。
(三)、拒絕擔保業務的利弊分析。
(四)、擔保業務的評估結論及建議。
第三十一條 擔保風險評估報告按照規定經財務負責人、總經理審核通過後,為企業做出擔保決策提供依據。
第九章 擔保風險預警和突發事件應急機制
第三十二條 擔保代償報告制度當銀行等主債權人提出代償要求的當日內,擔保業務部經理應立即向總經理報告;2個工作日內,總經理應向執行董事報告;3個工作日內,擔保業務部應會同計劃財務部制定代償方案,經擔保評審委員會審查和總經理審定後報執行董事審批。
第三十三條 代償方案應當包括以下主要內容:
(一)、為被擔保人向銀行等主債權人擔保的基本情況。
(二)、被擔保人及其擔保項目運行情況。
(三)、形成被擔保人未能履行債務償還的主要原因。
(四)、公司與銀行等主債權人追償被擔保人債權的主要措施與效果。
(五)、代償的法律依據及金額、時間、方式。
(六)、代償期間保全擔保債權的應急方案。
第三十四條 在發生代償後的當日內,項目經理、風控部經理應向總經理報告,在發生代償的1個工作日內,總經理應向董事長報告;風控部應會同擔保部制定出追償方案,經擔保評審委員會和總經理審定後報執行董事或股東會審批。
第三十五條 追償方案應當包括以下主要內容:
1、為被擔保人向銀行等主債權人擔保及代償情況。
2、與被擔保人簽訂的《委託擔保合同》的主要約定事項及抵押、質押、保證反擔保情況。
3、反擔保債權情況。
4、被擔保人及反擔保人生產經營、資產及債權情況。
5、抵(質)押物狀況及其變現能力。
6、追償的責任人、時間、方式及其預期效果。
第十章 事後追究和處置制度
第三十六條 代償後追償程序和方式
1、在發生代償後的1個工作日內,風控部和擔保部提出實施追償方案,並向被擔保人和反擔保人發出擔保代償追償通知書,並附代償的相關原始憑證復印件。
2、在發生代償後的2個工作日內,公司決策機構即批准實施風控部提出的追償方案。
3、在發生代償後的3個工作日內,公司向法律顧問書面告知擔保代償情況和追償方案。
4、在發生代償後的7個工作日內,公司應進入依法訴訟程序或與被擔保人(或反擔保人)協調擔保債權債務處置辦法。
5、在發生代償後的10個工作日內,公司應取得工商、稅務、政法等相關部門和貸款銀行等單位的聯系,爭取他們的支持和幫助。
6、追償的方式包括:依法起訴、申請財產保全、申請支付令、申請強制執行、申請破產還債;以物抵債;委託追討;債權轉股權等。
第三十七條 追償工作責任制
1、項目經理A角為代償項目追償的第一責任人,對追償工作負主要責任,項目經理B角協助項目經理A角追償,對追償工作負次要責任。
2、風控部為追償工作的執行部門,對追償工作負主要責任;業務部為追償工作的協調監管部門,對追償工作負次要責任。
3、對追償工作有突出貢獻的部門和個人,公司應給予獎勵;因工作失職等具體原因使公司遭受損失,要追究有關人員的責任,並按公司的有關規定進行處罰。
第十一章 財務會計制度
第三十八條 公司依據擔保公司財務會計制度、金融企業財務規則和企業會計准則等要求相結合,建立健全財務會計制度,真實地記錄和反映企業的財務狀況、經營成果和現金流量。
第三十九條 公司收取的擔保費,可根據擔保項目的風險程度,由公司與被擔保人自主協商確定,但不得違反國家有關規定。
第四十條 公司對單個被擔保人提供的融資性擔保責任余額不超過凈資產的10%,對單個被擔保人及其關聯方提供的融資性擔保責任余額不超過凈資產的15%。
第四十一條 公司的融資性擔保責任余額不得超過公司凈資產的10倍。
第四十二條 公司可以以自有資金對國債、金融債券及大型企業債務融資工具等信用等級較高的固定收益類金融產品進行投資,以及不存在利益沖突且總額不高於凈資產20%的其他投資。公司重大投資活動,按規定向監管部門備案。
第四十三條 公司建立擔保風險准備金制度。按照當年擔保費收入的50%提取未到期責任准備金,並按不低於當年年末擔保責任余額1%的比例提取擔保賠償准備金。擔保賠償准備金累計達到當年擔保責任余額10%的,實行差額提取。
第四十四條 公司當年稅後利潤(減彌補虧損),按下列順序分配:
(一)、提取稅後利潤的10%作為法定公積金,公司法定公積金累計達到公司注冊資本的50%以上時,可以不再提取;
(二)提取稅後利潤的5%-10%作為公司法定公益金;
(三)提取稅後利潤的20%作為公司任意公積金;
(四)、公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金、任意公積金後所餘利潤,用於公司發展和擔保基金補充。
第四十五條 公司公積金可用來彌補公司的虧損、擴大公司經營或轉為增加公司注冊資本。
第四十六條 公司提取的法定公益金用於公司職工的集體福利。
第四十七條 公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第四十八條 公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告,並依法經會計師事務所審計後報財政局和監管部門。
第十二章 人事、勞動、工資
第四十九條 公司的董事、監事和高級管理人員應當接受和通過監管部門的任職資格認定。
第五十條 公司的員工一律採用聘用制,並按照規定條件擇優錄用具備相應從業資格的人員。
第五十一條 公司遵守國家有關勞動人事的法律、法規和政策,建立全新的管理體制和激勵機制,制定適應市場規律的人事勞動制度。
第五十二條 公司實行固定工資加績效工資制度,把收入分配與崗位責任、工作業績和公司效益結合起來,充分調動員工的積極性;建立年度工作考核獎懲制度,定期對員工進行考核、晉升和獎懲。
第五十三條 定期對員工進行崗位培訓和繼續教育。
第五十四條 公司執行國家社會保障制度。
第十三章 變更、解散、清算、破產
第五十五條 公司的合並、分立、增資和減資接受《辦法》所稱監管部門的批准,按照國家有關規定辦理。
第五十六條 公司有下列變更事項之一的,應當經監管部門批准:
(一)變更名稱。
(二)變更組織形式。
(三)變更注冊資本。
(四)變更公司住所。
(五)調整業務范圍。
(六)變更董事、監事和高級管理人員。
(七)變更持有5%以上股權的股東。
(八)分立或者合並。
(九)修改章程。
(十)省金融辦規定的其他變更事項。
第五十七條 公司因分立、合並或出現公司章程規定的解散事由需要解散的,應當經監管部門審查批准,並停止有關業務。
第五十八條 公司有下列情形之一時,予以解散:
(一)、因不可抗力致使公司無法繼續經營的;
(二)、經營管理發生嚴重困難,繼續經營可能受更大損失的;
(三)、公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。
(四)、 政府認為公司需要解散時。
第五十九條 公司解散或被撤銷時,應當依法成立清算組進行清算,按照債務清償計劃及時償還有關債務,並由監管部門監督清算過程。
第六十條 公司清算結束後,清算組應當將清算結果報告監管部門確認。公司應當憑批准解散文件及時向工商行政管理部門申請辦理工商注銷登記。
第六十一條 公司不能清償到期債務,並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力時,將依法實施破產。
第六十二條 公司被依法宣布破產時,按《破產法》規定的程序辦理。
第十四章 附則
第六十三條 本章程未盡事宜,按《公司法》、《擔保法》、《辦法》等有關法律、法規和監管部門有關規定辦法執行。
第六十四條 本章程若與國家法律、法規相抵觸之處,按國家法律、法規執行。
第六十五條 公司可根據需要提出修改公司章程,修改後的章程報 政府及監管部門批准。
第六十六條 本章程由 政府及監管部門批准,自公司設立登記後生效。
第六十七條 本章程由公司負責解釋。
第六十八條 本章程一式 份,經 政府及監管部門核准,報公司登記機關備案。
二○一○年十一月二十日
⑹ 債券發行,發行人應披露什麼信息
1.企業債券發行規模申請材料目錄:
(1)企業債券發行規模申請書(省屬企業直接向省發展改革委申請;其他企業通過設區的市發展改革委申請);
(2)發行人近三年的財務資料;
(3)發行人投資項目批復文件復印件;
(4)其他必要的文件和資料。
2.公開發行企業債券申請材料目錄:
(1)國家發展改革委下達的本次企業債券發行規模的文件;
(2)企業債券發行方案申請書;
(3)發行企業債券可行性研究報告,包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等;
(4)發債資金投向的有關原始合法文件;
(5)經審計的發債主體最近三年的資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表;
(6)經審計的擔保人最近三年的資產負債表、利潤及利潤分配表、現金流量表;
(7)企業債券發行章程;
(8)企業債券發行公告;
(9)承銷協議;
(10)承銷團協議並附承銷網點和承銷金額一覽表及承銷網點所在省級發展改革部門的意見;
(11)擔保函;
(12)企業債券信用評級報告;
(13)發債主體和擔保人的《企業法人營業執照》(副本)復印件;
(14)法律意見書;
(15)各中介機構的證券從業資格證書復印件;
(16)其他必要文件,如發行公司債券的,需報送公司債券募集說明書;
(17)本期債券發行有關機構聯系方式;
(18)相關法律法規要求提供的其他文件。
⑺ 申請成立一個融資擔保公司,需要申請報告、可行性研究報告、章程等材料,那位可以提點一下,[email protected]
一般而言由:申請項目名稱、稱謂、主體、結尾和落款幾部分構成。
⑻ 企業發行債券,需要通過哪些審批程序,需要多久
按債券有無擔保劃分企業債券可分為信用債券和擔保債券。信用債券指僅憑籌資人的信用發行的、沒有擔保的債券,信用債券只適用於信用等級高的債券發行人。擔保債券是指以抵押質押、保證等方式發行的債券,其中,抵押債券是指以不動產作為擔保品所發行的偵券,質押債券是詣以其有價證券作為擔保品所發行的債券。保證債券是指由第三者擔保償還本息的債券。
發行人形成發債意願並與發改部門預溝通。
2、製作發行人本次債券發行的申請報告。
3、召開股東大會,形成董事會決議,制定債券發行章程。
4、出具發行企業債券可行性研究報告。報告應包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等。
5、安排擔保事宜。發行人做好企業債券發行的擔保工作,按照《擔保法》的有關規定,聘請其他獨立經濟法人依法進行擔保,並按照規定格式以書面形式出具擔保函。
⑼ 可行性研究報告的作用是什麼
可行性研究報告的主要內容,要求以全面、系統的分析為主要方法,以經濟效益為核心,圍繞影響項目的各種因素,運用大量的數據資料論證擬建項目是否可行,最後對整個可行性研究提出綜合分析評價,指出可行性結論與和建議。
1、總論
(1)投資鮮蘑菇概況:投資項目名稱、單位及承擔可行性研究單位,投資項目提出的背景、投資的必要性和經濟意義,倒插研究的而依據、范圍、主要過程;
(2)研究結果概要;
(3)存在的問題和建議。
2、市場需求預測和擬建規模
(1)國內外市場需求預測;
(2)國內現有工廠生產能力估計;
(3)銷售預測,價格分析,產品競爭能力,進入國際市場的前景;
(4)擬建項目的規模、產品方案的論證和發展方向的技術經濟比較與分析。
3、資源、原材料及設施條件
(1)經過儲量委員會正式批準的資源儲量、品味、成分以及開采、利用條件的評述;
(2)原料、輔料,燃料的種類、來源、供應地點、條件和數量,簽訂合同的情況;
(3)所需公用設施的數量,供應方式、供應數量和供應條件,簽訂協議、合同情況。
4、建廠條件和廠址方案
(1)建廠地區的地理位置,它與原料產地、市場的距離,地區環境情況,選擇廠址的理由;
(2)廠址的位置,氣象、水溫、地形等地質條件,交通運輸及水、電、氣等供應現狀和規劃,與現有企業的關系,居住條件;
(3)廠址面積,佔地范圍,廠區布置方案,建設條件,搬遷條件,安置規則,選擇方案的論述;
(4)地價、拆遷及其他工程費用
5、項目設計方案
(1)項目的構成和范圍,進行各種方案的比較和論證;
(2)技術與設備方案的比較、論證、選擇;
(3)公司輔助設施方案的選擇;
(4)土建工程布置方案的選擇;
(5)總圖和運輸
(6)設計方案要用文字和各種功能圖、平面布置圖來表示。
6、環境保護
(1)擬投資項目的3廢種類、成分和數量,對環境影響范圍和程度;
(2)治理方案的選擇和回收利用情況;
(3)對環境影響的預評價。
7、企業組織、勞動定員和人員培訓
(1)全廠的生產管理體制,機構設置,論證選擇的方案;
(2)勞動定員的配備方案;
(3)人員培訓規劃和費用估算。
8、投資項目的實施計劃和進度要求
(1)勘察設計周期和進度要求;
(2)設備製造購置所需時間;
(3)工程施工所需時間;
(4)試生產所需時間;
(5)整個投資項目的事實計劃和進度的選擇方案。
9、財務評價和國民經濟評價
(1)總投資費用、各項建設支出和流動資金的估算;
(2)資金來源、籌集方式,各種資金來源所佔的比例,資金的數量和貸款利率、債券利率、股息率等的估算;
(3)生產成本計算,總生產成本、單位生產成本;
(4)財務評價,計算財務內部收益率、財務凈現值、投資回收期、借款償還期、資產負債率等,並進行不確定性分析;
(5)國民經濟評價。
10、評價總結
(1)利用各項數據從技術、財務、經濟、社會、生態、政治等方面論述投資項目的可行性;
(2)存在問題;
(3)建議。
參考資料:http://www.chinaipcn.com/page/kexingxing/kexingxingyanjiu.php