投資可轉債的私募基金

1. 可轉債是公募還是私募

從法律角度上來講，私募涉及到了六大領域的關系，即股權關系、債權關系、信託關系、基金關系、委託關系和合夥關系。而可轉債券主要涉及到股權和債權的關系。基於這兩種關系，同樣的法律空間還可以拓展到股轉債方面。
目前我國財經法律還不允許公司間相互直接借債，而是必須通過第三方委託授權，進行企業間的借貸。如果私募可轉債要在法律方面獲得認可的地位，那麼首先要解決公司間直接借貸的合法地位，因為後者直接定義了面向企業發行債券的合法性。」
對於私募可轉債的債券和股權目前都有明確的法律規定。債券方面有《企業債券條例》、《合同法》和《信託法》裡面的條例規定，股權方面有《公司法》相關條例規定。但是，對於股權和債券之間的轉換沒有得到法律的明確定義。按照國際慣例，如果法律禁止的但是沒有得到明確規定的就是允許的，反之亦然。因此，中小企業非公開發行可轉換債券原則上不存在任何法律障礙。現存法條的空缺是未對非公開發行的債券進行明確指引，但這並不構成民間自行創新的障礙。
按照我國目前法律，還沒有專門針對非上市公司可轉債的立法。現在涉及公司債的主要由 《公司法》、《證券法》和證監會的《上市公司證券發行管理辦法》來作出相關的規定。
特別是《公司法》第七章的第一百六十二條和一百六十三條規定了上市公司發行可轉債的具體要求和執行措施。第一百五十五條對發債「核准」進行了規定，而核准發債是公開發行的必經程序，這一法條對非公開發債可以解釋為不適用。公司法第一百五十六條直到一百六十一條規定了一些公司發債的雜項事務，這些都可以為非公開發債所用，沒有沖突。
對於私募可轉債未來的前景，專家認為，私募可轉債就好比是股權和債權之間的橋梁，如果能夠得到相關政策的指引和扶持，那麼肯定是利大於弊。但是，整個的立法過程要符合國家金融發展的整體步伐。

2. 私募股權基金可否以債券形式投資

簡單的解釋一下，私募股權投資基金主要是通過專業的方法把客戶閑散的資金通過定向私募的方式聚集起來，投資到未上市的具有高成長高回報的企業當中去，通過一系列的增值服務，促使企業快速成長，做大做強，和資本市場對接，主要通過資本市場退出使我們得到較高的收益。

私募股權基金的運作方式是股權投資，即通過增資擴股或股份轉讓的方式，獲得非上市公司股份，並通過股份增值轉讓獲利，一旦被投資公司成功上市，私募股權投資基金的獲利並不是百分之多少來計算，是幾倍或幾十倍的收益來計算。

3. 如何借道債券基金進行可轉債投資

可轉債市場相對股票市場一直是小眾投資市場，目前市場存量在1000億元附近。可轉債本身帶有較為復雜的條款設計，對個人投資者來說比較難把握。而機構投資者中，公募債基是主要參與主體之一。在這種情況下，借道債基來參與可轉債是最好的選擇。
可轉債具有攻守兼備的特性。首先，可轉債本身在設計上兼具債性和股性雙重特性，既有確定的債券期限和定期息率，能夠為投資者提供穩定的利息收入和還本保證，為可轉債價格提供債底保護；同時還擁有到期或在約定時間內將其轉換為標的公司股票的權益，享受股利分配或資本增值。其次，可轉債可用於交易所回購，在看好市場的情況下，放大杠桿提高收益，比股票基金更有進攻性。因此以可轉債為主要投資對象的基金兼具債券基金低風險和偏股基金高收益的雙重優勢，是「股債雙得，攻守兼備」的投資品種。

4. 什麼是私募可轉債

《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》（以下簡稱《決定》）出台，其中涉及到低信用等級高收益債券和私募可轉債等創新金融產品有望率先引入戰略性新興產業。以私募可轉債為例，私募可轉債一直被譽為中小企業的融資利器，對於中小企業的成長幫助巨大，但是目前的法律界定還十分模糊。

從法律角度上來講，私募涉及到了六大領域的關系，即股權關系、債權關系、信託關系、基金關系、委託關系和合夥關系。而可轉債券主要涉及到股權和債權的關系。基於這兩種關系，同樣的法律空間還可以拓展到股轉債方面。

目前我國財經法律還不允許公司間相互直接借債，而是必須通過第三方委託授權，進行企業間的借貸。如果私募可轉債要在法律方面獲得認可的地位，那麼首先要解決公司間直接借貸的合法地位，因為後者直接定義了面向企業發行債券的合法性。」

對於私募可轉債的債券和股權目前都有明確的法律規定。債券方面有《企業債券條例》、《合同法》和《信託法》裡面的條例規定，股權方面有《公司法》相關條例規定。但是，對於股權和債券之間的轉換沒有得到法律的明確定義。按照國際慣例，如果法律禁止的但是沒有得到明確規定的就是允許的，反之亦然。因此，中小企業非公開發行可轉換債券原則上不存在任何法律障礙。現存法條的空缺是未對非公開發行的債券進行明確指引，但這並不構成民間自行創新的障礙。

按照我國目前法律，還沒有專門針對非上市公司可轉債的立法。現在涉及公司債的主要由 《公司法》、《證券法》和證監會的《上市公司證券發行管理辦法》來作出相關的規定。

特別是《公司法》第七章的第一百六十二條和一百六十三條規定了上市公司發行可轉債的具體要求和執行措施。第一百五十五條對發債「核准」進行了規定，而核准發債是公開發行的必經程序，這一法條對非公開發債可以解釋為不適用。公司法第一百五十六條直到一百六十一條規定了一些公司發債的雜項事務，這些都可以為非公開發債所用，沒有沖突。

對於私募可轉債未來的前景，專家認為，私募可轉債就好比是股權和債權之間的橋梁，如果能夠得到相關政策的指引和扶持，那麼肯定是利大於弊。但是，整個的立法過程要符合國家金融發展的整體步伐。

5. 如何選擇債券型私募基金

所謂債券型私募基金，是指以國債、金融債等固定收益類金融工具為主要投資對象的私募基金。我國債券私募基金行業發展時間不長，大部分公司起步於2011年-2012年債券牛市。債券私募行業的最好發展時期是2012年，當時股票私募由於熊市，發展非常艱難。2014年下半年股市向好，導致股票私募基金迅速進入爆發性增長時期，但債券私募基金發展保持穩定狀態。債券私募基金管理人由於債券交易的固有特點從而有以下幾點區別於股票私募基金管理人：第一是門檻高，不僅表現在主要管理人的從業經歷都比較長，且主要管理人都有大型金融機構管理者的從業背景；第二因為債券的交易比較復雜，進入債券私募基金行業的從業者較少；第三由於債券私募基金的主要委託機構一般是商業銀行理財資金等機構投資者，債券私募基金管理人更加看重合規性和市場聲譽。債券私募基金目前和公募債券基金一樣，都是一個小眾市場，規模佔比很小，但發展空間巨大。根據中國證券投資基金業協會披露的數據，對比全球共同基金業產品類型結構分布，目前中國基金市場中貨幣市場基金規模佔比將近47%明顯偏高，全球僅為15%左右；債券基金規模佔比僅7.9%，而全球共同基金中債券基金佔比為25%左右。所以，隨著銀行理財產品逐步向凈值型轉變，打破預期收益率的剛性兌付，追求穩定收益的債券型私募基金的發展空間將明顯上升。

在目前的市場環境下，雖然債券型私募基金是投資者較好的選擇，但並不意味著所有的債券型私募基金都是好的選擇對象。在投資時，還是要詳細了解投資機構的長期業績表現、管理規模、基金經理投資經歷等條件，選擇善於把握債市趨勢機會的、在業內口碑良好的私募機構。比如北京千為投資管理有限公司（簡稱「千為投資」），就以他特有的顏值和氣質，吸引了眾多銀行和投資者的青睞。他的投資團隊，是業內首支連續三屆獲得「債券策略金牛獎」的團隊(2012年至2014年私募基金金牛獎)，團隊成員薈萃銀行、公募基金、券商、私募基金、信託、評級公司、IT等行業的精英人才，均來自國內外知名院校，平均金融從業時間10年以上，多年來專注於債券固定收益及低風險組合投資，管理過往債券類投資產品規模超過300億元人民幣，具備豐富的投資管理經驗。

6. 私募直營店：債券私募基金是什麼意思

私募債券的發行相對公募而言有一定的限制條件，私募的對象是有限數量的專業投資機構，如銀行、信託公司、保險公司和各種基金會等。一般發行市場所在國的證券監管機構對私募的對象在數量上並不作明確的規定，但在日本則規定為不超過50家。這些專業投資的投資機構一般都擁有經驗豐富的專家，對債券及其發行者具有充分調查研究的能力，加上發行人與投資者相互都比較熟悉，所以沒有公開展示的要求，即私募發行不採取公開制度。購買私募債券的目的一般不是為了轉手倒買，只是作為金融資產而保留。日本對私募債券的轉賣有一定的規定，即在發行後兩年之內不能轉讓，即使轉讓，也僅限於轉讓給同行業的投資者。
優點
1、發行成本低。
2、對發債機構資格認定標准較低。
3、可不需要提供擔保。
4、信息披露程度要求低。
5、有利於建立與業內機構的戰略合作。
缺點
1、只能向合格投資者發行，我國所謂合格投資者是指注冊資本金要達到1000萬元以上，或者經審計的凈資產在2000萬元以上的法人或投資組織。
2、定向發行債券的流動性低，保和信用評級。只能以協議轉讓的方式流通，只能在合格投資者之間進行。

7. 如何購買債券型私募基金

可以通過證券行，購買債券型私募基金，金額自己定。

8. 私募股權投資基金 能投可轉債嗎

《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》（以下簡稱《決定》）出台，其中涉及到低信用等級高收益債券和私募可轉債等創新金融產品有望率先引入戰略性新興產業。以私募可轉債為例，私募可轉債一直被譽為中小企業的融資利器，對於中小企業的成長幫助巨大，但是目前的法律界定還十分模糊。

9. 私募基金，私募債券，私募債三者的區別。

1、投資標的不同：私募股權基金投資標的是未上市公司股權；私募證券基金則是以有價證券為投資標的，收益為浮動型。私募債和私募債券是一個意思，投資標的為公司/企業債權。

2、投資期限不同：私募股權基金投資期限長，一般5-10年不等，期限不固定，收益不固定；私募證券基金一般有個封閉期，封閉期相對固定，封閉期後可以開放申購贖回，收益也是浮動型；私募債券基金/私募債則有一個相對固定的投資期限，收益率也是相對固定的。

3、投資風險不同：私募股權投資風險與私募證券投資的風險都比較高，私募債券投資因為屬於債權投資，所以風險相對二者較小，當然還是要具體項目具體分析。

(9)投資可轉債的私募基金擴展閱讀：

私募基金的投資門檻

1、2014年7月11日，證監會正式公布《私募投資基金監督管理暫行辦法》中對合格投資者單獨列為一章明確的規定。明確私募基金的投資者金額不能低於100萬元。

2、根據新要求的「合格投資者」應該具備相應的風險識別能力以及風險承擔能力。投資於單只私募基金的金額不能低於100萬元。投資者的個人凈資產不能低於1000萬元以及個人的金融資產不能低於300萬元，還有就是個人的最近三年平均年收入不能低於50萬元。

3、因為考慮到企業年金、慈善基金、社保基金以及依法設立並且受到國務院金融監督管理機構監管的投資計劃等機構投資者均都具有比較強的風險識別能力和風險承受能力。私募基金管理人以及從業人員對其所管理的私募基金的充分了解，因此也被認可為合格的投資者。

10. prolpo私募可轉換債券項目

可轉換債券( Convertible Loan)是在私募股權融資中常常用到的一種工具，是指投資人認購公司發行的一種可轉換為股票的債券，首先通過債務的方式向公司投資，在適當的時機，或基於一定的條件和程序，投資人有權但無義務選擇轉換為公司的股票。
投資人之所以選擇可轉換債，而不是股權投資，主要是從防範風險的角度考慮，因為，從級別上來講，可轉換債券是比優先股更加高級的債券，可以在公司經營狀況不理想的情況下優先得到償付。同時，投資人採取可轉債，就有了一個可進可退的空間，如果投資人不想繼續投資，要求公司償還本金即可，如果想成為公司的股東，可行使轉換權，轉換為優先股，甚至是普通股。
如果是內資背景的投資人，假定是_家法人單位（公司或有限合夥制企業），那麼，採取可轉換債的形式，一個主要的障礙是企業間借貸的限制。企業之間相互借貸，是指銀行、非銀行金融機構等經營金融業務的企業之外的企業法人相互之間或者企業法人與非法人其他社會組織之間以及雙方均為其他非法人社會組織之間，由於一方向另一方給付一定數量的貨幣，並要求接受給付的一方在約定的期間內歸還相同數量的貨幣，同時支付一定數量的利息或利潤而產生的權利義務關系。對於企業間借貸，目前並沒有明確的有關其合法性的法律或行政法規方面的依據，只是存在根據國家有關的金融規章或政策或者有關司法解釋所作的一種判斷。司法實踐一般認定其為無效。企業間借貸的形式可能多樣化，對於直接以借款合同形式表現出來的企業間借貸，法院一般認為其違反國家有關金融管理法規（即《貸款通則》）而無效。但是，可能出於對《貸款通則》效力層次的考慮，有的法院也以《合同法》第五十二條第（四）項之規定，認定其無效。對名為聯營實為非法借貸，法院一般根據出借人有無參與共同經營和承擔風險來判斷到底是否屬於真正的聯營合作。法院在判決書中多援引《關於審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》（法[經]發[1990] 27號）o該司法解釋相關條款規定「明為聯營，實為借貸，違反了有關金融法規，應當確認合同無效」。對以委託理財形式表現出來的企業間借貸，這類合同一般都有保底條款，受託人無論盈虧均保證委託人獲得固定本息回報，應以《合同法》第五十二條第(三)項關於「以合法形式掩蓋非法目的的合同無效」的規定，認定該合同無效。此外，以投資協議、以貨易貨和預付購銷、融資租賃合同等形式，實為企業之間非法借貸的，一般也按照《合同法》第五十二條第（三）項的規定確認無效。現在實踐中，對於企業之間借貸，法院一般判令歸還本金，還要判令支付按同期銀行貸款利率或者存款利率計算的利息。對於約定的利潤（或利息）不論取得與否不再追繳，對借用方也不再處以相當於銀行同期貸款利息的罰款。因此，採取企業間借貸的方式實現可轉換債的操作是行不通的。
但是-E述禁止企業間借貸的一個根本理由是借貸是一項金融業務，必須持牌的金融機構才能從事，並非金融機構的企業不能對外發放貸款收取利息。因此，如果是不收取利息的拆解是否可行呢？1998年7月13日，國務院頒布的《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》有以下規定：第二條「任何非法金融機構和非法金融業務活動，必須予以取締」；第四條「本辦法所稱非法金融業務活動，是指未經中國人民銀行批准，擅自從事的下列活動：……（三）非法發放貸款、辦理結算、票據貼現、資金拆借、信託投資、金融租賃、融資擔保、外匯買賣；……」第五條「未經中國人民銀行依法批准，任何單位和個人不得擅自設立金融機構或者擅自從事金融業務活動」。因此，可以看出，「資金拆借」也在禁止之列。但也有人認為，這里的資金拆借跟企業間的資金拆借是有所不同的，企業間資金拆借是企業間資金暫時出錯周轉的一種行為，與金融機構間的隔夜拆借等不同，並不構成金融業務，而且1995年4月17日，國家稅務總局在《關於印發（營業稅問題解答（之一））的通知》（國稅發[1995] 156號）中也正面肯定要對非金融機構因出借資金而收取的資金佔用費（利息）徵收營業稅。而且，實踐中也大量存在企業間拆借資金的現象，特別是在關聯公司之間。但是客觀講，即便如此，投資人對目標公司進行資金拆借還是存在一定法律風險的。當然，也可以考慮通過銀行委託貸款或信託委託貸款的方式，進行債權投資，規避企業間借貸的問題，可以合法地進行借貸及收取利息。
此外，即便假定拆借或借貸是可行的。那麼，拆借資金是否可以轉換成股權，即能否施行債轉股？從法律層面看，只有幾種特殊的情況下，才能實現直接的債權轉股權行為，第一種是作為政策性的債轉股企業，通過原國家經貿委認定的債轉股試點企業，所欠的金融債務可以轉換為股權，通常由資產管理公司持有。第二種是中國證監會為了解決大股東欠款問題，實施的以股抵債措施。第三種是根據《公司法》第一百六十二條，上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，並在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。除此之外，直接由債權轉成股權在實踐操作上存在障礙。因為按照《公司登記管理條例》及相關規定，特別是工商機關的要求，取得股權的出資必須由認購出資的股東將資金繳到指定賬戶或資產過戶給公司才能完成出資、取得股權，而不能通過債務免除的形式，替代出資。換句話說，從目前實踐來看，債務是不能直接出資的。在這種情況下，有一種替代的辦法是：有人提供一筆過橋資金，先由企業把款還給投資入，投資人再把錢出資到企業。在這種情況下，仍可間接地實現債轉股的目的。
如果投資人是外資背景的基金，情況將更加復雜。首先，境內中資企業，如果向境外借款，則構成舉借外債，按照《外債管理暫行辦法》，國家對各類外債和或有外債實行全口徑管理。舉借外債、對外擔保、外債資金的使用和償還須符合國家有關法律、法規和本辦法的規定。境內機構舉借外債都統一納入國家的大的外債盤子進行額度管理，普通的民營企業獲得配額的難度很大。其次，如果是外國投資人拆借資金給中國境內企業，則存在外幣資金進入和結匯上的困難。再次，也無法採取備用信用證貸款等方法間接獲得境外貸款，根據國家外匯管理局《關於完善外債管理有關問題的通知》，未經國家外匯管理局批准，境內中資企業向境內金融機構借用貸款不得接受境外機構或個人提供的擔保。當然，實踐中確實也存在各種各樣的變通方法，達到借用境外資金的目的，比如小額資金通過自然人的換匯額度進入等，但是，至少從目前的法律看，尚無一個比較通暢的渠道借用境外資金。最後，即使能夠借用資金，也無法直接轉換成股權，也必須藉助一筆過橋資金的流動，才可能達到轉換為股權的目的。
如果是外商投資企業，且外國投資者出資比例高於2i%的，可以在「投注差」的范圍內，借用境外股東貸款和其他境外貸款，但外國投資者出資比例低於25%的外商投資企業，其舉借外債按照境內中資企業舉借外債的有關規定辦理。《外債管理暫行辦法》規定：「國家對境內外資金融機構舉借外債實行總量控制，外商投資企業舉借的中長期外債累計發生額和短期外債余額之和應當控制在審批部門批準的項目總投資和注冊資本之間的差額以內。在差額范圍內，外商投資企業可自行舉借外債。超出差額的，須經原審批部門重新核定項目總投資。」外商投資性公司外債規模注冊資本不低於3000萬美元的，其短期外債余額與中長期外債累計發生額之和不得超過已繳付注冊資本的4倍；注冊資本不低於l億美元的，其短期外債余額與中長期外債累計發生額之和不得超過已繳付注冊資本的6倍。外商投資租賃公司借入外債形成的資產應計為風險資產，風險資產總額不得超過其凈資產總額的10倍。《外債統計監測暫行規定》和《外債統計監測實施細則》規定，「中外合資經營企業，中外合作經營企業和外資企業的對外借款，借款單位應當在正式簽訂借款合同後15天內，持借款合同副本向所在地外匯管理局辦理登記手續並領取逐筆登記的《外債登記證》」等。非經原審批部門批准變更投資總額，外匯局不辦理外商投資企業超額匯入部分外債資金的登記和結匯核准手續。如外商投資企業外

債資金已超額匯入，應自覺到原審批部門補辦變更投資總額核准，外匯局允許企業在3個月期限內保留外債資金，如超出此期限，外匯局將以資本項目外匯業務核准件的形式通知開戶銀行將超額部分資金沿原匯路退回。當然，也可以採取備用信用證貸款或押匯貸款方式進入，但也必須是在「投注差」范圍內。因此，如果投資對象已經是一家外商投資企業，在「投注差」范圍內，投資人可以通過借貸的形式投資。但是在轉股上，也無法直接進行，還是必須先把借款還給投資人，然後再資金作為出資注入企業。當然，在合同上可以事先對此進行約定。不過總起來看，可轉換債在中國法律環境下是非常難以操作的。