聯想發行債券

㈠ 聯想兼並IBM的PC業務屬於什麼類型的兼並，其可能的動機是什麼

2004年12月8日，聯想集團（0992.HK）在北京宣布並購IBM的全球PC業務，這標志著聯想向國際化邁出了實質性的一步。完成並購交易後，聯想PC業務的規模將躍升為全球第三。聯想並購是中國IT企業海外收購金額最大的案例，國內外媒體都表示了極大的關注。英國《衛報》發表文章認為聯想收購IBM的PC業務將開啟中國的新經濟時代，標志著中國公司真正開始了全球化並購。Stein Roe投資咨詢公司的投資商查克·瓊斯（Chuck Jones）表示，如果聯想希望在世界舞台上扮演重要角色，收購IBM的PC部門就是實現這種目的的有效方式，否則聯想至少還得為此付出十年的努力。而持懷疑態度的聲音也不絕入耳，認為聯想並購針對有美國精神象徵的IBM，不得不面對政治、文化、管理及資金等現實問題。毫無疑問，這起並購凝聚了大量的商業智慧，並購者背後究竟蘊涵著什麼樣的利益訴求？並購對相關利益方會產生怎樣的經濟後果？又能給中國企業帶來何種啟示呢？

不同動因促成並購

衡量並購的得失必須了解並購的緣起，我們從聯想和IBM的戰略背景出發，剖析其是否具有邏輯清晰、判斷合理的交易動因。

並購成為聯想國際化路徑的首選

從2001年到2004年，國際化已成為聯想越來越亟需解決的課題。從聯想的主要財務指標可以看出（圖1），聯想在經歷了1997年到2001年的高增長階段後，2001年是明顯的拐點，此後各項財務指標的增長勢頭都明顯平緩。對於急欲國際化的聯想而言，漸進地通過自有資金擴大規模的方式盡管穩健，但略顯緩慢，無法縮短超越競爭對手的時間。不僅如此，2004年3月，聯想正式成為奧運會第11個加入的全球合作夥伴（TOP），在支付6500萬美元現金及等價物的條件下，能夠以奧運頂級贊助商的身份在全球200多個國家和地區開展市場營銷，為此，聯想必須具備足夠廣泛的營銷網路，才能充分享受自己的權利。但是，如果聯想為了充分利用奧運營銷資源而組建自身的營銷網路和人才儲備庫，將耗費大量的資源和資金，也未必能贏得時間。因此，並購已成為聯想國際化路徑的首選。

聯想控股的總裁柳傳志(柳傳志新聞,柳傳志說吧)曾表示，聯想集團收購IMB PC的主要目的是看重其強大的研發能力和先進的管理技術。但我們認為，聯想海外並購的根源在於戰略利益的驅動，無論從地緣的角度，還是從產品同質化的角度看，聯想與IBM PC之間都存在著很強的互補性（表1、表2）；除了業績虧損外，IMB的PC業務能夠彌補聯想所匱乏的競爭力要素，包括獲得品牌、通道、銷售人員、管理團隊、售後服務等，並購後聯想可以便利地在IBM搭建的平台上拓展國際業務。對聯想而言，「與大象一起跳舞」雖然並不輕松，但除此之外，似乎並無更好的選擇。

財務結構暗示聯想管理層存在並購沖動

美國學者麥克·詹森和威廉·麥克林（Jensen & Meckling）的研究發現，在負債較大的資本結構下，公司管理層具有強烈的動機去從事那些盡管成功機會甚微，但一旦成功則獲利頗豐的投資，因為一旦成功，管理層將獲得大部分的收益，而如果投資失敗，則由債權人承擔大部分費用。他們提出的企業代理成本理論認為，與股東相比，管理層更關心企業的規模問題，因為一般來說，規模高速擴張的企業，管理層升遷的機會更多，大企業管理層的聲譽、社會地位及所獲得的各種貨幣、非貨幣收入也較中小企業高。

由於股東不能完全監督和控制管理層的並購行為，管理層有可能犧牲股東利益去追求並購。盡管管理層持股、薪酬計劃或其他激勵機制能起到一定約束作用，但這些努力一般不足以使股東與管理層的目標達到完全一致。

從聯想的情況看，1999-2003財年間其資產負債率大體保持穩定，但2004財年資產負債率達到46%，較2003財年的38%明顯上升；而截至2005年3月31日，聯想高管持股比例僅為0.58%。在負債率較大的資本結構下，聯想的高管可能有強烈的動機去並購IBM的PC業務。雖然歷史上PC行業的並購結果表明成功機會甚微，但一旦成功，聯想的高管將獲得大部分的利益。

麥克·詹森還發現，企業擁有閑置資金時，管理層傾向於將多餘的資金投資於能夠擴大企業規模的非盈利項目，而不喜歡將這些資金用於支付股利或回購債券，這實質上是以犧牲股東利益為代價來增加自己的利益。從聯想的情況看，聯想集團的現金流量充裕，2005年達到了30.19億港元，較2004年增長13.9%，但聯想攤薄後的每股盈利僅增加了7%，派發的每股股息僅增加了4%。從這一角度看，聯想並購可能同樣與高管的傾向性存在很強的相關關系。

聯想的並購行為確實進一步提升了管理層在業界的影響力。2005年12月《中國企業家》雜志公布「2005年度中國企業領袖」25人名單，聯想控股總裁柳傳志因幫助聯想集團並購IBM的PC業務而排名第一位，成為年度「最具影響力企業領袖」；同月美國《財富》雜志評出的「2005年最具影響力的25位商業領袖」中，楊元慶排名21位，入選的原因同樣是其全球擴張計劃。聯想並購行為帶來的部分經濟結果與麥克·詹森的解釋有驚人的相似之處。

PC業務拖累業績使IBM無法容忍

任何並購交易的達成都是雙方博弈的結果。IBM出售全球PC業務的動因，與其近年向服務軟體業務轉型的戰略密切相關。IBM現任CEO薩姆·帕米薩諾（Sam Palmisano）在解釋IBM出售全球PC業務的動機時稱，最主要的原因是IBM的市場戰略已經與PC業務之間的距離越來越遠，而聯想集團卻在PC市場占據優勢。我們認為，這只是問題的一個方面，而根本原因在於PC業務對IBM的整體貢獻率已經降到無法容忍的地步。

財務數據表明，IBM近些年來業績穩定，但增速緩慢，關鍵業務的邊際利潤出現下降趨勢；盡管2003年其軟體業務獲得了高達86.5%的邊際利潤，但仍然無法阻止總體邊際利潤下降1.1%；隨著Microsoft、Intel、惠普等跨國巨頭的競爭，IBM面臨著市場份額被蠶食的危險，尤其是IBM引為自豪的全球服務領域也出現了邊際利潤下降的趨勢，從2002年的26.3%下降到2003年的25.1%。這說明IBM已經缺乏「成長即是美」的活力，需要優化利潤結構。

進一步對比IBM 1994年和2004年的分類業務可以發現，2004年服務業務收入的金額和佔比都有明顯的上升；盡管軟體業務收入占總收入比例維持在15%-18%之間，但其對公司毛利貢獻卻始終高達33%以上；而PC業務收入雖然占總收入的12%，但包括PC在內的硬體業務利潤僅占總利潤的0.7%。2001年-2004年上半年期間，IBM的PC業務營收達341億美元，但累計虧損9.65億美元。著名市場研究咨詢公司Gartner在幾年前就預測IBM會在2007年前退出PC市場，理由是IBM的PC業務在表現最好的年度占其全部利潤也不到1%，而該業務的盈利及增長趨勢難以超越居於領先地位的戴爾。由於投資者對IBM的經營業績不滿意，2004年IBM股價跌幅達6.3%，而同期美國標准普爾指數上漲9.1%。

協議內容IBM略占上風

籌備安排

從2003年12月起，聯想開始著手對該項收購進行盡職調查，聘請麥肯錫為顧問全面評估並購的可行性。2004年春節過後，聯想又聘請了高盛公司作為財務顧問，開始了與IBM長達一年的艱苦談判。聯想集團和IBM的銷售收入和品牌認知度相差懸殊，因而這起收購也被媒體稱為「蛇吞象」。但楊元慶認為聯想的並購是有備而來，聯想進行戰略轉型的時候，先實施了兩次戰術准備，即全球改換標識和加入奧運TOP計劃，因此，此次收購IBM PC業務是聯想實施國際化的重要標志，而不是起點。

雙方為本次交易能夠順利通過美國政府審查做了充分准備。IBM曾邀請了包括前國家安全顧問斯考克羅夫特（Brent Scowcroft）在內的政要出面游說政府部門，還說服美國政府放棄了阻止北卡羅納州羅利三角科技園的研發人才轉入聯想的要求，這保證了並購中最寶貴人力資源資產順利移交給聯想；而聯想方面也積極配合美國政府部門調查，並做出了讓步：不尋求獲得IBM美國政府客戶的名單，聯想員工不能進入除IBM PC部門外的任何IBM辦公樓等。雖然美國外國投資委員會（CFIUS）延長了對該項並購的審查時間，但審查最終於2005年3月9日通過。

交易結構

2004年12月8日，楊元慶正式宣布雙方已於12月7日簽署最終協議，協議主要內容是（圖2）：

一、代價支付。聯想集團以17.5億美元收購IBM全球PC業務，成為新聯想。收購代價包括6.5億美元現金、6億美元聯想集團股票及承擔IBM PC的5億美元債務。首次交割將於2005年4月30日實施，此前聯想須於2004年12月8日向IBM支付25,000,000美元現金作為商譽保證金。商譽保證金和應計利息252,493美元由IBM保管，交割時用於抵扣聯想應付IBM的現金代價。根據協議，首次交割時聯想須向IBM支付現金624,747,507美元（經扣除商譽保證金和應計利息），並按每股2.675港元的發行價向IBM配發821,234,569股股份及21,636,459股無投票權股份。這樣，首次交割完成後，IBM占聯想已發行股份總額（包括股份及無投票權股份）約18.9%，占聯想投票權總額約9.9%。

二、品牌管理。品牌管理為期5年，分成三個階段。第一階段（2004年12月-2006年5月），聯想在合作中只能使用IBM原品牌及旗下的Think系列，IBM將繼續銷售貼有其品牌的電腦，目的是避免原有客戶流失到戴爾或惠普；第二階段（2006年5月-2008年3月），IBM與聯想合作開發新的品牌；第三階段（2008年4月-2009年12月），聯想的品牌Lenovo將成為雙方合作中的主要品牌，IBM將以標簽形式註明其在該品牌中的貢獻。

三、業務整合。這是整個交易中最為復雜、最核心、最棘手的內容。IBM的全球PC業務全部交給聯想管理，包括IBM所有筆記本、台式電腦及相關業務，包括客戶、分銷、經銷和直銷渠道，Think品牌及相關專利、IBM深圳合資公司即長城國際（不含其X系列生產線）以及位於日本大和和美國羅利的研發中心。此外，IBM與聯想簽定了若干附屬協議。IBM向聯想提供范圍廣泛的三年期過渡服務，包括財務與會計支持服務、市場推廣和銷售支持服務、采購服務、開發服務、人力資源服務、房地產設施服務和IT服務，預計總費用不超過7.05億美元；IBM向聯想提供策略性融資和資產處置的五年期服務，預計總費用不超過4.36億美元；聯想委託IBM進行五年期維修和質保服務，預計總費用不超過11.65億美元；IBM向聯想提供五年期市場支持服務，預計總費用不超過8.66億美元；聯想向IBM出售作為內部使用的PC，為期五年，預計總費用26.03億美元。

四、人事安排。楊元慶擔任並購後的新聯想的董事局主席，IBM原負責PC業務的沃德（Stephen M. Ward）出任新聯想的CEO；同時，IBM原PC業務下的約1萬名員工成為新聯想的員工（其中1/4在美國，中國區約佔40%）。

資金安排

由於收購總代價高達17.5億美元（約136.5億港元），而聯想2004財年末的凈資產還不到45億港元，考慮到自身的財務和融資風險問題，聯想希望避免完全以現金支付並購費用。IBM則希望維持PC業務的影響力並分享可能帶來的利潤，也有意持有聯想股票。最終IBM持股聯想18.9%，接近收購項目股權的交易上限（超過20%實質上是合資形式，需要股東大會表決）。

根據柳傳志當時的說法，聯想集團的現金儲備僅約4億美元，而需要支付的現金就有6.5億美元，資金缺口巨大。為避免出現資金風險問題，聯想主要通過銀行借款解決資金的問題，與銀行達成了過渡性貸款協議。2005年4月26日，聯想與若干銀行簽定6億美元的定期的抵押貸款協議，該定期貸款由聯想集團及若干附屬公司無條件做出擔保，貸款利率較3個月倫敦銀行同業往來貸款利率高出0.825%，於5年內分期償還。貸款銀團牽頭行主要包括工銀亞洲、法國巴黎銀行、荷蘭銀行及渣打銀行，其他參與銀行則包括中國內地、中國香港、亞洲和歐美等地的16家銀行。這樣，如果將聯想自有資金、此次融資和聯想此前貨款匯總，聯想可動用資金共約為13.5億美元。由於並購後新聯想的運營收入將急劇擴大，而過渡服務費等費用不需一次性支付，聯想即使在支付IBM收購款6.5億美元現金後，仍將手握7億美元現金。

IBM的PC年營業收入達到95.66億美元，加上聯想並購前的年營業收入，合計將達125.37億美元，這樣大的規模對聯想的營運資金提出了很大的挑戰。但是，並購後IBM持有18.9%的股份而成為聯想戰略投資者，這會在一定程度上緩解聯想維持業務面臨的壓力，因為與IBM戰略結盟可提高聯想的融資信用等級。

出價合理性有待觀察

聯想的出價是否合理呢？我們有必要先分析一下標的資產的詳細情況。根據並購協議，IBM體系內的PC業務未經審核的賬面凈資產為-9.76億美元，包括總資產15.34億美元，總負債25.09億美元。而IBM本次出售的PC資產按美國公認會計准則編制的未經審核賬面凈資產為-6.8億美元，這是因為出售資產扣除了伺服器交叉業務、與LG的合作項目及長城國際的股權等項目。財報顯示，IBM PC業務2003年虧損高達2.58億美元，而且在收購前兩三年間業績乏善可陳。對此，聯想的財務顧問高盛公司認為主要原因是質保費用的支出影響了PC業務的盈利能力，具體來說，由於IBM此前生產和出售的一部分PC產品安裝了有問題的元器件，直接影響了IBM PC業務2003年和2004年上半年的業績。因此，聯想和IBM的交易協議規定，如果今後在若干PC產品中再發現此類元器件問題，IBM將承擔一切質保開支。但是否此舉就可以防止並購後該業務繼續大幅虧損，目前還難以判斷。

需要指出的是，此次並購給聯想賬面帶來巨額商譽。因為收購總代價為99.25億港元（包括已付現金50.68億港元，直接交易費用5.21億港元和發行股票公允市值43.35億港元），而所購入凈資產的公允市值僅2943萬美元（包括可識別無形資產48.68億港元，股權報酬計劃13.73萬港元，有形資產1623萬港元，和已承擔負債49.92億港元），二者之間巨大的差額構成了98.95億港元商譽。根據新的香港會計准則規定，聯想所購入的無確定使用期限的無形資產將不必進行攤銷，但部分購入的無形資產及股權報酬計劃將按其估計使用年限進行攤銷。因為聯想購入的無形資產初步估計使用年限在3-5年之間，因此短期內將對聯想利潤指標構成較大負擔。

IBM將PC業務賣給聯想後，可以更好地集中精力從事高端信息服務市場。因為大量研究表明，計算機建築群的核心並非PC，而是網路及其需要的關鍵要件。PC業務對規模龐大的IBM來說，基本等同於「瘦狗」業務。另一方面，僅僅通過並購協議，我們無法推測IBM是否確實進行了戰略調整而徹底退出PC業務領域。在合作之初，IBM還將繼續銷售其PC，同時X系列並未包括在並購標的之內；在未來PC市場景氣的情況下，IBM完全可以在5年期滿之後終止與聯想的合作並收回IBM的品牌使用權，重操舊業，與此同時IBM仍持有19%的聯想股份，仍可以享受聯想和PC的成長利益，可謂狡兔三窟。此外，在首次交割後數年內，IBM將持續與聯想進行過渡服務、策略性融資和資產處置服務等關聯交易，獲取巨額收入，而聯想向IBM出售作為內部使用的PC，邊際利潤是雙方協定的，非常有限。

並購為聯想帶來的直接效益有限

提高了管理成本

並購後，聯想首先對高管的組織分工重新進行了調整，以符合國際化的要求。首席技術官賀志強主要負責北京、日本大和和美國羅利的研發中心，高級副總裁、首席運營官弗蘭·奧沙立文（Fran.O'Sullivan）負責全球產品，高級副總裁、首席運營官劉軍（原聯想中國區首席運營官）領導全球供應鏈系統，包括采購、物流、銷售支持、供應鏈戰略規劃及生產製造等。

由外部人擔任並購後公司的要職，能夠為聯想國際化發展帶來新知識和新技能，降低內部人合謀和逆道德風險的概率，但他們的薪酬不菲。並購後，聯想吸收了原IBM團隊的許多成員進入高管層，如首席營銷官德普克·阿德瓦尼（Deepak.Advani）、負責全球銷售業務的拉維·馬爾瓦哈（Ravi.Marwaha）、與劉軍任聯席首席運營官的弗蘭·奧沙立文、負責業務開發的副總裁史蒂夫·佩特拉卡(Steve.V.Petracca)和負責人力資源的高級副總裁威廉·馬特森(William.Matson)等。2005年，聯想又從外部引入了四名高層：曾在收購過程中扮演重要角色的麥肯錫咨詢公司合夥人吳亦兵任首席戰略官；從戰略投資者德州太平洋集團處引入首席集成整合官凱文·伯恩斯（Kevin.Burns）；首席信息官史蒂夫·班德羅扎克（Steven.J.Bandrowczak）來自於敦豪國際速遞；仁科前首席法律顧問詹姆斯·肖內西（James.P.Shaughnessy）空降成為高級副總裁兼首席法律顧問。

根據聯想2005-2006財報，多位董事在該財年都獲得大幅加薪，其中楊元慶的薪酬由上一財年的424萬港元增至該財年的2175萬港元，增幅逾4倍；聯想首席財務官馬雪征的薪酬由上一財年的301萬港元增至該財年的961萬港元。聯想前5名最高薪人士的酬金也由上一財年的580萬港元增至該財年的2853萬港元；而整體董事及最高薪人士的酬金，更由上一財年的1270萬港元增至該財年的1.75億港元，激增12.8倍。此外，聯想的非執行董事及獨立非執行董事的人數由上一財年的4名增至10名，而薪酬則由每名平均約200萬港元增至約400萬港元。

大量並購案例表明，在大規模的企業兼並交易中，CEO是最大的獲益者。聯想並購後的CEO沃德亦不例外，其酬金為聯想之冠。2005年12月20日，聯想宣布更換CEO，公告顯示，沃德在任8個月的酬金達到1.12億港元，而沃德辭職後，聯想從戴爾高薪挖過來的新任CEO阿梅里奧工作約3個月，薪酬已達到1883萬港元。

被迫引進新股東，控制戰略方向

並購對聯想股權結構產生了很大影響。並購IBM之前，國有股東聯想控股持有聯想集團57%的股份，公眾持股43%。2005年4月30日，聯想與IBM首次交割完成後，聯想控股持有46%，公眾持有35%，IBM持有19%。

2005年3月30日，聯想又引入三家私人股權投資公司德州太平洋集團（TPG）、泛大西洋集團（GA）和新橋集團（NCL）共計3.5億美元的戰略投資。2005年5月18日，聯想按每股發行價1000港元向三家公司發行了2,730,000股非上市A類累計可換股優先股；並發行了可用作認購237,417,474股聯想股份的認股權證。可換股優先股共可轉換為1,001,834,862股股份，占聯想已發行股本總額的13.4%及擴大後已發行股本約10.24%；認股權證共占聯想已發行股本總額的3.18%及擴大後已發行股本約2.63%。如果三家戰略投資者持有的優先股全部轉化成普通股，聯想控股的股權將降低至42.2%，公眾將降低至33.2%，IBM將降低至13.4%（圖3）。

通過本次發行，聯想獲得資金凈額為3.47億美元，其中約1.5億美元用以從IBM購回無投票權股份，餘下2億美元將用作新聯想的日常運營。2005年5月1日，聯想與IBM簽定協議，按每股2.725港元回購IBM持有的435,717,757股無投票權股份，代價為152,331,909美元。2005年5月17日，IBM將110,635,946股無投票權股份轉換為同等數目普通股股份。

三家投資者擁有的優先股在轉股前每年將獲得4.5%固定累計現金股息，按季支付，而不是按股份享受分紅。楊元慶曾解釋說，這表明聯想對自己太有信心了，因為聯想股價現在處於低位，聯想不希望在這時出售股份，協議轉換股價較當前股價溢價16.7%就是最好的證明。公開資料顯示，三家投資公司實力雄厚，在高科技領域有很多成功的並購案例，盡管它們很難對聯想整合IBM PC業務提供技術上的幫助，其總計3.5億美元投資所對應的投票權也不足以影響聯想的重大決策，但對聯想而言，首先，它們將多方面為新聯想提供資源，推動聯想實施整合。三家投資機構進入後，聯想董事會再次作出調整，三家投資者各派一名董事進駐聯想。據內部人士透露，三家公司派駐的董事與聯想的中國高管在壓縮成本等重要的問題上意見一致，不支持原IBM PC高管所堅持的高投入高產出政策。也就是說，聯想通過引進戰略投資者強化了對公司戰略方向的控制。其次，從股權比例看，如果三家投資者不準備長期投資聯想，也不會對聯想的股權結構產生太大影響。最後，引進戰略投資者的資金可能還有另外一層考慮，即聯想管理層已經做好了最充分、最壞的打算：即使IBM的PC業務營業額急速下降，聯想也有足夠的資金，不會出現現金流斷裂。

競爭對手大多受惠

毫無疑問，聯想並購IBM的PC業務及IBM退出PC業務會對戴爾、惠普等競爭對手產生重大影響。戴爾是全球最大PC製造廠商，也是聯想最主要的競爭對手，2004年電腦銷量達到3100萬台，佔全球市場份額17.9%，佔美國市場份額33.1%，由於不提供大型、專業伺服器和整體服務，戴爾喪失了許多贏得PC大客戶的機會，IBM退出PC業務則強化了戴爾在亞洲及其他市場的地位。據媒體報道，戴爾亞太主管認為戴爾在中國的市場份額已恢復增長勢頭，預計2006年中國市場占戴爾全球銷量可超過10%，2006年亞洲業務增幅將大大高於全球整體水平。惠普是全球第二大PC製造和銷售商，也是IBM最大的競爭對手，業務范圍包括PC機及咨詢服務等廣泛領域，近年盈利狀況一般。IBM出售PC業務後整體優勢將有所弱化，同樣可能會改善惠普在市場上的生存狀態。

從中國市場來看，2005年第三季度，戴爾的市場份額居第三位，前兩位的聯想集團和方正集團分別佔34.5%和12.7%，惠普第四，佔7.5%。聯想並購後，中國國內市場出現了電腦價格大戰，惠普連續推出十幾款家用電腦，最低價格首次跌破4000元；此前，方正、華碩等筆記本電腦價格已經有了大幅下調。聯想如果整合成功，勢必沖擊現有的市場和價格體系，而各大廠商降價正是為了從立足未穩的聯想手中搶奪客戶。但Gartner的分析師Leslie Fiering認為，除了戴爾，沒有其他廠商能持續保持盈利。

由於PC製造商力量分散，佔有80%市場份額的晶元製造商英特爾和軟體製造商微軟具備對PC產業極強的談判能力，而IBM的退出會弱化英特爾和微軟這一能力。聯想並購IBM PC後，由於規模的擴大更加具備采購優勢，會進一步改善與英特爾及AMD的商業合作關系，同時也會加快PC產業鏈利益格局的重新分配和調整，有利於進一步優化PC產業結構。

對IBM而言，出售PC的虧損包袱有利於輕裝上陣。IBM大中華區董事長及首席執行總裁周偉（Henry chow）曾表示，雖然2005財報顯示IBM的利潤在下滑，但在賣掉PC業務後，IBM核心業務利潤呈上升趨勢。公告並購的復牌日2004年12月9日，IBM股票在紐交所報收於96.65美元，較開盤價上漲0.55美元，漲幅為0.57%，成交量5,310,700股，而IBM的關聯企業長城電腦股價迅速跌停。聯想並購IBM PC後，IBM持有80%股份的長城國際的生產、銷售系統將轉入聯想旗下，由於前景不明，國內投資者深感擔憂。

我們以並購交易公布日2004年12月8日為基準日，以基準日前後20天為考察時間窗口，則IBM股票相對於標准普爾指數的累計超額收益率為11.18%。而如果以基準日至基準日後4日為考察窗口，聯想股票相對於恆生指數的累計超額收益率為-11.70%。並購交易雙方的累計超額收益率表明，在這起重大並購交易的資本市場較量中，聯想暫時處於下風。

聯想未能逃離「贏家詛咒」 資本市場不看好並購

歷史上大量並購案例的結果表明，能夠最終贏得交易的通常是出價最高者，但贏家卻往往笑不到最後，這似乎成了並購企業的「贏家詛咒」。聯想和IBM之間的並購交易能否逃出整合失敗的宿命，目前給以定論似乎為時過早，但資本市場顯然對此並不看好。

從聯想股價走勢圖可以直觀地發現，自2004年1月開始，聯想的股票收益率就明顯落後於恆生指數的收益率，而在2004年12月8日宣布並購IBM PC業務後，聯想的股價出現了大幅下跌。2004年12月9日，聯想股票報收於2.575港元，較上一交易日下跌3.74%，這主要是因為投資者看淡聯想的並購交易前景，也擔心聯想迫於資金的壓力，會採取尋求發行新股募集資金等冒進的融資手段。2004年12月8日到2005年1月31日期間，聯想的股票跌幅達21.5%，而同行業可比公司方正電子（0418.HK）的同期跌幅為12.11%，恆生指數的同期跌幅為2.14%。從超額收益率指標看，聯想在2004年12月8日-2004年12月14日期間的超額收益率均值為-0.39%，累計超額收益率為-11.7%。因此，我們基本可以判斷，投資者對聯想「蛇吞象」的前景並不樂觀，投下了反對票（圖4）。

盈利能力下降，財務風險加大

從聯想首次交割到現在，時間仍較短，財務指標未必能完全反映出並購產生的效應。但從各種財務指標目前顯示的變化趨勢看，並購對聯想產生了負面影響。

杜邦分析指標顯示，並購後，聯想凈資產收益率出現了明顯的下降趨勢（圖5），下降的最主要原因是銷售凈利潤率降幅很大，2005-2006財年第三季度較2004-2005財年第一季度降幅達77.55%。影響銷售凈利潤的主要指標包括銷售費用、管理費用和財務費用，這些費用都出現了不同程度的大幅增長。

聯想董事會曾在股東通函中對新聯想的業務前景進行過描述，認為此次並購可以進一步打造聯想品牌、更好地致力於創新、加強銷售力度和進一步降低成本。我們根據董事會描述的前景，用四個維度對聯想財務狀況進行考察，即盈利能力、現金產生能力、償債能力（穩健性）及營運能力（表3）。分析結果表明，目前為止，聯想並沒有表現出並購後的正協同效應，盈利能力和償債能力的明顯弱化給聯想進一步發展帶來了資金壓力，進而形成了財務風險隱患。

首先，從盈利能力來看，目前為止並購並沒有產生出預期的協同效應。總資產收益率和主營業務利潤率環比持續下降，尤其是主營業務利潤率，2005-2006財年第三季度較2004-2005財年第一季度

㈡ 急！財務管理題：2. C公司在2003年1月1日發行5年期債券，面值1 000元，票面利率10%，於每年12月31日付息

㈢ 聯想手機怎樣把照片中部分塗鴉

不會的話，你可以下一個美顏相機，就可以把手機當中的圖片塗鴉了。

㈣ 美國的國債是一種什麼形式過多的發售會引起什麼現象

美國國債是一種債券，就是政府發行的債券，說白了就是向市場借錢，投資者用自己的美元買入美國國債，美國政府得到美元，同時每年支付利息。美國國債是無紙化發行，買入債券的投資者的債權只記錄在投資者開戶的賬戶里，如果需要交易，直接通過聯儲簿記系統劃轉，就跟現在我們買賣股票一樣，我們去買股票，需要到證券公司開戶，存入資金後，通過證券公司委託系統買入股票，買入的股票只通過你的帳戶反映出來，而且現在是實名制，你買的股票永遠掛在你的身份證號下，你永遠是那個公司的股東，除非買入股票的那個公司破產；如果你不相當股東了，又通過賬戶賣出，得到資金。

發售過多，就是供大於求，就會出現國債價格下跌；還有就是發行過多，意味著政府欠的錢越多，利息負擔越重，投資者就會擔心這個國家以後能否還清本金和利息。另外，如果這個國債的財政收入不夠支付本金和利息，它可以發行貨幣來償還，當然貨幣一多勢必造成貨幣貶值和通貨膨脹，等等……

㈤ 聯想集團股份有限公司近3年的非標准審計報告

上市公司2010年年度報告（以下簡稱"2010年度報告"或"年報"）的編制、報送和披露：
一、上市公司應組織相關人員認真學習中國證券監督管理委員會公告〔2010〕37號、中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第2號-年度報告的內容與格式（2007年修訂）》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第30號-創業板上市公司年度報告的內容與格式》、本所《股票上市規則》、《創業板股票上市規則》、本通知等規定， 及時編制、報送和披露2010年度報告。
上市公司應根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號-財務報告的一般規定》（2010年修訂）及本所關於財務報告披露的相關備忘錄，編制並披露2010年度財務報告。
二、上市公司應在2011年4月30日前披露2010年度報告，且披露時間不得晚於2011年第一季度報告的披露時間。
2011年1月1日至4月30日期間新上市的公司，在招股說明書中未披露經審計的2010年度財務會計資料的，應於2011年4月30日前披露2010年度報告。
三、上市公司預計在2011年4月30日前無法披露2010年度報告的，應在2011年4月15日前向本所提交書面報告，說明不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最後期限並予以公告。
根據本所《股票上市規則》的有關規定，對於未在法定期限內披露2010年度報告的主板公司和中小企業板公司，本所自2011年5月第一個交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，並對公司及相關人員予以公開譴責。
根據本所《創業板股票上市規則》的有關規定，對於未在法定期限內披露2010年度報告的創業板公司，本所於2011年5月第一個交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌一天予以警示後復牌。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示，並對公司及相關人員予以公開譴責。
四、本所根據均衡披露原則統籌安排2010年度報告的披露時間。上市公司應按照本所安排的時間披露2010年度報告，因特殊原因需變更披露時間的，應提前向本所提出書面申請，說明變更理由並明確變更後的披露時間，經本所同意後方可變更。本所原則上只接受一次變更申請。
五、上市公司在年度報告披露前預計2010年度歸屬於上市公司普通股股東的凈利潤（以下簡稱"凈利潤"）為負值、凈利潤與上年相比上升或下降50%以上或者扭虧為盈但未進行業績預告，或預計2010年度經營業績與已披露的業績預告或盈利預測差異較大的，應按照本所《股票上市規則》、《創業板股票上市規則》等有關規定，在2011年1月31日前及時披露業績預告、業績預告修正公告或盈利預測修正公告。
六、年報預約披露時間在2011年3月和4月的中小企業板上市公司和創業板上市公司，應在2011年2月28日前按照本所有關規定編制並披露2010年度業績快報。
本所鼓勵其他公司在年報披露前發布2010年度業績快報。
七、在年報編制、審議和披露期間，上市公司應採取有效措施確保董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方買賣公司股份遵守有關規定，禁止內幕信息知情人利用內幕信息買賣公司股份。 八、在2010年度報告編制、審議和披露期間，上市公司董事、監事、高級管理人員和其他知情人負有信息保密義務，不得以任何形式對外泄漏年度報告內容。在此期間公司依法對外報送年度統計報表的，應當將所報送的外部單位相關人員作為內幕知情人進行登記，必要時應在向外報送前先行披露公司2010年度相關財務數據。公司按照財政部財會（2010）23號文件報送XBRL實例文檔和擴展分類標準的時間不得早於2010年度報告的披露時間。
公司在向本所報送年度報告相關文件的同時，應向本所報備《內幕信息知情人登記表》。
九、上市公司應當盡量避免在年度報告披露前三十日內開展接受投資者調研、媒體采訪等活動。
公司在年度報告披露前如出現業績提前泄漏或因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，應及時按照本所《股票上市規則》第六章、《創業板股票上市規則》第六章的規定，披露2010年年度相關財務數據。
十、上市公司應根據《關於規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發〔2003〕56號）的規定，要求會計師事務所對控股股東及其他關聯方佔用公司資金的情況出具專項說明。公司獨立董事應對相關資金佔用情況發表獨立意見。公司應在披露年度報告的同時，在指定網站披露上述專項說明和獨立意見。
存在大股東及其附屬企業非經營性佔用上市公司資金的公司，應在2010年度報告中披露非經營性資金佔用的發生時間、佔用金額、發生原因、償還金額、期末余額、預計償還方式、清償時間、責任人以及董事會擬定的解決措施。
十一、上市公司存在下列情形的，應當在本次年報"重要事項"中增加披露具體內容：
（1）違反規定程序對外提供擔保的；
（2）公司大股東及其一致行動人在報告期提出或實施股份增持計劃的；
（3）存在按本所相關規定應披露的報告期證券投資或衍生品投資的；
（4）存在按本所相關規定應披露的報告期日常經營重大合同的。
十二、上市公司在2010年度報告中對前期已披露的財務報告存在的會計差錯進行更正的，應按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號財務信息的更正及相關披露》等規定的要求，在年度報告披露之前或與年度報告同時以重大事項臨時報告的形式披露會計差錯更正有關事項，並向本所提交董事會、監事會和獨立董事的書面意見和會計師事務所的專項說明，主要內容應包括會計差錯更正的性質、原因、合規性、會計處理方法及對本年度財務狀況和經營成果的影響金額，涉及追溯調整的，還應說明對以往各年度財務狀況和經營成果的影響金額等。
上市公司在本次年報中對以前報告期披露的財務報表數據進行追溯調整的，應當在報送年度報告的同時向本所提交董事會、監事會、獨立董事和注冊會計師出具的有關書面說明並公告。
十三、上市公司如存在已披露最近一期財務會計報告被注冊會計師出具非標准無保留審計意見，且相關審計意見所涉事項在前次定期報告披露時尚未解決的，應當在本次年報"重要事項"中說明對相關事項的解決情況。
本次年度財務報告被注冊會計師出具非標准無保留審計意見的上市公司，應當按照《股票上市規則》、《創業板股票上市規則》的規定向本所提交相關文件，同時在本次年報"重要事項"中披露董事會、監事會、獨立董事（如適用）對非標准審計意見的說明。
十四、上市公司股東、交易對手方對公司或相關資產2010年度經營業績做出承諾的，董事會應關注業績承諾的實現情況。公司或相關資產2010年業績未達到承諾的，公司董事會應對公司或相關資產的實際盈利數與承諾數據的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況及上市公司已或擬採取的措施，督促公司相關股東、交易對手方履行承諾。
公司應在年度報告全文"重要事項"中披露上述事項，並要求會計師事務所、保薦機構或財務顧問（如適用）對此出具專項審核意見。公司應在披露年度報告的同時在指定網站披露會計師事務所及保薦機構或財務顧問（如適用）出具的專項審核意見。
十五、上市公司2010年發生董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東違反相關規定買賣公司股票，或發生其他涉嫌違規買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規所得收益的，應在年度報告全文"重要事項"中披露違規買賣公司股票的具體情況、違規所得收益的追繳情況以及董事會對相關人員採取的問責措施。
十六、上市公司應按照《企業內部控制基本規范》（財會〔2008〕7號）和本所有關規定出具年度內部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告應經董事會審議通過，公司監事會、獨立董事、保薦機構（如適用）應對公司內部控制自我評價報告發表意見。中小企業板和創業板公司應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控制審計報告。
公司應在披露年度報告的同時在指定網站以單獨報告的形式披露內部控制自我評價報告和會計師事務所出具的內部控制審計報告（如有）。
十七、納入"深圳100指數"的上市公司應按照本所《上市公司規范運作指引》等相關規定披露社會責任報告。本所鼓勵其他公司披露社會責任報告。
社會責任報告應經公司董事會審議通過，並以單獨報告的形式在披露年度報告的同時在指定網站對外披露。
十八、發行可轉換債券的上市公司應按照本所《股票上市規則》第六章、《創業板股票上市規則》第六章的要求，在年度報告中增加披露相關內容。
發行公司債券的上市公司應按照本所《公司債券上市規則》的要求，在年度報告中增加披露相關內容。 商業銀行、證券公司、從事房地產開發業務的公司，還應執行中國證監會制定的特殊行業（業務）信息披露特別規定。
十九、上市公司全體董事和高級管理人員應對年報內容的真實性、准確性和完整性簽署書面確認意見。公司監事會應對年報進行審核，並以決議方式對年報內容的真實性、准確性和完整性提出書面審核意見。

【編後說明】：該股有沒有送股，要到該上市公司年報公布之後，才能夠知道。

㈥ 所有關於農行背景資料

本行的前身最早可追溯至1951年成立的農業合作銀行。上世紀70年代末以來，本行相繼經歷了國家專業銀行、國有獨資商業銀行和國有控股商業銀行等不同發展階段。2009 年1月，本行整體改制為股份有限公司。2010年7月，本行分別在上海證券交易所和香港聯合交易所掛牌上市。

本行是中國主要的綜合性金融服務提供商之一，致力於建設經營特色明顯、服務高效便捷、功能齊全協同、價值創造能力突出的國際一流商業銀行集團。本行憑借全面的業務組合、龐大的分銷網路和領先的技術平台，向廣大客戶提供各種公司銀行和零售銀行產品和服務，同時開展金融市場業務及資產管理業務，業務范圍還涵蓋投資銀行、基金管理、金融租賃、人壽保險等領域。截至2016年末，本行總資產195,700.61億元，發放貸款和墊款97,196.39億元，吸收存款150,380.01億元，資本充足率13.04%，全年實現凈利潤1,840.60億元。

截至2016年末，本行境內分支機構共計23,682個，包括總行本部、總行營業部、3個總行專營機構，37個一級（直屬）分行，365個二級分行（含省區分行營業部），3,506個一級支行（含直轄市、直屬分行營業部，二級分行營業部）、19,714個基層營業機構以及55個其他機構。境外分支機構包括10家境外分行和3家境外代表處。本行擁有14家主要控股子公司，其中境內9家，境外5家。

2014年起，金融穩定理事會連續三年將本行納入全球系統重要性銀行名單。2016年，在美國《財富》雜志世界500強排名中，本行位列第29位；在英國《銀行家》雜志全球銀行1,000強排名中，以一級資本計，本行位列第5位。本行標准普爾發行人信用評級為A/A-1，惠譽長/短期發行人違約評級為A/F1。

㈦ 地方政府債券置換存量債務是什麼意思——白話解釋

一、債券置換是債券持有人作出決定賣出一個或多個目前所持有的債券，以交換其他被認為是相同或類似的市場價值的債券的一種規避風險的手段。債務置換大約在同一時間購買和銷售，有效迅速地使用舊債券換得一套新的債券。也是政府為解決財政危機使用的一種延長國債到期支付時間的方法。新債券期限更長，收益更高。二、影響債券置換的原因如下幾點：在一種債務到期時間之前置換極有可能出現償還違約的債卷是債務置換行為較為常見的動機之一。換得的債券低於預期的執行額度，甚至可能出現虧損出售。絕大多數情況下，所換得的新債券無法達到之前較為相等的價值，所以不會對預計利潤為保底而設立強制解除措施，參考資料：

㈧ 巴菲特所說的貼現現金流公式是什麼計算的

就是考慮通脹因素,就是要計算未來的現金額今天的兌現價值.
貼現現金流公式=未來的現金額*貼現率.
至於貼現率怎麼算就很復雜了,就連巴菲特自己都會感覺固難.
我表達的不一定對,但大概意思就是這樣.

㈨ 在國際金融背景下，聯想公司是如何運用衍生金融工具市場來迴避經營過程所帶來的風險

海外業務匯率風險: 期貨，匯率掉期等衍生產品在交易成立的時候就鎖定匯率，規避未來匯率波動帶來的影響。
融資成本風險: 可以通過利率掉期鎖定貸款，浮息債券等融資工具所帶來的利率成本風險
交易對手信用風險:購買信貸掉期，可以在對方壞賬時候獲得賠償。
資產負債表風險:其實就是』一級資本『的比例，可以購買自身發行股票的賣空期權，萬一股價下跌，仍然有足夠的資本維持自身信用度。

㈩ 地方債置換的發行規模

從文件上看，這一萬億是2015年第一批置換債券額度，這難免會讓人聯想是不是還有第二批？
截至2013年6月底，2015年到期的地方政府負有償還責任債務規模1.8萬億，但考慮到算上2013年6月以後新增債務，2015年地方政府債務規模預計在20萬億左右，到期債務會在1.8萬億基礎上會有所增加，其中負有償還責任債務約2.3萬億。1萬億之後第二批可能還有超過5000億的置換額度釋放。
定向發行有點類似強行攤派，地方政府與銀行貸款債權人自己協商置換問題，以達到解決配置需求不足的問題，這部分規模有多少？
考慮到地方政府債務中銀行貸款規模佔比達50%，此次置換中針對銀行貸款的定向發行規模約為9200億元，另外非銀行貸款部分債務經過協商也可能納入定向發行范圍，最後的定向發行的債券規模預計已經接近1萬億。