私募投資基金專業化管理

① 有限合夥形式的私募股權投資基金，是否可以直接作為投資人（股東）注冊成立項目公司進行投資

可以。但需要進行備案並做信息披露還不能有同業競爭。具體參照《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十條與第二十六條：
第五章 投資運作
第二十條 募集私募證券基金，應當制定並簽訂基金合同、公司章程或者合夥協議(以下統稱基金合同)。基金合同應當符合《證券投資基金法》第九十三條、第九十四條規定。
募集其他種類私募基金，基金合同應當參照《證券投資基金法》第九十三條、第九十四條規定，明確約定各方當事人的權利、義務和相關事宜。
第二十一條 除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金託管人託管。
基金合同約定私募基金不進行託管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。
第二十二條 同一私募基金管理人管理不同類別私募基金的，應當堅持專業化管理原則;管理可能導致利益輸送或者利益沖突的不同私募基金的，應當建立防範利益輸送和利益沖突的機制。
第二十三條 私募基金管理人、私募基金託管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員從事私募基金業務，不得有以下行為:
(一)將其固有財產或者他人財產混同於基金財產從事投資活動;
(二)不公平地對待其管理的不同基金財產;
(三)利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送;
(四)侵佔、挪用基金財產;
(五)泄露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動;
(六)從事損害基金財產和投資者利益的投資活動;
(七)玩忽職守，不按照規定履行職責;
(八)從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動;
(九)法律、行政法規和中國證監會規定禁止的其他行為。
第二十四條 私募基金管理人、私募基金託管人應當按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。信息披露規則由基金業協會另行制定。
第二十五條 私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，及時填報並定期更新管理人及其從業人員的有關信息、所管理私募基金的投資運作情況和杠桿運用情況，保證所填報內容真實、准確、完整。發生重大事項的，應當在10個工作日內向基金業協會報告。
私募基金管理人應當於每個會計年度結束後的4個月內，向基金業協會報送經會計師事務所審計的年度財務報告和所管理私募基金年度投資運作基本情況。

第二十六條 私募基金管理人、私募基金託管人及私募基金銷售機構應當妥善保存私募基金投資決策、交易和投資者適當性管理等方面的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少於10年。
可以。但需要進行備案並做信息披露。具體參照《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十條與第二十六條：

② 私募股權基金該選擇何種管理模式

緣於發展階段及社會文化背景等原因，中國私募股權基金管理模式不同於國際通行規則的地方在於，中國的私募投資人對基金管理的參與度較高。規模較大的國有控股基金管理平台這樣那樣地受到了國有控制人或地方政府的過分關照，而不能完全按基金通行的規則獨立運作；民營資本主導的基金管理平台又較深地打上了投資人自身特有的烙印，制約了基金作為專業化理財工具的獨立運作，特別是第一代成功的民營企業家，對其拼搏得來的財富有著非常強烈的「看護」意識。他們總是希望能夠親自幫助基金管理人打理好自己的資產。由此，形成了目前中國四種不同的私募股權基金運營模式：一是投資人自我管理模式；二是管理人和投資人共同決策、共同管理的模式；三是借鑒歐美通行的管理模式，在管理人專業化運作的前提下，形成一種透明、有效的溝通機制，通過定期、不定期會議等形式，向投資人公開信息，滿足投資人對基金管理的好奇與關心；四是投資人作為顧問委員會成員，管理人最大限度的征詢顧問委員會意見的互補決策管理模式。 不同的管理模式決定不同的管理效率和管理結果。這些不同的管理模式都有其合理的一面，但也都有其局限性。中國式私募股權基金管理模式的優點在於適應了中國私募股權基金初級階段發展的現實需要和文化特點，最大限度地滿足了基金投資人的參與熱情，一定程度上有利於發揮管理機制靈活多樣的優勢，提高決策效率，同時也有利於防範道德風險，保護投資人利益。這種特色，比較適用於規模較小、組織形式為創業投資、投資（管理）類的公司，對於一個真正面向市場，立志做大做強、專業化運作、商業化運營的基金管理公司來說，肯定是符合國際通行規則的第三種模式更合適些。

③ 私募基金的管理類型有哪幾種

按照中國證券投資基金業協會私募基金備案指引，私募基金管理類型分為三類，分別是自我管理型、受託管理型和顧問管理型。

定義：

（1）自我管理，指基金自聘管理團隊，而不是委託第三方管理人管理，通常指以有限責任公司、股份有限公司形式設立的公司型基金，通過組建內部管理團隊實行自我管理。

（2）受託管理，指採取委託管理方式將資產委託私募基金管理人進行管理；基金管理人委託其他管理人管理其基金也是受託管理。

（3）顧問管理，指私募基金管理人為其他私募基金管理人所管理的私募基金提供投資顧問服務，主要是指藉助通道（信託、期貨資管、券商資管、基金專戶、基金子公司資管計劃等）發行產品，通道方作為基金管理人，私募管理人作為產品的投資顧問去管理產品。

(3)私募投資基金專業化管理擴展閱讀：

私募基金特點：

私募股權基金的運作方式是股權投資，即通過增資擴股或股份轉讓的方式，獲得非上市公司股份，並通過股份增值轉讓獲利。股權投資的特點包括：

1．股權投資的收益十分豐厚。與債權投資獲得投入資本若干百分點的利息收益不同，股權投資以出資比例獲取公司收益的分紅，一旦被投資公司成功上市，私募股權投資基金的獲利可能是幾倍或幾十倍。

2．股權投資伴隨著高風險。股權投資通常需要經歷若干年的投資周期，而因為投資於發展期或成長期的企業，被投資企業的發展本身有很大風險，如果被投資企業最後以破產慘淡收場，私募股權基金也可能血本無歸。

3．股權投資可以提供全方位的增值服務。私募股權投資在向目標企業注入資本的時候，也注入了先進的管理經驗和各種增值服務，這也是其吸引企業的關鍵因素。

在滿足企業融資需求的同時，私募股權投資基金能夠幫助企業提升經營管理能力，拓展采購或銷售渠道，融通企業與地方政府的關系，協調企業與行業內其他企業的關系。全方位的增值服務是私募股權投資基金的亮點和競爭力所在。

④ 私募投資基金管理人 專業化經營怎麼理解

私募管理人在申請業務類型時，按照證券投資、股權和創投、另類投資選擇其中一項，以後備案產品的時候也只能按照選擇的類型備案

⑤ 如何理解《私募投資基金監督管理暫行辦法》第 22條

第二十二條同一私募基金管理人管理不同類別私募基金的，應當堅持專業化管理原則；管理可能導致利益輸送或者利益沖突的不同私募基金的，應當建立防範利益輸送和利益沖突的機制。

私募基金管理人登記證明分四種業務類別：證券投資基金、股權投資基金、創業投資基金、其他投資基金。同時發行不同類別的基金，應建立完善的內控、風控、信息披露等制度。個人愚見..

⑥ 什麼是私募基金 私募基金管理的規范要點哪些

私募基金是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向兩個以上投資者募集資金，為獲取財務回報進行投資活動設立的投資基金。

私募基金管理備案核查及規范關鍵要點
（一）高管基金從業資格問題
1、私募股權投資類
至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人\執行事務合夥人（委派代表）、合規\風控負責人應當取得基金從業資格。
2、證券投資類私募基金
高管人員（包括法定代表人\執行事務合夥人（委派代表）、總經理、副總經理、合規\風控負責人等）均應當取得基金從業資格。
（二）高管如何認定
1、公司制基金，應當在公司章程中約定高管范圍，總經理、副總經理（合規\風控負責人應當擔任副總）為公司高管，執行董事（董事長）參照高管應取得基金從業資格。
2、合夥制基金，應當通過合夥人會議或者制度明確高管范圍，執行事務合夥人委派代表、風控負責人應當為高管，其他以管理合夥或者創始合夥人等從事投資業務的應當以合夥人會議或者制度明確是否為基金高管。
3、監事不得擔任高管。
4、高管履歷及身份信息應當詳細披露不能隱去關鍵信息。
5、高管人員是否違反靜默期規定進行核查並發表意見。從公募基金管理公司離職，轉而在私募基金管理公司就職的基金經理實行3個月的「靜默期」。

（三）高管或者投資經理兼職問題
1、合規\風控負責人不得從事投資業務（不得內部兼職）
2、集團公司、控股股東委派到基金管理公司兼任合規\風控負責人、投資經理、財務、行政的應當可以，但是比例應當控制在合適的范圍，兼職不超過1/3為宜。
3、其他基金管理公司人員、證券投資人員不宜在申請備案的基金管理公司兼職,應當規避利益沖突問題。
（四）基金管理公司股本及實繳問題
無論是公司制基金還是合夥制基金，考慮到基金管理公司一般開展經營所需資金不多，不建議將股本設置很大，三到五百萬為宜，實繳比例在25%-50%以上。對於那些股本設置很大，但是繳納比例很低的，應當核查出資人的出資能力。
（五）關於基金外包服務
主要是指為私募基金管理人提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務。
（1）股權類私募基金，可以根據實際需要聘請外包服務機構，並承諾在基金管理中根據需要適時聘請外包機構。
（2）證券類私募基金，原則上應當聘請外包服務機構，未聘請外包服務機構的，應當說明自身具備銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統的業務能力，並承諾在基金管理中根據需要適時聘請外包機構。
（六）注冊地與實際辦公地不一致問題
很多基金都有這個問題，如為了享受基金退出的稅收優惠等，注冊地和實際辦公地不一致，律師核查主要是核查實際辦公地及房屋租賃合同，說明原因即可。
（七）專業化經營問題
基金管理公司的經營范圍應當以私募股權投資、投資管理、資產管理為主。有其他經營范圍的應當變更，突出專業化經營。投資咨詢因為是賣方業務，且在證券領域是需要有牌照的，應當變更，實踐中也有承諾變更的。
核查財務報表以及業務合同，落實是否經營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等業務。
（八）需要提交重大變更法律意見的情形
變更控股股東、實際控制人、法定代表人/執行事務合夥人等重大事項，或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的。主要股東或者第一大股東發生變更的基金業協議一般也要求提供重大變更的法律意見。
（九）基金管理公司在基金業協會登記信息
與法律意見不一致的問題
建議律師單獨就該問題進行逐一說明，並發表法律意見。律師應當在基金管理公司現場登錄逐一比對，或者自己登錄進行核查，確保法律意見與登記的信息一致，不一致的逐一說明。
（十）基金管理公司股東披露到什麼程度
基金管理公司股東應當追溯到自然人，上市公司追溯至最近一期公開披露的實際控制人，國有企業披露至實際控制人即可。直接持股的自然人股東應當詳細披露身份信息，不得隱去關鍵信息。
（十一）是否需要提交審計報告
基金管理公司成立滿一年（日歷年非會計年度）的，應當提交審計報告，不滿一年的提供最近一期財務報表（公司蓋章，財務負責人簽字）。
（十二）基金管理公司股東穿透至自然人及是否涉及境外股東問題
一般的穿透核查較為容易，按照工商檔案信息核查，關於上市公司股東穿透核查，如是上市公司作為基金管理公司的控股股東，應當核查其最新的股東名冊，如上市公司是間接的參股公司，原則上可以上市公司披露的最新的季報核查十大股東情況。上市公司股東眾多，除了十大股東外無法按照股東名冊核查股東國籍信息。
（十三）律師核查公司風險管理和風控制度的可行性和可操作性，是否具備有效執行
的現實基礎和條件，例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。
1、該問題重點關注制度是否已經有權機關審議通過；
2、相關制度由那些部門落實執行，是否有執行的記錄，如會議紀要，決議等；
3、管理人是否設置了相關崗位，相關崗位是否可以有效執行相關制度。
（十四）公司運營場所、辦公條件、人員、投資決策流程的說明
1、基金業協會重點關注申請機構是否有真實的辦公地，及辦公場所是否能夠滿足私募基金管理業務需要。除查驗租賃合同外，應當至辦公地實地核查，檢驗辦公場基本設施及相關費用清單。
2、投資決策流程需與申請機構的組織架構、人員分工、內部控制制度保持一致性。
（1）詳細披露管理公司組織架構圖
（2）詳細披露高級管理人員職責和分工
（3）詳細披露公司崗位職責
（4）詳細披露投資決策程序
（十五）關聯方之間業務往來情況
申請機構如存在子公司/關聯方，需說明申請機構與其關聯方之間的業務關聯情況（有無業務往來、關聯交易，經營范圍有無重疊，實際經營業務有無重合，是否可能存在利益沖突），尤其對於從事金融投資業務的關聯方，需要更為詳細地描述業務關聯情況，如存在關聯業務或同類業務，又或因經營范圍重疊而可能存在同類業務，建議進一步對防範利益沖突制度措施進行說明（如運營場所分離、人員各自獨立等）。如申請機構的關聯方為私募基金管理人，需要說明是否存在重大關聯交易事項需向投資者進行信息披露。
（十六）關於雙GP的問題
如果兩個GP都是基金管理人，均需登記備案，基金只能登記的其中一家GP名下。
（十七）投顧產品視為首隻備案產品
已經在協會備案的投顧產品視為備案過首隻產品，不需要提交法律意見。
（十八） 自我管理型基金
公司型基金自聘管理團隊管理基金資產的，該公司型基金應作為基金管理人履行登記手續的同時，作為基金履行備案手續。
（十九）盡職調查的詳細程度
1、提供完整工商資料，股東詳細資料、出資銀行流水、財務報表、資產明細、員工花名冊、勞動合同、社保關系、高管徵信報告，辦公租賃合同等。
2、網路輿情信息是通過互聯網搜索的查驗方式，對私募基金管理人的網路宣傳推介行為進行查驗。主要目的在於審查私募基金管理人是否存在違規推介、變相公募等行為，以及是否存在重大負面新聞；通過核查官方網站、微博、微信、貼吧、第三方網站、主流網路搜索引擎等的檢索結果。
（二十）合格投資者的標准
（1）個人投資者的金融資產不低於300 萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低於1000 萬元人民幣；
（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；
（3）投資於單只私募基金的金額不低於100 萬元人民幣。
對於合夥企業、契約等非法人形式的投資者，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，並合並計算投資者數量。但是，依法設立並經基金業協會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。

⑦ 私募基金管理人在接到保險資金委外業務管理時應該注意哪些事項

中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）發布《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》（以下簡稱4號文），要求私募基金管理人在備案登記時需要出具法律意見書，並以附件形式將法律意見書的指引提供。那麼律師作為私募基金備案中必不可少的參與者，提供法律意見是應當審查哪些內容呢？今天律海揚帆小編為大家總結。

1主體資質審查律師要審查申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。2經營范圍審查律師應審查申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。3專業化經營審查律師應審查申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第 22 條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。4股權結構審查律師應對申請機構股東的股權結構情況對行審查。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。5實際控制人審查律師應審查申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。6關聯性審查律師應審查申請機構是否存在子公司（持股 5%以上的金融企業、上市公司及持股 20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。7私募基金從業條件審查律師應審查申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。8風控制度審查律師應審查申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。9募集方式審查律師應審查申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。10高管審查律師要審查申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。11違法審查律師應審查申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。12涉訴審查律師應審查申請機構最近三年涉訴或仲裁情況。13申請備案資料審查律師應對申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整性進行審查。14經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。
律師出具法律意見書須注意的要點小貼士1 《法律意見書》類別 《法律意見書》書分《登記法律意見書》與《重大事項變更專項法律意見書》兩類。2 《法律意見書》出具時間點用於私募基金管理人登記的《法 律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。3 《補充法律意見書》的出具 《法律意見書》報送後，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經中國基金業協會同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。4 《法律意見書》結論明晰 《法律意見書》中不得使用「基本符合條件」等含糊措辭。對不符合相關法律法規和中國證監會、中國基金業協會規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出准確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，並說明相應的理由。5 《法律意見書》生效要件 《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，並簽署日期。

⑧ 如何理解《私募投資基金監督管理暫行辦法》第 22條專業化經營原則

2016年2月5日，基金業協會發布《私募基金管理人登記法律意見書指引》，指引要求：私募基金管理人登記應當提交法律意見書。

一、法律意見書內容要求

1、管理人登記需提交法律意見

根據指引，法律意見書應當對下列內容逐項發表法律意見：

（一）申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。

（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。

（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。

（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。

（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。

（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。

（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。

（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。

（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整。

（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

2、重大變更需提交法律意見

已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。

【附件】
《私募基金管理人登記法律意見書指引》

申請機構向中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）申請私募基金管理人登記，應當根據《中華人民共和國律師法》等相關法律法規，聘請中國律師事務所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業協會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經辦執業律師信息及律師事務所名稱。

一、按照本指引，經辦執業律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及中國基金業協會的相關規定，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，製作工作底稿並留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，並簽署日期。用於私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。《法律意見書》報送後，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經中國基金業協會同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結論應當明晰，不得使用「基本符合條件」等含糊措辭。對不符合相關法律法規和中國證監會、中國基金業協會規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出准確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，並說明相應的理由。

四、經辦執業律師及律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，就下述內容逐項發表法律意見，並就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構結論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。
（一）申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。
（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。
（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。
（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。
（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。
（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。
（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。
（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整。
（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。

2015年年末，基金業協會制定了3個辦法、一個規范、7個指引徵求意見。其中，《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》系統的對私募基金募集行為提出了規范要求，《私募投資基金管理人內部控制指引》則系統的對管理人內部制度建設做了規范要求，構建了私募基金的核心自律規則體系。

⑨ 私募投資基金監督管理暫行辦法的第五章　投資運作

第五章 投資運作

第二十條 募集私募證券基金，應當制定並簽訂基金合同、公司章程或者合夥協議(以下統稱基金合同)。基金合同應當符合《證券投資基金法》第九十三條、第九十四條規定。

募集其他種類私募基金，基金合同應當參照《證券投資基金法》第九十三條、第九十四條規定，明確約定各方當事人的權利、義務和相關事宜。

第二十一條 除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金託管人託管。

基金合同約定私募基金不進行託管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

第二十二條 同一私募基金管理人管理不同類別私募基金的，應當堅持專業化管理原則;管理可能導致利益輸送或者利益沖突的不同私募基金的，應當建立防範利益輸送和利益沖突的機制。

第二十三條 私募基金管理人、私募基金託管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員從事私募基金業務，不得有以下行為：

(一)將其固有財產或者他人財產混同於基金財產從事投資活動;

(二)不公平地對待其管理的不同基金財產;

(三)利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送;

(四)侵佔、挪用基金財產;

(五)泄露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動;

(六)從事損害基金財產和投資者利益的投資活動;

(七)玩忽職守，不按照規定履行職責;

(八)從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動;

(九)法律、行政法規和中國證監會規定禁止的其他行為。

第二十四條 私募基金管理人、私募基金託管人應當按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。信息披露規則由基金業協會另行制定。

第二十五條 私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，及時填報並定期更新管理人及其從業人員的有關信息、所管理私募基金的投資運作情況和杠桿運用情況，保證所填報內容真實、准確、完整。發生重大事項的，應當在10個工作日內向基金業協會報告。

私募基金管理人應當於每個會計年度結束後的4個月內，向基金業協會報送經會計師事務所審計的年度財務報告和所管理私募基金年度投資運作基本情況。

第二十六條 私募基金管理人、私募基金託管人及私募基金銷售機構應當妥善保存私募基金投資決策、交易和投資者適當性管理等方面的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少於10年。

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