債券關聯交易被禁監管趨嚴

A. 計入關聯交易與計入資本公積有什麼區別

計入關聯交易與計入資本公積的區別：
1、從概念上就有區別：
（1）關聯交易是指公司或是附屬公司與在本公司直接或間接佔有權益、存在利害關系的關聯方之間所進行的交易。關聯方包括自然人和法人，主要指上市公司的發起人、主要股東、董事、監事、高級行政管理人員、以及其家屬和上述各方所控股的公司。
關聯交易在公司的經營活動特別是公司購並行動中，是一個極為重要的法律概念，涉及到財務監督、信息披露、少數股東權益保護等一系列法律環境方面的問題。
（2）資本公積（capital reserves）是指企業在經營過程中由於接受捐贈、股本溢價以及法定財產重估增值等原因所形成的公積金。資本公積是與企業收益無關而與資本相關的貸項。資本公積是指投資者或者他人投入到企業、所有權歸屬於投資者、並且投入金額上超過法定資本部分的資本。
2、財務處理上的區別：
（1）交易性金融資產的主要賬務處理：
①取得交易性金融資產時，應當按照該金融資產取得時的公允價值作為其初始確認金額；取得交易性金融資產所支付價款中包含了已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息的，應當單獨確認為應收項目；取得交易性金融資產所發生的相關交易費用應當在發生時計入投資收益。
會計處理為，借記「交易性金融資產——成本」「應收股利/利息」，貸記「銀行存款」，借或貸「投資收益」科目
②持有期間，收到買價中包含的股利/利息借：銀行存款，貸：應收股利/利息；確認持有期間享有的股利/利息，借記「應收股利/利息」，貸記 「投資收益」，同時，借記「銀行存款」，貸記「應收股利/利息」。票面利率與實際利率差異較大的，應採用實際利率計算確定債券利息收入。
③資產負債表日如果交易性金融資產的公允價值大於賬面余額，借記「交易性金融資產——公允價值變動」，貸記「公允價值變動損益」；如果資產負債表日公允價值小於賬面余額，則做相反分錄
④出售交易性金融資產時，應當將該金融資產出售時的公允價值與其初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，，借記「銀行存款」，貸記「交易性金融資產——成本」「交易性金融資產 ——公允價值變動」「投資收益」；同時按初始成本與賬面余額之間的差額確認投資收益/損失，借記或貸記「公允價值變動損益」，貸記或借記「投資收益」。
⑤本科目期末借方余額，反映企業期末持有的交易性金融資產的公允價值。
（2）資本公積的主要賬務處理
①企業收到投資者投入的資本，借記「銀行存款」、「其他應收款」、「固定資產」、「無形資產」等科目，按其在注冊資本或股本中所佔份額，貸記「實收資本」或「股本」科目，按其差額，貸記本科目（資本溢價或股本溢價）。
與發行權益性證券直接相關的手續費、傭金等交易費用，借記本科目（股本溢價），貸記「銀行存資本公積款」等科目。
公司發行的可轉換公司債券按規定轉為股本時，應按「長期債券——可轉換公司債券」科目余額，借記「長期債券——可轉換公司債券，按本科目（其他資本公積）中屬於該項可轉換公司債券的權益成份的金額，借記本科目（其他資本公積），按股票面值和轉換的股數計算的股票面值總額，貸記「股本」科目，按實際用現金支付的不可轉換為股票的部分，貸記「現金」等科目，按其差額，貸記本科目（股本溢價）科目。
企業將重組債務轉為資本的，應按重組債務的賬面價值，借記「應付賬款」等科目，按債權人放棄債權而享有本企業股份的面值總額，貸記「股本」科目，按股份的公允價值總額與相應的實收資本或股本之間的差額，貸記或借記本科目（資本溢價或股本溢價），按重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，貸記「營業外收入——債務重組利得」科目。
企業經股東大會或類似機構決議，用資本公積轉增資本，借記本科目（資本溢價或股本溢價），貸記「實收資本」或「股本」科目。
②企業的長期股權投資採用權益法核算的，在持股比例不變的情況下，被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，企業按持股比例計算應享有的份額，借記「長期股權投資——所有者權益其他變動」科目，貸記本科目（其他資本公積）。
③企業以權益結算的股份支付換取職工或其他方提供服務的，應按權益工具授予日的公允價值，借記「管理費用」等相關成本費用科目，貸記本科目（其他資本公積）。
在行權日，應按實際行權的權益工具數量計算確定的金額，借記本科目（其他資本公積），按計入實收資本或股本的金額。
④企業自用房地產或存貨轉換為採用公允價值模式計量的投資性房地產時，應按轉換日的公允價值，借記「投資性房地產」科目，按其賬面價值，借記或貸記有關科目，轉換當日的公允價值大於原賬面價值的差額，貸記本科目（其他資本公積）。
處置該項投資性房地產時，應轉銷與其相關的其他資本公積。
⑤企業根據金融工具確認和計量准則將持有至到期投資重分類為可供出售金融資產的，應在重分類日按該項持有至到期投資的公允價值，借記「可供出售金融資產」科目，已計提減值准備的，借記「持有至到期投資減值准備」科目，按其賬面余額，貸記「持有至到期投資——投資成本、溢折價、應計利息」科目，按其差額，貸記或借記本科目（其他資本公積）。
根據金融工具確認和計量准則將可供出售金融資產重分類為採用成本或攤余成本計量的金融資產，應在重分類日按可供出售金融資產的公允價值，借記「持有至到期投資」等科目，貸記「可供出售金融資產」科目。對於有固定到期日的，與其相關的原記入本科目（其他資本公積）的余額，應在該項金融資產的剩餘期限內，在資產負債表日，按採用實際利率法計算確定的攤銷金額，借記或貸記本科目（其他資本公積），貸記或借記「投資收益」科目。對於沒有固定到期日的，與其相關的原記入本科目（其他資本公積）的金額，應在處置該項金融資產時。
⑥資產負債表日，可供出售金融資產的公允價值高於其賬面余額的差額，借記「可供出售金融資產」科目，貸記本科目（其他資本公積）；公允價值低於其賬面余額的差額，做相反的會計分錄。
根據金融工具確認和計量准則確定可供出售金融資產發生減值的，按應減記的金額，借記「資產減值損失」科目，貸記「可供出售金融資產」科目。同時，按應從所有者權益中轉出的累計損失，借記「資產減值損失」科目，貸記本科目（其他資本公積）。
已確認減值損失的可供出售權益工具在隨後的會計期間公允價值上升的，應在原已計提的減值准備金額內，按恢復增加的金額，借記「可供出售金融資產」科目，貸記本科目（其他資本公積）。
如轉銷後的損失資金以後又收回，按實際收回的金額，借記本科目（其他資本公積），貸記「資產減值損失」科目；同時，借記「銀行存款」、「存放中央銀行款項」等科目，貸記本科目（其他資本公積）。
⑦資產負債表日，滿足運用套期會計方法條件的現金流量套期和境外經營凈投資套期產生的利得或損失，屬於有效套期的，借記或貸記有關科目，貸記或借記本科目（其他資本公積）；屬於無效套期的，借記或貸記有關科目，貸記或借記「公允價值變動損益」。
轉出現金流量套期和境外經營凈投資套期產生的利得或損失中屬於有效套期的部分，借記或貸記本科目（其他資本公積），貸記或借記相關資產、負債科目或「公允價值變動損益」科目。
⑧股份有限公司採用收購本企業股票方式減資的，按注銷股票的面值總額減少股本，購回股票支付的價款超過面值總額的部分，應依次沖減資本公積和留存收益，借記「股本」、本科目、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目，貸記「銀行存款」、「現金」科目；購回股票支付的價款低於面值總額的，應按股票面值總額，借記「股本」 科目，按實際支付的金額，貸記「銀行存款」、「現金」科目，按其差額，貸記本科目（股本溢價）。
⑨、本科目期末貸方余額，反映企業資本公積的余額。

B. 「關聯交易」給一個 具體的 解釋

關聯交易是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接佔有權益、存在利害關系的關聯方之間所進行的交易。關聯方包括自然人和法人，主要指上市公司的發起人、主要股東、董事、監事、高級行政管理人員及他們的家屬和上述各方所控股的公司。

關聯交易在公司的經營活動特別是公司並購行動中，是一個極為重要的法律概念，涉及到財務監督、信息披露、少數股東權益保護等一系列法律環境方面的問題。

1992年4月4日深圳市人民政府出台的《深圳市上市公司監管暫行辦法》，將關聯交易稱為關聯人士交易，將其列為重大交易，按規定必須披露交易的辦理程序，同時規定了幾種關聯人士交易可獲得豁免。

1997年5月22日，財政部頒布的《企業會計准則——關聯方關系及其交易披露》中規定：在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制另一方；或對另一方施加重大影響，則視其為關聯方；如果兩方或更多方同受一方控制，也將視其為關聯方。

這里的控制是指有決定某個企業財務和經營決策的權力，並能據以從該企業的經營活動中獲得利益；所謂重大影響，則是指對某個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不決定這些政策。

(2)債券關聯交易被禁監管趨嚴擴展閱讀：

一、關聯交易的積極意義

1、關聯方相互了解、彼此信任。出現問題協調解決，交易能高效有序地進行，可降低交易成本，增加流動資金的周轉率，提高資金的營運效率，可避免信息不對稱。

2、通過集團內部適當的交易安排，可以使配置在一定程度上最優加強企業間合作，達到企業集團的規模經濟效益。

如：內部組織成員的技術選擇和勞動組合的專門化（產供銷一體化）。

3、優化資本結構、提高資產盈利能力、及時籌集資金、降低機會成本，通過並購、聯合等形式擴大規模，向集團化和跨國公司方向發展。

二、關聯交易的消極意義

1、影響上市公司獨立經營能力，抗外部風險能力下降

如：一些公司原本是控股公司的一個生產車間或者工廠，而控股公司則成為上市公司的原料采購基地和產品銷售市場上市公司向控股公司銷售產品、提供勞務上市公司向控股公司購買原材料及勞務。

由於上市公司的獨立性差，對關聯方依賴較強，導致市場競爭力下降。若關聯方自身難保，則上市公司就可能進入低谷了。

2、各方利益失衡

上市公司的控股股東會利用自身優勢，「欺負」上市公司，如向上市公司高價出售原材料；低價購買產成品；搶占公司前景好的投資項目；掠奪了公司的利潤。

挪用上市公司公開募集的資金或無償拖欠上市公司的貸款；要求上市公司一公司債券抵消方的債務；要求上市公司為自身或其他關聯方提供擔保等。

控股公司為了保住上市公司的殼，也會在上市公司即將摘牌的時候給與「注資」，例如低價出售優質資產，高價收購上市公司的產品。

如果需要滿足上市公司在融資的條件，控股股東也可能會給與注資的。

3、關聯交易會損害債權人、中小股東的利益

控股股東犧牲自身利益來增加上市公司的利潤，為上市公司保住了「殼」，或者是為發行債券和股票創造了條件，最終還是會侵害債權人和中小股東的利益。

由於股東本身也有可能虧損，注入資金太多不是以足額現金形式產生的利潤，而只是賬面利潤，最終上市公司有了利潤或是募集到資金後通過轉移資金及利潤等形式賺回更多的資金。

從長遠看，損害了中小投資者、債權人的利益。

4、對上市公司的危害

通過不正當的注資，粉飾會計報表，保住了上市公司的殼，或者滿足配股、發債的調價，最終還是會在競爭中暴露出來

5、可用來規避政府稅

關聯企業間可能利用協議價格在資產轉移、原材料、產品或勞務購銷等方面進行收入和費用的調整，有利於高賦稅的一方，或者虛構並不存在的交易來轉移收入和分攤費用，或者通過互拆借資金的方式調解利息費用。

C. 第三方支付監管趨嚴折射了什麼

央行公告的信息顯示，在已經注銷的24張支付業務許可證中，有多達20張是在今年完成的。不僅如此，在監管部門的力推下，被稱為「網聯平台」的「非銀行支付機構網路支付清算平台」的建設進展超過市場預期，按照央行的要求，自2018年6月30日起，支付機構受理的涉及銀行賬戶的網路支付業務將全部通過網聯平台處理。此外，央行還對違規第三方支付機構頻頻開出罰單。

所謂的金融消費者保護，即保障消費者在互聯網金融交易中的權益，其大部分內容與行為監管吻合，有學者認為金融消費者保護屬於行為監管。也有學者認為，行為監管主要是針對互聯網金融機構，而互聯網金融機構與金融消費者兩方的利益並非完全一致，以審慎監管和行為監管來促進互聯網金融機構的健康發展，並不足以完全保障金融消費者的利益。同時，互聯網金融機構對金融消費者有「鎖定效應」(轉換成本較高)，難以依靠自律、市場競爭機制規避其利益損害，因此，政府監管機構要充當公共利益代理人角色，對互聯網金融機構實施強制監管權力。

此輪央行對第三方支付監管，如注銷24張支付業務許可證，建設「網聯平台」，都是行為監管與金融消費者保護的具體內容。相信在審慎監管、行為監管、金融消費者保護等互聯網金融監管新思維下，互聯網金融機構健康發展與金融消費者利益之間相得益彰，這也是廣大「剁手黨」之福。

第三方支付監管趨嚴，折射互聯網金融監管新思維，希望繼續落實下去。

D. 借殼上市審查趨嚴 借殼上市是什麼意思

借殼上市是指一間私人公司（Private Company）通過把資產注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。
與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種「稀有資源」，所謂「殼」就是指上市公司的上市資格。由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個「殼」資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的「母」借「子」殼。
借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、准確、及時地予以公開披露。

E. 關聯企業關聯交易的主要表現形式有那些

關聯企業是一個雙向的、與單一企業或獨立企業相對應的概念，是指與其他企業之間存在直接或間接控制關系或重大影響關系的企業，是根據這種關系可能轉移資產和利潤並從中獲取利益的企業。隨著我國社會主義市場經濟體制的日趨完善和現代企業制度的迅速推廣，關聯企業逐漸盛行，且有迅猛發展之勢。關聯企業以及關聯交易的發展，給商業銀行的風險管理和監管當局的風險監管帶來了巨大的挑戰。一、關聯企業的形式

（一）企業集團。企業集團是典型的關聯企業形式。就典型的現代企業集團而言，其組織結構可以分為四個不同層次：

1、核心企業，是現代企業集團組織結構的第一個層次。核心企業主要通過資產紐帶（其方式主要是控股和參股）將企業集團中的其他企業聯系起來。核心企業是整個企業集團的決策中心、資本經營中心和控制協調中心，它通常被稱為母公司（能直接或間接控制其他企業的企業）。母公司大多數為控股公司，又可以分為純粹型控股公司和混合型控股公司。前者是指那些只從事資本經營而不兼生產經營的控股公司；後者是指那些不僅從事資本經營，而且從事生產經營的控股公司。

2、緊密層企業，是現代企業集團組織結構的第二個層次。緊密層企業是受集團核心企業直接控制的從屬企業，通常稱為子公司（被母公司控制的企業），包括全資子公司（母公司持有其全部股份）和非全資子公司（母公司持有其50％以上的有表決權資本或雖然母公司持有表決權資本不足50％，但持股量大大超過其他股東，以致對公司具有控制能力）。這些企業具有獨立的法人地位，是企業集團所依託的主要生產經營主體。作為核心企業的子公司，在被允許的范圍內，同樣可以出資形成它所控制的子公司（即核心企業的孫公司）。

3、半緊密層企業，是現代企業集團組織結構的第三個層次。半緊密層企業是集團核心企業的參股企業。核心企業對其參股企業所持有的股份均低於50％以下，並不足以達到控制水平。這些參股企業不僅具有獨立的法人地位，而且通常只受集團核心企業的影響，不受核心企業的控制。

4、鬆散層企業，是現代企業集團組織結構的第四個層次。鬆散層企業是集團核心企業的協議企業。這些協議企業一般與核心企業訂有較長期的經濟合同，存在較穩定的協作關系。它們雖然與企業集團內部的其他組成成員之間不存在資產聯系，但在經濟上往往會與企業集團共進退，因此也被視為企業集團的組成成員，但不是真正意義上的關聯企業。

（二）合營企業。合營企業是指按合同規定，經營活動由投資雙方或若干方共同控制的企業。這種共同控制一般也是按照投資比例確定表決權比例。合營企業屬於「控制」型的關聯企業。

（三）聯營企業。聯營企業是指投資者對企業有重大影響，但不是投資者的子公司或合營企業的企業。聯營企業屬於「影響」型關聯企業。

（四）關聯企業不一定是公司法人。按我國目前法律規定，企業既包括公司，也包括非公司的法人企業等，因此，關聯企業不一定都是公司的組織形式。非公司法人以及獨資企業、合夥企業等非法人企業只要對其他企業具有控制或重大影響等關系，也可以成為關聯企業。值得注意的是，上述關聯企業的各方都是法人，從關聯企業的定義出發，能對企業直接或間接控制以及施加重大影響的不僅僅是法人，一些特定的自然人也能做到，這些自然人可稱為關聯方，一是主要投資者個人，即直接或間接地控制一個企業10％或以上表決權資本的個人投資者；二是關鍵管理人員，即有權力並負責進行計劃、指揮和控制企業活動的人員，如董事、總經理、總會計師、財務總監、主管各項事務的副總經理，以及行使類似政策職能的人員等；三是關系密切的家庭成員，即在處理與企業的交易時有可能影響主要投資者個人或關鍵管理人員的家庭成員。我們在研究關聯企業的形式時，不可不關注關聯方問題。

二、關聯企業對債權人的挑戰

關聯企業的出現，打破了傳統的單個的企業與債權人原來的關系和借貸秩序，對債權人的利益提出了挑戰，主要表現在以下幾個方面：

（一）從屬公司利益不當受損給債權人帶來的損害。關聯企業中被控制的企業（以下稱從屬公司），在法律上具備法人資格，是獨立的民事主體，能夠獨立地借貸，並且能以自有的全部資產作為其債務的保證。但是，在存在控制公司的情況下，從屬公司在法律上的獨立地位，往往會因控制公司的不當控制而喪失部分的或全部的自主性，在這種情況下，從屬公司的債權人或因從屬公司資產的不當減少而架空債權保證，或因從屬公司的經營利潤不當減少而降低償債能力，或因控制公司轉嫁的經營風險而意外受損等等。對於債權人來說，關聯企業中從屬公司方面給自己帶來的風險，是風險的主要來源。

（二）關聯企業相互投資給債權人帶來的損害。

關聯企業之間相互投資，會出現資本虛增問題。關聯企業轉投資出現虛增資本的弊端，可能使債權人誤以為公司資本雄厚，從而給貸款帶來風險。

（三）控制公司與從屬公司抵消債權給債權人帶來的損害。

如果控制公司和從屬公司同時享有對方的債權，按照一般民法規定，控制公司可以主張抵消。但是，由於兩公司之間存在控制與從屬關系，控制公司很容易運用其控制力，製造虛假債權並以此抵消從屬公司的真實債權，使從屬公司的資產減少，從而給債權人帶來損害。

（四）不當增加從屬公司負債給債權人帶來的損害。

在關聯企業中，控制公司有可能利用其控制力，憑空製造從屬公司對控制公司的負債，從而盡量壓低從屬公司的資本。一旦從屬公司破產，可參與破產財產的分配，或增加破產財產分配份額，或規避自己應承擔的責任，最終損害其他債權人的利益。

（五）關聯企業相互擔保給債權人帶來的損害。

關聯企業之間相互提供擔保，尤其是同一債權人的關聯企業相互提供擔保，將使該擔保形同虛設，從而給債權人帶來損害。

三、債權人防範關聯企業風險的對策

（一）認真研讀關聯企業的財務報告。財政部發布的《企業會計准則———關聯方關系和關聯方交易的披露》，具體規定了關聯企業應當在會計報告中應披露的內容，債權人應：

1、詳細閱讀關聯企業的會計報告，從中獲得必要的信息。

2、縝密考察關聯企業會計報告的真實性，防止遺漏信息和虛假信息的誤導。

3、認真分析關聯企業會計報告中有關內容的相關性，從中發現不正常的現象，以採取必要的防範措施。

（二）關注關聯企業投資和轉投資情況。鑒於關聯企業之間的投資有可能使一方獲得對另一方的控制權，從而改變企業之間的地位，導致改變有關各方與債權人的關系；另外，關聯企業之間轉投資往往會出現虛增資本的弊端，給債權人帶來損害，因此，債權人要特別關注關聯企業之間投資或轉投資的情況，搞清關聯企業之間關系地位的變化，以及這種變化給資產和負債帶來的變化，以便保護自己的權益。

（三）關注關聯企業的表決權結構。在關聯企業中，控制公司和從屬公司間常有相互投資、交叉持股或循環持股現象，從而出現表決權資本和表決權的交叉，使從屬公司表決權的行使受控制公司的指揮。因此，債權人要關注關聯企業表決權的結構，如發現有交叉表決權的情況，應給予高度注意。

（四）嚴格審查關聯企業的貸款申請和授信。各商業銀行在處理關聯企業的貸款申請或對關聯企業授信時，應要求其提供所有關聯企業的名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本、主營業務、股權結構、高級管理人員情況、財務狀況、擔保情況及關聯交易等信息，並嚴格審查其真實性和合規性。要從整體上把握貸款或授信在關聯企業中的分布，確定對關聯企業的總體最高貸款或授信額度。要切實掌握關聯企業在本行系統內貸款或授信額度的執行情況及在他行的貸款或授信情況，關聯企業中的交叉擔保情況，防止關聯企業多頭取得貸款或授信以及互相擔保的風險。

（五）債權人受到侵害的請求對象。債權人在受到侵害而尋求法律保護時，要注意請求對象的全面性。

1、在控制公司操縱從屬公司，直接或間接地使其進行不符合常規的經營，損害了從屬公司的利益，進而損害了從屬公司債權人的利益時，請求對象應包括從屬公司的控制公司。

控制公司利用從屬公司為其自身經濟目的服務，主要是藉助了從屬公司的獨立法人資格。在這種情況下，控制公司不須親自介入交易，由從屬公司獨立與第三人進行交易並承擔交易產生的法律後果，這樣一來，就為控制公司謀求法外利益創造了機會。為規制控股公司這種濫用「公司法人格」的行為，保護債權人利益，美國法院採用並發展了「公司法人格」否認制度，即就具體法律關系中的特定事實，否認公司的獨立人格及其有限責任，直接追訴控制公司對從屬公司債權人的責任。我國雖然尚無上述法律規定，但有追訴控制公司責任的道理。

2、控制公司的董事、監事、經理等負責人如果指使從屬公司從事不符合常規的經營，損害了從屬公司的利益，進而損害了從屬公司債權人的利益時，債權人應請求公司負責人一並承擔連帶責任。

3、如果控制公司使從屬公司從事不符合常規的經營，損害了從屬公司的利益，進而損害了從屬公司債權人的利益，而受益人是關聯企業中的其他從屬公司時，債權人應增加該受益公司為請求對象。

（六）債權人尋求法律保護時應強調的幾個問題。

1、如果債權人發現控制公司有惡意抵消與從屬公司債權的行為而受到損害時，應在搞清情況的基礎上，請求限制控制公司的債權債務抵消權。

2、如果債權人發現關聯企業中，控制公司有利用其控制力，憑空製造對從屬公司的債權或債權擔保，盡量壓低從屬公司的資本，參與從屬公司破產財產的分配，而損害債權人利益時，應請求在從屬公司的清算、和解或重整等程序中，控制公司對從屬公司的某些債權，不論其有無約定，均應次於從屬公司的其他債權受清償。這是英美法系的國家中普遍實行的「債權居次規則」。

四、關於關聯交易

關聯企業必然發生關聯交易。關聯交易是指關聯企業之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。主要有以下幾種情況：

（一）購買或銷售商品。這是關聯企業較常見的交易事項。

（二）購買或銷售商品以外的其他資產。例如，母公司出售給其子公司設備或建築物等。

（三）提供或接受勞務。例如，甲、乙兩公司是關聯企業，甲公司專門從事設備維修服務，乙公司的所有設備均由甲公司維修，並全額支付維修費用，甲、乙公司之間的這種交易也是關聯交易。

（四）代理。關聯企業的一方依據合同，為另一方代理某些事務，如代理銷售貨物、代理簽訂合同等。

（五）租賃。租賃包括經營租賃和融資租賃。關聯企業一方與另一方有租賃合同，存在租賃關系。

（六）提供資金。例如，企業從其關聯方獲得現金，或實物形式提供的資金，或權益性資金的變動等。

（七）擔保和抵押。關聯企業一方為另一方在借貸、買賣、貨物運輸、加工承攬等經濟活動中，提供保證、抵押等。

（八）管理方面的合同。企業與某一企業或個人簽訂管理企業或某一項目的合同，按照合同的約定，由一方管理另一方企業或項目的財務或日常經營。

（九）研究或開發項目的轉移。在存在關聯關系時，有時某一企業研究或開發的項目會因控制企業的要求，或是放棄，或是轉移給另一企業繼續實施。

（十）許可協議。例如，當企業之間存在關聯關系時，關聯方可能達成協議，允許另一方使用自己的商標等。

（十一）關鍵管理人員報酬。以上所舉例子是關聯交易的基本形式，當然，判斷關聯交易是否存在應當遵循實質重於形式的原則。

目前，一些城市商業銀行在增資擴股時，吸收了大量的企業資本加入，有些還出現了控股的局面，形成了銀企之間的關聯關系。其中個別地方發生了控股企業操縱銀行高級管理層並進行惡意關聯交易的事件，這就提醒我們，不但要關心商業銀行客戶中的關聯企業和關聯交易，還要關心商業銀行自身的關聯關系和關聯交易，以切實防範金融風險。

F. 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度

上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。

G. 會計信息披露的完整性原則是什麼

第一節 一般性規定

一、重點掌握信息披露的原則；

掛牌公司及相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱「重大信息」），並保證信息披露內容的真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

二、掌握各市場主體關於信息披露的責任和信息披露的流程和時間要求；

掛牌公司

掛牌公司是信息披露的第一責任人，包括以下四個方面的含義:
第一，掛牌公司應當自主負責信息披露文件的編制和披露，不得由其他機構代為編制，更不能以此作為免責事由。
第二，掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度。
第三，掛牌公司董事、監事和髙級管理人員應當保證掛牌公司所披露的信息真實、准確、完整。
第四，掛牌公司應當設董事會秘書或信息披露事務負責人，辦理信息披露的具體業務。但信息披露不僅是董事會秘書或信息披露事務負責人的工作，公司控股股東、實際控制人，公司內部相關部門和工作人員（特別是財務部門和財務人員）也需積極參與信息披露工作。在特定情形下，公司控股股東、實際控制人還是法定的信息披露義務人，承擔相應的法律責任。

主辦券商

主辦券商履行持續督導職責，對信息披露文件進行事前審查，包括以下四個方面的含義：
第一，主辦券商應當指導和督促所督導的掛牌公司規范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行事前審查。
第二，只有主辦券商具備向信息披露平台上傳文件的許可權，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。
第三，主辦券商發現擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導性陳述的，或者發現存在應當披露而未披露事項的，主辦券商應當要求掛牌公司進行更正或補充。
第四，掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在兩個轉讓日內發布風險揭示公告並向全國股轉公司報告。

全國股轉公司

全國股轉公司作為市場的自律監管機構，履行自律監管職責，在信息披露之後對披露的文件進行審查。全國股轉公司不對未披露的文件進行審查；在信息披露之前，原則上也不接受針對具體信息披露事項的咨詢、溝通。

證券服務機構

證券服務機構對其出具的文件承擔相應法律責任。會計師事務所等證券服務機構，應當勤勉盡責，按照法律法規、行業職業規范和職業道德准則，審慎發表專業意見，保證所出具文件的真實性、准確性和完整性。

三、熟悉信息披露系統的相關規定；

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》

四、了解豁免披露的相關規定；

掛牌公司申請豁免披露涉及國家機密或商業秘密的信息，應通過主辦券商向全國股轉公司申請並提出豁免披露的充分依據。豁免定期報告相關信息披露的，主辦券商應協助掛牌公司在申報預約披露日期的同時通過報送端申請；豁免臨時報告披露的，應及時在線下向全國股轉公司提出申請。

第二節 定期報告

一、重點掌握定期報告的內容與格式要求；

掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告，可以披露季度報告。掛牌公司應當在本細則規定的期限內，按照全國股份轉讓系統公司有關規定編制並披露定期報告。定期報告的具體格式參見《全國中小企業股份轉讓系統年度報告內容與格式指引（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式指引（試行）》。

二、掌握定期報告披露的時間要求；

掛牌公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制並披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制並披露半年度報告。掛牌公司披露季度報告的，應當在每個會計年度前三個月、九個月結束後的一個月內披露，且第一季度報告的披露時間不得早於上一年的年度報告。
需要特別說明的是，當年4月30日前掛牌的公司，須披露上年度的年度報告；當年8月31日以前掛牌的公司，須披露本年度的半年度報告。掛牌公司披露年度報告和半年度報告應在規定時限內通過主辦券商向全國股轉公司預約披露時間，全國股轉公司根據均衡原則統籌安排各掛牌公司定期報告披露順序。
對未在規定時限內披露年報和半年報的掛牌公司，在限定披露時間最後期限的次一轉讓日，全國股轉公司將對其進行強制停牌的處理；如自限定披露時間最後期限之日起2個月內仍未披露的，全國股轉公司將終止其股票掛牌。
掛牌公司董事會應當確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露。

三、定期報告披露的流程；

掛牌公司應與主辦券商商定披露日期。收到全國股轉公司關於定期報告披露的預約通知後，主辦券商通過報送端的電子化預約功能協助掛牌公司完成披露時間的預約。因特殊原因需變更披露預約時間的，主辦券商應協助掛牌公司在原預約披露日5個轉讓日前通過報送端進行修改；在5個轉讓日內需要變更預約披露時間的，掛牌公司還應發布《關於變更xx年度（半年度）報告披露日期的提示性公告》。

四、定期報告應執行的審議程序；

定期報告需要經董事會審議後才能披露。在實踐中，半年度報告、季度報告均需董事會、監事會審議，年度報告還需在此基礎上，由年度股東大會審議。

五、了解定期報告披露前掛牌公司應向主辦券商提交的文件；

編制完成後，應向主辦券商送達如下文件：
（1）定期報告全文、摘要（如有）；
（2）審計報告（如適用）；若掛牌公司被注冊會計師出具了非標准審計意見，應當同時提交董事會針對該審計意見涉及事項所作的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料、監事會對董事會有關說明的意見和相關決議、負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明四個文件；
（3）董事會、監事會決議及其公告文稿；
（4）公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監事會的書面審核意見；
（5）按照全國股轉系統要求製作的年報和財務數據（XBRL格式）的電子文件；
（6）會計師事務所關於掛牌公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方資金佔用的專項意見（僅年報需要）。
主辦券商事前審查通過後，由其通過BPM系統報送⑴、⑶、⑹項所述文件。

六、定期報告被出具非標意見應履行的程序和提交的文件；

掛牌公司財務報告被注冊會計師出具非標准審計意見的，公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件：
（1）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料；
（2）監事會對董事會有關說明的意見和相關決議；
（3）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明。
上述三個文件將與年報一並披露。
主辦券商應當最遲在披露前一個轉讓日向全國股轉公司報告。

七、定期報告關於會計師事務所的相關規定；

在定期報告中，年度報告必須經審計，其他定期報告均不作強制性要求。審計定期報告的會計師事務所應當具有證券、期貨相關業務資格。審計報告需上述會計師事務所加蓋公章及至少兩名注冊會計師簽字蓋章。掛牌公司不得隨意變更會計師事務所；如需變更的，應當根據公司章程的規定由股東大會或董事會決定。

第三節 臨時報告

一、掌握臨時報告披露的流程、臨時報告的首次披露義務的發生時點；

1、掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點後及時履行首次披露義務：⑴董事會或者監事會作出決議時；⑵簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；⑶公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時。
2、對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處於籌劃階段，雖然尚未觸及上述情形的，但出現以下情形之一的，公司也應履行首次披露義務：
⑴該事件難以保密；
⑵該事件已經泄露或者市場出現有關該事件的傳聞；
⑶公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

二、董事會、監事會、股東大會的披露要求；

1、董事會
掛牌公司召開董事會會議，應當在會議結束後及時將經與會董事簽字確認的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。董事會決議涉及應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資（含委託理財、委託貸款、對子公司投資等）的，公司應當在決議後及時以臨時公告的形式披露。
2、監事會
掛牌公司召開監事會會議，應當在會議結束後及時將經與會監事簽字的決議向主辦券商報備。涉及應當披露的重大信息，公司應當以臨時 公告的形式披露。
3、股東大會
掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。掛牌公司在股東大會上不得披露、泄露未公開信息。
掛牌公司召開股東大會，應當在會議結束後兩個轉讓日內將相關決議以臨時公告形式披露。年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。

三、關聯交易的披露要求；

對於每年發生的日常性關聯交易，掛牌公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議並披露。對於預計范圍內的關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執行情況。如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議並披露。
除日常關聯交易之外的其他關聯交易，掛牌公司應當經股東大會審議，並以臨時公告的形式披露。
掛牌公司與關聯方進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：
（1）一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
（2）—方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
（3）—方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（4）掛牌公司與其合並報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控 股子公司之間發生的關聯交易。

四、其他重大事項的披露要求；

1、重大訴訟、仲裁事項
掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。
未達到前款標准或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的，或者主辦券商、全國股轉公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。
2、利潤分配或資本公積轉增股本方案
掛牌公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案後，及時披露方案具體內容，並於實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。
3、異常交易
股票轉讓被全國股轉公司認定為異常波動的，掛牌公司應當於次一股份轉讓日披露異常波動公告。如果次一轉讓日無法披露，公司應當向全國股轉公司申請股票暫停轉讓直至披露後恢復轉讓。
4、公共媒體消息
公共媒體傳播的消息可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的，掛牌公司應當及時向主辦券商提供有助於甄別傳聞的相關資料，並決定是否發布澄清公告。
5、股權激勵
實行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股轉公司的相關規定，並履行披露義務。
6、解除限售
限售股份在解除轉讓限制前，掛牌公司應當按照全國股轉公司有關規定披露相關公告或履行相關手續。
7、權益變動
有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應當在該事實發生之日起2日內編制並披露權益變動報告書報送全國股轉公司，同時通知該掛牌公司；自該事實發生之日起至披露後2日內，不得再行買賣該掛牌公司的股票：
（1）通過全國股轉系統的做市方式、競價方式進行證券轉讓，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到掛牌公司已發行股份的10%；
（2）通過協議方式，投資者及其一致行動人在掛牌公司中擁有權益的股份擬達到或者超過掛牌公司已發行股份的10%。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到掛牌公司已發行股份的10%後，其擁有權益的股份占該掛牌公司已發行股份的比例每增加或者減少5% (即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時），應當依照前款規定進行披露。自該事實發生之日起至披露後2日內，不得再行買賣該掛牌公司的股票。
8、承諾事項
掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其 披露的承諾事項。
因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，承諾相關方應及時披露相關信息；除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利於維護掛牌公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，並向掛牌公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者作出書面履行義務的承諾。上述變更方案應提交股東大審議，掛牌公司股東應投票表決，監事會應就承諾相關方是否合法合規、是否有利於保護掛牌公司或其他投資者的利益發表意見。承諾到期，變更方案未經股東大會審議通過的，視同超期未履行承諾。
公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，並及時披露原因及董事會擬採取的措施。
9、收到股轉系統風險警示或終止掛牌決定
全國股轉公司對掛牌公司實行風險瞀示或作出股票終止掛牌決定後，公司應當及時披露。
10、股票發行募集資金存放與使用
掛牌公司董事會應當每半年度對募集資金使用情況進行專項核查，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，並在披露掛牌公司年度報告及半年度報告時一並披露。
11、變更股票轉讓方式
掛牌公司應當於變更轉讓方式的T-2日前披露變更轉讓方式的提示性公告。
12、其他應臨時公告的事項
掛牌公司出現以下情形之一時，應自事實發生之日起兩個轉讓日內披露：
（1）控股股東或實際控制人發生變更；
（2）控股股東、實際控制人或者其關聯方佔用資金；
（3）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；
（4）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；
（5）公司董事、監事、髙級管理人員發生變動；董事長或者總經理 無法履行職責；
（6）公司減資、合並、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（7）董事會就並購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；
（8）變更會計師事務所、會計政策、會計估計；
（9）對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）；
（10）公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門採取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；
（11）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；
（12）主辦券商或全國股轉公司認定的其他情形。
發生違規對外擔保、控股股東或者其關聯方佔用資金的公司應當至少每月發布一次提示性公告，披露違規對外擔保或資金佔用的解決進展情況。

五、熟悉與信息披露相關用語的概念；

1、披露：披露是指掛牌公司或者相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《信息披露細則》和全國股轉公司其他有關規定在全國股轉公司網站上公告的信息。
2、重大事件：重大事件是指對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的事項。
3、及時：及時是指自起算日起或者觸及本細則規定的披露時點的兩個轉讓日內，另有規定的除外。
4、高級管理人員：高級管理人員是指公司經理、副經理、董事會秘書（如有）、財務負責人及公司章程規定的其他人員。
5、控股股東：控股股東是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
6、實際控制人：實際控制人是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。
7、控制：控制是指有權決定一個公司的財務和經營政策，並能據此從該公司的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權：
（1）為掛牌公司持股50%以上的控股股東；
（2）可以實際支配掛牌公司股份表決權超過30%;
（3）通過實際支配掛牌公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；
（4）依其可實際支配的掛牌公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；
（5）中國證監會或全國股轉公司認定的其他情形。
8、掛牌公司控股子公司：掛牌公司控股子公司是指掛牌公司持有其50%以上的股份，或者能 夠決定其董事會半數以上成員組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。
9、承諾：承諾是指掛牌公司及相關信息披露義務人就重要事項向公眾或者監管部門所作的保證和相關解決措施。
10、違規對外擔保：違規對外擔保是指掛牌公司及其控股子公司未經其內部審議程序而實施的擔保事項。
11、凈資產：凈資產是指掛牌公司資產負債表列報的所有者權益；掛牌公司編制合並財務報表的為合並資產負債表列報的歸屬於母公司所有者權益，不包括少數股東權益。
12、日常性關聯交易及偶發性關聯交易：日常性關聯交易是指掛牌公司和關聯方之間發生的購買原材料、燃料、動力，銷售產品、商品，提供或者接受勞務，委託或者受託銷售，投資（含共同投資、委託理財、委託貸款），財務資助（掛牌公司接受的）等交易行為；公司章程中約定適用於本公司的日常關聯交易類型。除了日常性關聯交易之外的為偶發性關聯交易。
13、控股股東、實際控制人或其關聯方佔用資金：控股股東、實際控制人或其關聯方佔用資金是指掛牌公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代控股股東、實際控制人及其附屬企業償還債務而支付的資金；有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業的資金；為控股股東、實際控制人及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業使用的資金或者全國股轉公司認定的其他形式的占 用資金情形。
六、了解關於信息披露監管措施和違規處分的相關規定。
掛牌公司極其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露人、律師、主辦券商和其他證券服務機構違反信息披露規則，全國股轉公司一句業務規則採取相應監管措施及紀律處分。

H. ipo趨嚴 監管審核重點關注的問題有哪些

IPO

從今年前三季度審核結果來看，盈利能力、內控制度、財務規范、信息披露等問題IPO企業被否的主要原因，其中盈利能力最受發審委的關注。例如近期被否的湖南廣信、賽緯電子、智業軟體、世紀恆通的扣非凈利潤均不足3000萬元。

IPO明確要求發行人能夠在上市後持續為投資者帶來盈利，能夠滿足市場對上市公司的基本面預期，滿足交易所和證監會關於上市公司盈利能力的基本要求。

所以，證監會在審核項目時重點關注發行人申報材料里關於盈利部分的內容有：盈利來源是否集中；業績是否大幅波動；盈利質量高低；經營模式重大變化；核心競爭力缺失。

此外，財務問題也是監管部門關注的重點。綠專資本表示如發行人毛利率高於同行業可比上市公司平均水平、銷售費用率遠低於同行業上市公司平均水平；成本費用是否真實、准確、完整入賬；是否存在關聯方、潛在關聯方或者第三方為發行人承擔成本或代墊費用的情形等。

其中，關聯交易作為IPO審核中的重中之重，監管部門歷來從未放鬆過對其的規制和審查，在近期發審情況中，這一問題的關注度也持續提升。在實務過程中，對關聯交易的核查的深度和廣度也基於擬上市公司的具體經營情況而有所區別。

另外，證監會對規范性的要求值得注意，規范性不是報告期內規范運作就可以了。這里的規范性是要在歷史沿革中基本上要求不要被處罰，規范性運作綠專資本歸納為以下幾點：內部控制、合法合規、資金佔用(這是紅線)、治理結構、資產權屬。