Ⅰ 怎樣出具私募基金法律意見書
一、法律意見書內容要求
1、管理人登記需提交法律意見
根據指引，法律意見書應當對下列內容逐項發表法律意見：
（一）申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。
（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。
（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。
（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。
（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。
（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。
（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。
（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整。
（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。
2、重大變更需提交法律意見
已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。
【附件】
《私募基金管理人登記法律意見書指引》
申請機構向中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）申請私募基金管理人登記，應當根據《中華人民共和國律師法》等相關法律法規，聘請中國律師事務所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業協會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經辦執業律師信息及律師事務所名稱。
一、按照本指引，經辦執業律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及中國基金業協會的相關規定，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，製作工作底稿並留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
二、《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，並簽署日期。用於私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。《法律意見書》報送後，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經中國基金業協會同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。
三、《法律意見書》的結論應當明晰，不得使用「基本符合條件」等含糊措辭。對不符合相關法律法規和中國證監會、中國基金業協會規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出准確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，並說明相應的理由。
四、經辦執業律師及律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，就下述內容逐項發表法律意見，並就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構結論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。
（一）申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。
（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。
（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。
（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。
（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。
（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。
（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。
（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整。
（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。
五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。
2015年年末，基金業協會制定了3個辦法、一個規范、7個指引徵求意見。其中，《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》系統的對私募基金募集行為提出了規范要求，《私募投資基金管理人內部控制指引》則系統的對管理人內部制度建設做了規范要求，構建了私募基金的核心自律規則體系。
中銀（上海）律師事務所吳濱律師
Ⅱ 私募基金管理人 律師盡職調查要查其是否有抽逃資金嗎
2016年2月5日，中國基金業協會發布《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》及其附件《私募基金管理人登記法律意見書指引》，規定申請私募基金管理人登記及其他情況，需提交或補充提交中國執業律師出具的法律意見書。而出具法律意見書的最基礎工作，就是需要一份初步的盡職調查。本文我們將盡職調查相關事項列舉如下，供您參考。
一、基金管理人及其子（分）公司的基本情況
（一）基金管理人的基本情況
1、請提供基金管理人現行有效的營業執照、組織機構代碼證、銀行賬戶開戶許可證、稅務登記證、公司章程、國有資產產權登記證（如有），國有控股的基金管理人提供國有資產管理機構的批准文件或有決策權許可權的董事會、股東會決議文件。
2、請提供從工商行政管理機關列印的列明基金管理人目前基本情況的基本信息查詢單（蓋有工商行政管理部門的查詢章）。
3、請提供基金管理人自設立以來的全套工商登記資料(蓋有工商行政管理部門的查詢章)。
4、請提供基金管理人經營場所，包括與基金管理人注冊地一致的經營場所證明，若是自有產權，則提供產權證明；若是租賃，則須提供租賃合同及完稅證明。
5、請提供基金管理人注冊資本實繳的歷次驗資報告（包括出資原始憑證）。
6、請提供基金管理人任何有關特殊行業或業務的政府批復、證書或許可（如有）。
7、請提供基金管理人最近三年經審計的財務報告以及最近一個月的財務報表。
（二）基金管理人子公司、分支機構及其他關聯機構的基本情況（如適用）
8、請提供基金管理人的子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上其他企業）、分支機構及其他關聯機構（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）現行有效的營業執照和公司章程。
9、請提供從工商行政管理機關列印的列明基金管理人的子公司、分支機構及其他關聯機構目前基本情況(包括注冊資本、成立日期、經營范圍、經營期限、股東及出資情況、股權是否質押或被查封等)的基本信息查詢單。
10、請提供基金管理人的子公司、分支機構及其他關聯機構自設立以來的全套工商登記資料(蓋有工商行政管理部門的查詢章)；如為境外子公司、分支機構及其他關聯機構，請提供其商業登記證、歷年周年申報表、公司章程等。
11、基金管理人的子公司、分支機構和其他關聯機構是否已經登記為私募基金管理人，如是，請予以說明情況並提供相關基金管理人登記文件。
12、請提供基金管理人子公司最近三年經審計的財務報告以及最近一個月的財務報表。
（三）涉外基金管理人的審批情況（如適用）
13、如基金管理人及其子公司、關聯機構存在境外機構股東（直接、間接），請提供相關主管部門核發的如下文件：
(1)《外商投資企業批准證書》；
(2)《FDI業務登記憑證》（銀行開具）；
(3)商務部批復（適用於外商投資性企業、外商投資創業投資企業）；
(4)《證券投資業務許可證》（適用於合格境外機構投資者境內證券投資）；
(5)深圳市金融辦或其他QFLP試點區域主管部門核發的業務資質文件或批復；
(6)《基金管理資格證書》（適用於中外合資的證券投資基金管理公司）；
(7)其他主管部門核發的有關外資准入投資行業的證照或者批復文件。
二、基金管理人股東及實際控制人
14、請提供基金管理人目前股權結構圖，結構圖應披露至各個股東的最終權益持有人（實際控制人）及持股比例，即披露至自然人或國有資產管理機構。
15、請提供自然人股東（直接、間接）如下材料：
(1)境內自然人股東的身份證復印件；
(2)境外自然人股東的身份證明文件；
(3)請提供自然人股東個人信息說明，包括但不限於姓名、性別、國籍、身份證號碼、對外投資情況等。
16、請提供境內機構股東（直接、間接）的如下材料：
(1)現行營業執照；
(2)最新的公司章程（合夥協議）；
(3)從工商行政部門列印的列明其目前股東（合夥人）及出資情況的基本信息查詢單（須追溯至自然人或國有資產管理機構）。
17、請提供經公證認證的境外機構股東（直接、間接）的全套注冊資料，包括但不限於
(1)商業登記證；
(2)歷年周年申報表；
(3)公司章程。
18、基金管理人及其子公司是否存在信託持股、委託持股或類似協議安排的情況，如有，請提供相關協議。
19、如基金管理人存在實際控制人，請提供如下材料：
(1)實際控制人身份證明文件；
(2)主體資格證明文件；
(3)實際控制人對外投資的情況說明。
20、基金管理人股東（合夥人）直接是否簽署相關協議安排，如有，請提供全部協議、附件及補充協議。
三、基金管理人的高管人員
21、請提供基金管理人現任高管人員名單，包括法定代表人（執行事務合夥人委派代表）、總經理、副總經理（如有）和合規/風控負責人等，提供前述人員的身份證復印件，並就其目前的任職情況(包括在基金管理人及其他單位的各項任職)填寫本文件清單附件《高管人員的調查表》。
22、基金管理人最近社保、住房公積金匯繳書、社保、公積金繳款憑證（社保部門、公積金管理部門出具）
23、基金管理人與高管人員聘用合同、業績獎勵協議、項目跟投協議等。
24、請提供高管人員的基金從業資格證書復印件。
四、基金管理人的組織架構和內部治理
25、請提供目前內部組織架構圖（包括所有部門及下屬控股或參股子公司、分公司）。
26、請提供基金管理人內部組織機構的職能介紹。
27、請說明基金管理人是否已根據其申請的私募基金管理業務類型建立了與基金管理人相適應的現行有效的制度，如有，請提供所有的制度文件（具體制度視具體業務類型而定），主要包括：
(1)公司的基本制度：三會議事規則、總經理工作細則、關聯交易制度、對外擔保制度、對外投資管理制度、子公司管理制度，財務管理制度，經營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等；
(2)運營風險控制制度；
(3)信息披露制度；
(4)機構內部交易記錄制度；
(5)防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度；
(6)合格投資者風險揭示制度；
(7)合格投資者內部審核流程及相關制度；
(8)私募基金宣傳推介、募集相關規范制度；
(9)公平交易制度（適用於私募證券投資基金業務）；
(10)從業人員買賣證券申報制度。
五、基金管理人的經營
28、請說明基金管理人的主營業務、兼營業務的情況。
29、請提供基金管理人為從事其經營范圍內的各項業務而獲得的由政府授予的所有經營許可證和/或批文。
30、基金管理人的工商經營范圍及/或實際經營范圍中是否兼營可能與私募基金管理業務存在沖突的業務，如從事民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等業務，如有，請說明相關情況。
31、基金管理人的工商經營范圍及/或實際經營范圍中是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務，是否兼營其它非金融業務，如有，請說明相關情況。
32、請基金管理人提供最近一年的所有重大經營合同，並說明合同履行的情況，包括基金管理人款項支付進度的說明，任何一方履約、違約、中止或終止合同的詳情。
33、公司是否與其他機構簽署基金外包服務協議（包括提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務），請提供相關的外包協議、基金管理人相應的風險管理框架（制度）、對承包機構的盡職調查報告。
六、重大訴訟、仲裁和行政處罰
34、基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員最近三年尚未了結、已結案的重大訴訟、仲裁案件，請說明其在案件中的地位(原告、被告、第三人)、對方當事人、爭議事由及管轄機構，請提供與案件有關的文件（過去三年已經得到終審判決但尚未執行完畢的案件的終審判決書、裁定、調解書及申請執行文件/正在進行、尚未得到終審判決的案件的起訴書、答辯書、判決及裁定）。
35、基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員目前如涉及任何政府機構調查程序，請說明有關情況並提供相關文件。
36、基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員是否受到過刑事處罰、金融監管機構部門行政處罰、被採取行政監管措施或受到行業協會的紀律處分，如有，請說明並提供相關處罰文件、處罰的繳款憑證。
37、基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員是否：
(1)受到過基金業協會或其他行業協會的紀律處分；
(2)在資本市場誠信資料庫中是否有任何負面信息；
(3)被列入失信被執行人名單；
(4)被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；
(5)在「信用中國」網站上存在不良信用記錄。
如有，請說明情況。
七、基金管理人的稅務
38、基金管理人適用的稅種和稅率及其享受的政府稅收優惠情況的說明。基金管理人（包括但不限於稅收優惠政策，免稅期，對正常適用稅率的減稅，稅務部門出具的證明）以及相關政府批文。
39、關於基金管理人和稅務部門之間的所有稅務爭議、稅務部門對基金管理人的罰款的陳述。
40、稅務登記證(國稅及地稅)及財政登記證；及其它有關的稅務文件。
八、公司員工與社保
41、請概括說明基金管理人及其子公司、分支機構的雇員狀況（員工花名冊），
42、請概括說明基金管理人與員工之間勞動合同的簽署情況、公司對人事檔案的管理情況。
43、基金管理人簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）。
44、請提供基金管理人及其子公司、分支機構社保開戶登記資料，包括「五險一金」(養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金等)。
45、請說明基金管理人及其子公司、分支機構為員工辦理社會保險情況，以及社保費用的繳納情況。
46、請說明基金管理人及其子公司、分支機構近三年是否存在欠繳社保費及受到社保行政處罰的情況，如有，請提供相關的行政處罰通知書(整改通知書)、罰款繳納憑證。
九、其他事項
47、請提供基金管理人及其子公司、分支機構工商、稅務、勞動、社會保險、住房公積金主管部門出具的近三年守法證明文件。
48、請提供基金管理人的實際控制人、高管的無犯罪記錄證明。
Ⅲ 私幕投資基金監督管理暫行辦法是法律嗎
2016年2月5日，基金業協會發布《私募基金管理人登記法律意見書指引》，指引要求：私募基金管理人登記應當提交法律意見書。
一、法律意見書內容要求
1、管理人登記需提交法律意見
根據指引，法律意見書應當對下列內容逐項發表法律意見：
（一）申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。
（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。
（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。
（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。
（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。
（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。
（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。
（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整。
（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。
2、重大變更需提交法律意見
已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。
【附件】
《私募基金管理人登記法律意見書指引》
申請機構向中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）申請私募基金管理人登記，應當根據《中華人民共和國律師法》等相關法律法規，聘請中國律師事務所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業協會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經辦執業律師信息及律師事務所名稱。
一、按照本指引，經辦執業律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及中國基金業協會的相關規定，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，製作工作底稿並留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
二、《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，並簽署日期。用於私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。《法律意見書》報送後，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經中國基金業協會同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。
三、《法律意見書》的結論應當明晰，不得使用「基本符合條件」等含糊措辭。對不符合相關法律法規和中國證監會、中國基金業協會規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出准確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，並說明相應的理由。
四、經辦執業律師及律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，就下述內容逐項發表法律意見，並就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構結論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。
（一）申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。
（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。
（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。
（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。
（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。
（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。
（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。
（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整。
（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。
五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。
2015年年末，基金業協會制定了3個辦法、一個規范、7個指引徵求意見。其中，《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》系統的對私募基金募集行為提出了規范要求，《私募投資基金管理人內部控制指引》則系統的對管理人內部制度建設做了規范要求，構建了私募基金的核心自律規則體系。
Ⅳ 自2016年初以來，有關私募基金的法律，政策，規章等有哪些
目 錄
第一部分 綜合規則 5
一、中華人民共和國證券法 5
二、中華人民共和國證券投資基金法 46
三、私募投資基金監督管理暫行辦法 76
四、證監會關於《私募投資基金監督管理暫行辦法》相關規定的解釋（一） 84
五、證監會關於《私募投資基金監督管理暫行辦法》相關規定的解釋（二） 86
第二部分 基金業協會規則 88
一、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法 88
二、關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告 93
三、私募基金管理人登記法律意見書指引 98
四、中國基金業協會負責人就落實《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》相關問題答記者問 101
五、中國基金業協會負責人就發布《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》答記者問 107
六、關於進一步優化私募基金登記備案工作若干舉措的通知 115
七、關於改進私募基金管理人登記備案相關工作的通知 117
八、私募基金登記備案相關問題解答(一) 119
九、私募基金登記備案相關問題解答（二） 120
十、私募基金登記備案相關問題解答（三） 121
十一、私募基金登記備案相關問題解答（四） 122
十二、私募基金登記備案相關問題解答（五） 123
十三、私募基金登記備案相關問題解答（六） 124
十四、私募投資基金登記備案的問題解答（七） 125
十五、私募投資基金募集行為管理辦法（試行）（徵求意見稿） 127
十六、《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）（徵求意見稿）》起草說明 136
十七、私募基金投資者風險調查問卷（個人版內容與格式指引）（徵求意見稿） 146
十八、私募投資基金風險揭示書（內容與格式指引）（徵求意見稿） 151
十九、《募集行為辦法》反饋意見登記表（徵求意見稿） 155
二十、關於實行私募基金管理人分類公示制度的具體方案 156
二十一、關於建立「失聯（異常）」私募機構公示制度的通知 159
二十二、私募投資基金管理人內部控制指引 160
二十三、《私募投資基金管理人內部控制指引》起草說明 165
二十四、基金管理公司風險管理指引（試行） 169
二十五、關於進一步完善基金管理公司治理相關問題的意見 181
二十六、《基金業務外包服務指引（試行）》 183
二十七、《基金業務外包服務備案系統操作手冊》 186
二十八、《基金業務外包服務指引（試行）》相關問題解答（一） 187
二十九、基金業務外包服務機構備案簡明流程 191
三十、基金業協會公示第一批私募基金業務外包服務機構名單 194
三十一、基金業協會公示第二批私募基金業務外包服務機構名單 195
三十二、基金業協會公示第三批私募基金業務外包服務機構名單 196
三十三、私募投資基金信息披露管理辦法 197
三十四、《私募投資基金信息披露管理辦法》起草說明 203
三十五、《私募投資基金合同指引（徵求意見稿）》起草說明 209
三十六、私募投資基金合同指引1號 218
三十七、私募投資基金合同指引2號 237
三十八、私募投資基金合同指引3號 241
三十九、基金從業資格考試管理辦法（試行） 244
四十、基金從業人員執業行為自律准則 252
四十一、中國證券投資基金業協會投訴處理辦法（試行） 254
四十二、中國證券投資基金業協會投資基金糾紛調解規則（試行） 257
四十三、中國證券投資基金業協會自律檢查規則（試行） 261
四十四、中國證券投資基金業協會紀律處分實施辦法（試行） 265
四十五、私募基金嚴禁違法公開宣傳推介—基金業協會有關負責人就上海寶銀發表公開信事件答記者問 272
四十六、中國證券投資基金業協會、中國證券監督管理委員會北京監管局關於在北京市開展打擊以私募投資基金為名從事非法集資專項整治行動的通告 273
第三部分 配套規則 276
一、創業投資企業管理暫行辦法 276
二、關於創業投資引導基金規范設立與運作的指導意見 281
三、新興產業創投計劃參股創業投資基金管理暫行辦法 285
四、國家發展改革委辦公廳關於促進股權投資企業規范發展的通知 294
五、政府投資基金暫行管理辦法 300
六、關於取消豁免國有創業投資機構和國有創業投資引導基金國有股轉持義務審批事項後有關管理工作的通知 305
七、申請豁免國有股轉持相關政策的流程說明 309
八、中國人民銀行金融市場司關於私募投資基金進入銀行間債券市場有關事項的通知 310
九、關於引導私募投資基金進入交易所債券市場答記者問 312
十、關於與並購重組行政許可審核相關的私募投資基金備案的問題與解答 314
十一、證監會發行監管問答——關於與發行監管工作相關的私募投資基金備案問題的解答 315
十二、股轉系統關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權有關問題解答——機構業務問答（一） 317
十三、股轉系統關於加強參與全國股轉系統業務的私募投資基金備案管理的監管問答函 319
十四、證監會非上市公眾公司監管問答——定向發行（二） 321
十五、中國證券業協會關於拓寬證券投資咨詢公司業務范圍的通知 322
十六、關於證券經營機構參與全國股轉系統相關業務有關問題的通知 324
十七、上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引 328
十八、中登公司關於私募投資基金開戶和結算有關問題的通知 333
十九、中登公司私募投資基金開戶和結算常見問題解答 336
二十、證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法 337
第四部分 其他法律法規 345
一、中華人民共和國信託法 345
二、中華人民共和國公司法 355
三、中華人民共和國合夥企業法 390
四、中華人民共和國中外合資經營企業法 404
五、中華人民共和國合同法 407
六、中華人民共和國反洗錢法 426
七、中華人民共和國刑法 433
八、中華人民共和國刑法修正案（六） 445
九、中華人民共和國刑法修正案（七） 449
第五部分 公募證券規定（私募證券內控可參考適用） 451
一、證券投資基金管理公司治理准則（試行） 451
二、證券投資基金管理公司內部控制指導意見 462
三、基金管理公司固有資金運用管理暫行規定 470
四、基金管理公司開展投資、研究活動防控內幕交易指導意見 473
五、證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見 476
六、基金管理公司代表基金對外行使投票表決權工作指引 480
七、證券投資基金託管業務管理辦法 484
八、非銀行金融機構開展證券投資基金託管業務暫行規定 493
九、基金管理公司投資管理人員管理指導意見 497
十、基金從業人員證券投資管理指引（試行） 504
十一、關於基金從業人員投資證券投資基金有關事項的規定 508
第六部分 金融機構資產管理業務（僅供參考） 510
一、基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法 510
二、證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定 520
三、證券公司客戶資產管理業務管理辦法 527
四、證券公司集合資產管理業務實施細則 537
五、證券公司定向資產管理業務實施細則 549
六、期貨公司資產管理業務試點辦法 558
七、信託公司管理辦法 567
八、信託公司集合資金信託計劃管理辦法 577
九、商業銀行個人理財業務管理暫行辦法 587
十、保險資金運用管理暫行辦法 597
十一、保險資金投資股權暫行辦法 609
十二、關於保險資金投資股權和不動產有關問題的通知 620
十三、保險公司所屬非保險子公司管理暫行辦法 624
十四、中國保監會關於保險資金投資創業投資基金有關事項的通知 631
十五、中國保監會關於設立保險私募基金有關事項的通知 633
十六、中國保監會關於加強和改進保險資金運用比例監管的通知 637
Ⅳ 私募基金管理人何時出具《法律意見書》盡調清單內容有哪些
什麼情況下出具法律意見書？
《公告》中規定，私募基金管理人在備案時需要專業的律師出具法律意見書。那麼，在什麼情況下是必須出具法律意見書呢？盈科私募投資基金專委會主任劉永斌律師做了以下5點解讀。
1、私募基金管理人備案需要，基金產品備案不需要
大家知道，從事私募基金業務，一般有兩個備案，一是管理人備案，一是基金產品備案。在這里大家需要了解的是，這兩個備案都是行業管理性備案，不作為私募基金業務運作過程中合同效力有前提要件。不備案，就意味著要被公示、被處罰，公信力缺失，從而導致私募基金業務難以開展，但不一定影響與其他主體所簽訂合同的有效性。
2、新申請備案私募基金管理人時需要
2016年2月5日及以後私募基金管理人申請登記備案的需通過私募基金登記備案系統提交《私募基金管理人登記法律意見書》作為必備申請材料。對於2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機構，應按照上述要求提交《私募基金管理人登記法律意見書》。
3、私募基金管理人備案，但基金產品未備案時需要
《公告》中規定：已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前按照上述要求補提《私募基金管理人登記法律意見書》。
4、私募基金管理人及私募基金產品備案，中基協視情況要求時需要
《公告》中規定：已登記且備案私募基金產品的私募基金管理人，中國基金業協會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》。
5、重大事項變更時需要
已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。
此外，我們還需了解：
《法律意見書》出具時間點
用於私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。
《法律意見書》結論明晰
《法律意見書》中不得使用「基本符合條件」等含糊措辭。對不符合相關法律法規和中國證監會、中國基金業協會規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出准確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，並說明相應的理由。
《法律意見書》生效要件
《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，並簽署日期。
法律意見書對申請機構的登記申請材料、工商登記情況、專業化經營情況、股權結構、實際控制人、關聯方及分支機構情況、運營基本設施和條件、風險管理制度和內部控制制度、外包情況、合法合規情況、高管人員資質情況等逐項發表結論性意見。
1.公司基本情況
1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業，下同）和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構，下同）設立至今全套工商檔案，包括但不限於設立、歷次變更、年度報告、良好及警示信息（自工商部門調取，需加蓋工商局檔案查詢騎縫章）。
1.2 公司、分公司、子公司和其他關聯方是否存在股權激勵、信託持股、委託持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進行工商登記的股權變更？如有，請提供相關協議、資料。
1.3 公司、分公司、子公司和其他關聯方現行有效的營業執照、批准證書、組織機構代碼證、統計證、稅務登記證、外匯登記證、銀行開戶許可證、社保登記證、公積金開戶證明、國有資產產權登記證（如有）等。
1.4 公司成立至今獲得的主要榮譽和獎勵，並請提供相關文件。
1.5 公司、子公司、分支機構和其他關聯方是否已登記為私募基金管理人，若已登記，請提供相關登記文件。
2.公司股東
2.1 公司目前股權結構圖，結構圖應披露至各個股東的最終權益持有人（實際控制人），即披露至自然人或國有資產管理機構（採用豎狀結構圖）。
2.2 請提供各股東現行有效的主體資格證明文件（企業法人營業執照或身份證復印件），法人股東請一並提供該股東的公司章程及章程修正案。自然人股東請提供身份證復印件、調查表（包括但不限於姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、基金從業資格、工作經歷、對外投資情況）。
2.3 公司中若含有境外投資股東的，除提供外商投資企業批准證書外請一並提供境外投資機構還須提供材料有：經公證認證的境外投資股東的全套注冊資料、中國證監會的批准文件、外經貿部門批准證書等。
2.4 公司中有實際控制人的，請一並提供實際控制人的主體資格證明、工商注冊信息及實際控制人對外投資情況。
2.5 股東、公司的實際控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請提供相關資料。
3.公司治理與運營制度
3.1 公司組織架構圖（包括所有部門及所有下屬控股和參股公司）及部門職責。
3.2 公司現行有效的制度,包括但不限於：
基本制度：如三會議事規則、總經理工作細則、關聯交易制度、對外擔保制度、子公司管理制度，財務管理制度，經營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等。
配套管理制度：運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等。
4.公司運營基本情況
4.1 公司運營基本設施，請提供公司與公司注冊地一致的經營場所證明，若是自有產權，則提供產權證明；若是租賃，則須提供租賃合同及完稅證明。
4.2 公司員工花名冊，包括但不限於姓名、部門、職務、性別、年齡、籍貫、政治面貌、婚姻狀況、文化程度、專業、職稱、證件類型及號碼、工資、入職年月日、簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）、簽訂其他用工協議情況（協議名稱、起止年月）、繳納五險一金情況（繳納險種、未繳納險種及情況說明）。
4.3 公司主營業務及兼營業務，請提供公司、子公司及關聯機構最近一年及一期經審計的財務報告及原始財務報表，公司近12個月重大經營合同。
4.4 公司是否與其他機構簽署基金外包服務協議（含提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務），請提供相關外包服務協議。
4.5 公司與其他機構簽署有外包服務協議的，請一並提供公司相應的風險管理框架及制度，公司對外包機構的盡職調查報告。
5.公司高管人員
5.1 公司目前高管人員（包括法定代表人執行事務合夥人委派代表、董事、監事、總經理、副總經理（如有）、財務負責人、董事會秘書和合規風控負責人等）名單，並分別填寫調查表。高管人員調查表，包括但不限於姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、工作經歷（參加工作以來的職業及職務情況）。請同時提供身份證明；職稱證書；學歷學位證書；基金從業資格文件等。
5.2 高管人員是否存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請提供相關資料。
6.公司的訴訟、仲裁或行政處罰（含直接或間接控制的公司）
6.1 公司所涉及的法律與監管：公司所處行業監管部門及監管架構；公司所涉業務主要適用的政策法規以及執行情況；可預見的主要政策法規可能發生的變化；上述法律法規變化對公司經營的影響。
6.2 公司至今未結的，近兩年已結的糾紛、訴訟及仲裁等案件資料，包括但不限於起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、雙方證據、代理意見、答辯狀、判決書、調解書、裁定書、款項支付憑證、案件最新進展情況的簡要介紹、對訴訟或訴求結果的預計（包括預期所需的時間等）、索賠金額、採取措施的詳細說明。
6.3 公司近兩年至今是否受到過行政處罰，若是，請提供處罰決定、罰款繳納憑證。
6.4 關於任何政府部門以前、現在或預期將會對公司進行的調查或詢問（包括正式與非正式的）的報告或者重要通信；上述政府部門包括但不僅限於審計、稅務、金融、工商、海關、行業和其它監管機構。
6.5 公司是否存在媒體負面報道，如有請提供相關報道文件及公司聲明。
6.6 公司及高管人員是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；是否受到行業協會的紀律處分，請提供相關證明及公司與高管人員的徵信報告。
Ⅵ 私募投資基金管理人關聯方
1、管理人登記需提交法律意見
根據指引，法律意見書應當對下列內容逐項發表法律意見：
（一）申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。
（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。
（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。
（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。
（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。
（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。
（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。
（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整。
（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。
2、重大變更需提交法律意見
已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。
【附件】
《私募基金管理人登記法律意見書指引》
申請機構向中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）申請私募基金管理人登記，應當根據《中華人民共和國律師法》等相關法律法規，聘請中國律師事務所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業協會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經辦執業律師信息及律師事務所名稱。
一、按照本指引，經辦執業律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及中國基金業協會的相關規定，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，製作工作底稿並留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
二、《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，並簽署日期。用於私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。《法律意見書》報送後，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經中國基金業協會同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。
三、《法律意見書》的結論應當明晰，不得使用「基本符合條件」等含糊措辭。對不符合相關法律法規和中國證監會、中國基金業協會規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出准確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，並說明相應的理由。
四、經辦執業律師及律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，就下述內容逐項發表法律意見，並就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構結論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。
（一）申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。
（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。
（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。
（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。
（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。
（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。
（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。
（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整。
（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。
五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。
2015年年末，基金業協會制定了3個辦法、一個規范、7個指引徵求意見。其中，《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》系統的對私募基金募集行為提出了規范要求，《私募投資基金管理人內部控制指引》則系統的對管理人內部制度建設做了規范要求，構建了私募基金的核心自律規則體系。
Ⅶ 什麼叫私募，私募基金又是怎麼回事。求解。謝謝！
1、私募基金管理人登記對企業名稱、經營范圍有何要求？名稱是否必須含有「私募」相關字樣？
答：根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答（七）》，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等相關字樣。此外，從專業化經營和防範利益沖突角度出發，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業務、與買方「投資管理」業務無關的賣方業務以及其他非金融業務。
根據《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》，協會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加「私募」相關字樣，但目前暫不做強制性要求。
2、目前一些地區對投資類企業的工商注冊及經營范圍、名稱等變更採取了相關的限制性措施。在這種情況下，如果已登記私募基金管理人的經營范圍和名稱不符合協會相關自律要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，如何處理？
答：私募基金管理人的經營范圍和名稱的整改工作需要事先完成相關工商信息變更。考慮到近期各地相關工商注冊政策處於調整期，為不影響已登記的私募基金管理人開展業務，需提交相關法律意見書的私募基金管理人，若其經營范圍和名稱不符合協會相關自律要求，同時確出於客觀原因無法進行相關工商變更的，申請機構應書面承諾不開展與本機構所從事的具體私募基金業務類型無關的其他業務，並承諾待相關工商變更手續可正常辦理後，將及時完成經營范圍和名稱變更，並在私募基金登記備案系統中按要求及時更新變更後的工商信息。上述承諾情況應如實告知相關律師事務所及經辦律師，有私募基金產品的，應如實告知其投資者。
若申請機構具有《私募基金登記備案相關問題解答（七）》明確禁止的經營范圍，應進行整改並完成相關工商信息變更後才能再次提交申請，此類情形包括：私募機構工商登記經營范圍及實際經營業務包含可能與私募投資基金業務存在沖突的業務（如民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等）。
3、私募基金管理人登記對注冊資本/認繳資本、實收資本/實繳資本、實收/實繳比例等有何要求？
答：《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》並未要求申請機構應當具備特定金額以上的資本金才可登記。但作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據自身運營情況和業務發展方向，確保有足夠的資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進行盡職調查並出具專業法律意見。
針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或實收/實繳比例未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，並在私募基金管理人分類公示中予以公示。
4、私募基金管理人登記時機構需要制定哪些基本制度？
答：私募基金管理人應參照協會發布的《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規定製定並上傳相關制度，制度文件包括但不限於（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內部交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度，以及適用於私募證券投資基金業務的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等。
此外，法律意見書中律師事務所應根據公司實際情況對制度是否具備有效執行的現實基礎和條件出具意見。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。若私募基金管理人現有組織架構和人員配置難以完全自主有效執行相關制度，該機構可考慮采購外包服務機構的服務，包括律師事務所、會計師事務所等的專業服務。協會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在協會備案的私募基金外包服務機構的專業外包服務，實現本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務協議或外包服務協議意向書。
5、申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個行政區域是否影響登記備案？
答：申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個行政區域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機構應對有關事項如實填報，律師事務所則需做好相關事實性陳述，說明管理人的經營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經營地經營等事項。
私募基金備案
1、已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程有哪些？
答：根據《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》要求，《公告》發布之前已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前補提《私募基金管理人登記法律意見書》，待提交的法律意見書辦理通過後，按照正常流程提交私募基金備案。
2、怎麼判定私募基金的合格投資人標准?
答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單只私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：
（一）凈資產不低於1000萬元的單位；
（二）金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。
前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等。
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第13條有關規定，下列投資者視為合格投資者：
（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
（二）依法設立並在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃；
（三）投資於所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；
（四）中國證監會規定的其他投資者。
以合夥企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，並合並計算投資者人數。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。
3、私募基金募集規模證明、實繳出資證明的備案要求有哪些？
答：私募基金募集規模證明、實繳出資證明應為第三方機構出具的證明，包括基金託管人開具的資金到賬證明、驗資證明、銀行回單、包含實繳信息的工商登記調檔材料等出資證明文件。私募基金的募集資金不允許代付代繳。
4、無託管的私募基金的備案要求有哪些？
答：除基金合同或合夥協議另有約定外，私募基金應當由基金託管人託管。若私募基金沒有託管，請補充提交所有投資者簽署的無託管確認書（「無託管確認書」中說明「本基金無託管」），或在「管理人認為需要說明的其他問題」里說明，合同中明確約定本產品無託管且保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制的相關章節。
5、私募基金投資者中涉及有限合夥企業的，需要穿透嗎？
答：以合夥企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，請核實其是否在協會備案。如果已備案，請在「投資者明細」中填寫產品編碼；如果沒有備案，根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》相關規定，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，並合並計算投資者人數，並在「投資者明細」中單獨列表填報該合夥企業、契約型基金的投資者出資情況。
6、私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的備案要求有哪些？
答：符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第13條第（三）項所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的，應在私募基金登記備案系統「其他問題文件描述上傳」中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關證明勞務關系的文件。
7、2016年12月31日之前，已登記的私募基金管理人高管從業資格沒有滿足《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》要求，私募基金管理人還可以申請備案私募基金產品嗎？
答：根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》相關規定，已登記的私募基金管理人應當於2016年12月31日前取得基金從業資格。逾期未取得資格的，協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案及其他重大事項變更申請。
在2016年12月31日之前，如已登記的私募基金管理人相關高管人員(含法定代表人)不具備基金從業資格，不影響私募基金管理人申請備案私募基金產品。
法律意見書
1、同時進行法定代表人、實際控制人、控股股東變更的，能否出具一份專項法律意見書？
答：若同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關聯的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應說明相互關聯的情況，並分別就提請變更的各類事項逐項發表意見。
2、已登記的私募基金管理人需要補充提交法律意見書的，是否要根據整改後的實際情況發表意見？若依據機構整改後的情況發表意見，出現與協會公示信息不一致的情形，如何處理？
答：根據《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》的要求，已登記的私募基金管理人應在相應時間內進行整改，並將需要變更的事項通過提交重大事項變更申請或年度變更申請完成。法律意見書應對公司整改並完成變更後的實際情況發表意見，應與協會公示信息保持一致。若律師事務所的盡職調查結果出現與協會公示信息不一致的，應在法律意見書中披露不一致原因並詳盡說明情況。
3、私募基金管理人普遍反映法律意見書通過率較低，且對退回理由不太理解，能否給予詳細解釋？
答：《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》發布後，新增私募基金管理人登記申請、首隻基金備案補提法律意見書申請通過機構數量較少，主要原因在於:一是申請機構未遵循專業化管理和防範利益沖突原則，兼營非金融業務、信貸業務，未設置相應制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權投資業務，或者同時開展其他存在利益沖突的業務。二是法律意見書未認真核實申請機構從業人員、資本金、住所、設施等情況，未有效確認機構實繳資金信息，不能確認有足夠資本金保證機構有效運轉。三是風險管理和內部控制制度與申請機構真實業務不符，甚至簡單抄襲模板，相關制度不具備有效執行的現實基礎和條件。近期隨著私募基金管理機構和律師事務所對《公告》相關要求的逐步理解，申請通過情況已逐步改善，並趨於正常化。北京專業代辦，不懂請追問
Ⅷ 如何辦理私募基金備案私募基金備案條件及流程
辦理私募基金備案管理的要求：
首先要求私募投資基金管理人在私募基金募集完畢之日後20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行基金備案，
並根據私募基金的主要投資方向註明基金類別，如實填報基本信息。基金業協會對備案的私募基金信息予以公示。
另外在辦理私募基金備案時，私募基金管理人必須登記：
1.私募基金管理人應當向基金業協會履行基金管理人登記手續並申請成為基金業協會會員。
2.私募基金管理人申請登記，應當通過私募基金登記備案系統，如實填報基金管理人基本信息、
高級管理人員及其他從業人員基本信息、股東或合夥人基本信息、管理基金基本信息。
辦理私募基金備案所需材料：
1.公司營業執照副本
2.稅務登記證副本
3.組織機構代碼證副本
4.法人身份證電子版、股東身份信息
5.所有高管人員一寸照片