私募基金清算優先順序

1. 私募基金優先順序退出可以約定肯定回報嗎

可以啊，優先順序就是帶固定收益的

2. 私募基金清算流程是怎樣的

首先確定清算日期，清算理由以及將資產提前變現；到清算當天發清算公告，和託管人配合編寫清算報告，將資產劃轉至指定投資人賬戶，後期銷戶等

3. 私募基金清算流程

私募基金包括「募投管退」四個階段，私募基金退出後，產品到期，應當對私募基金進行清算。私募基金清算是私募基金終止必經的一個法律程序，是終結私募基金及其與相關方的法律關系，對私募基金的財產進行清點、核實、處理的過程總體而言，私募基金的清算需要經過以下八大步驟：

（1）決定終止基金；

（2）確定清算組（清算人）；

（3）清算組（清算人）核算、清理基金財產；

（4）清算組（清算人）處理基金財產；

（5）清算組（清算人）編制清算報告；

（6）向中基協申請基金清算備案；

（7）保存基金的清算材料。

一、做出基金終止決定

當觸發基金終止的情形出現時，根據基金形式的不同，由不同的決定機構依據相關法律法規或合同約定，做出基金終止決定。

公司型基金，由股東會做出基金終止的決議。

有限合夥型基金，由合夥人會議作出。

契約型基金，由份額持有人大會作出。

二、確定清算組及人員

在作出基金終止的決定後，就需要確定負責基金清算的責任主體——清算組。清算組由哪些人員組成呢？依據《公司法》，有限責任公司的清算組由股東組成。依據《合夥企業法》，清算人由全體合夥人擔任；經全體合夥人過半數同意，可指定一個或者數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。根據《證券投資基金法》，清算組由基金管理人、基金託管人以及相關的中介服務機構組成。

三、清算組清理、核算基金財產

在基金進行清算時，基金應當已經從其全部投資項目中退出，基金財產應當已經全部變現，以保障有足夠的現金資產償付基金的費用與債務，也便於向投資人分配。如果在清算時確實有項目無法完成退出，則需要對該部分非現金資產進行評估，以便於之後向投資人進行非現金分配。基於此，這一階段的基金清算工作包括：

（1） 對基金財產進行清理，核實基金有多少現金資產、有多少非現金資產、有多少需要收回的債權與償還的債務，並編制基金的資產負債表和財產清單；

（2）對非現金資產進行變現，無法變現的，進行估價；

（3）清償基金的債務，收回基金的債權。

依據《合夥企業法》與《公司法》，對於合夥型與公司型基金，在清算時還應當履行債權人申報的程序。即清算人自被確定之日起十日內應將基金終止事項通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報對基金的債權，基金應對債權進行登記。

四、處理剩餘基金財產

在完成基金的財產變現或估價、以及債權債務的處理後，剩餘的基金財產應按照如下順序進行處置：

（1） 支付清算費用；

（2） 支付應繳納的稅費；

（3） 支付基金費用；

（4） 按照基金合同的約定向投資人進行分配。

其中第（1）至（3）項費用應以現金支付，如基金尚余非現金資產的，在進行第（4）項分配時可能需要對投資人進行非現金分配。

其中，公司型基金、合夥型基金與契約型基金由於組織形式的不同，在處理基金剩餘財產時亦有所不同。按照《公司法》與《合夥企業法》，在向股東與合夥人（即基金投資人）進行分配前，除清算費用外，還需要繳納所欠稅款，但由於契約型基金沒有企業的組織形式，則無需繳納所欠稅款（應由基金管理人承擔的增值稅除外）。在個人所得稅方面，對於個人投資人，公司型或合夥型的基金在向投資人分配前，公司或普通合夥人需履行代扣代繳義務，但契約型基金的管理人無需履行代扣代繳義務，投資人自行申報納稅即可。

另外，在基金需要清盤時，特別是股權投資基金，可能存在部分項目無法退出從而使基金面臨非現金分配的情況。非現金分配的核心問題在於非現金資產的定價以及分配方式，這都是需要在基金合同中明確約定的。

其一，關於非現金資產的定價。公開交易的證券價格一般以其市場交易價格予以確定，對於公開交易證券以外的其他非現金資產的定價機制，目前常見定價方式主要有：（1）由管理人獨立確定其價值，（2）由管理人聘請合格的第三方評估機構確定其價值，（3）由投資人選定的評估機構確定其價值。

其二，非現金資產分配的方式需要視不同非現金資產的形態而定。對於股權投資基金而言，基金清盤時遺留的非現金資產通常為標的公司的股權。但是，如果將基金所持有的標的公司股權轉讓給各個投資人，在基金投資人人數較多的情況下，不僅可能遭到來自標的公司的反對，也有可能導致標的公司的股東人數超過法定上限，因此在很多情況下不具有可操作性。因此，尋找其他私募基金來承接這些未清盤的項目或直接承接基金份額變得非常重要。

五、編制清算報告

清算報告是清算人編制的對基金清算情況的匯報與總結，內容通常包括基金概況、基金的運作情況、清算組的組成、基金的清算流程、清理後的基金財產、基金財產的處置與分配情況。清算報告有如下幾個問題需要關註：

一是關於簽字主體。依據《公司法》，清算報告需報股東會確認；依據《合夥企業法》，清算報告需經全體合夥人簽名、蓋章；但相關法律法規及自律性規定並未對契約型基金清算報告的簽署與確認主體做明確規定，只在中基協的契約型基金合同必備條款指引中規定，基金合同應明確清算報告的告知與安排。

二是關於託管人的確認。清算報告系基金申請清算備案時需向中基協上傳的必備文件。如基金進行託管，清算報告需由託管人出具或由託管人蓋章確認。對於託管的基金而言，在基金收回投資時，投資回報需先支付至託管賬戶，再由託管賬戶支付至募集賬戶，再通過募集賬戶向投資人分配。基金投資變現後的回款如果未能嚴格按照前述路徑支付，可能導致託管行無法出具或者確認清算報告，從而影響基金清算程序的順利完成。實踐中筆者曾遇到過基金收回投資回報時未經託管戶從而導致託管行不願意對清算報告進行確認的情形，此時，基金不得不考慮與託管行先行解除託管協議並變更為無託管的基金，從而可以在沒有託管行確認清算報告的情況下完成基金清算備案。

三是關於清算報告是否需要審計報告。根據《證券投資基金法》，清算組作出的清算報告經會計師事務所審計。我們理解這僅系對於公募基金的強制性要求，私募基金並無強制要求。但是根據中基協的合同指引和信息披露的要求，公司型基金、私募股權基金已有年度審計的要求，為妥善處理投資人的利益，特別在涉及相對復雜的業績報酬計算、結構化收益處理時，建議清算報告由會計師事務所予以審計。

六、基金清算備案

在出具清算報告之後，清算人需在中基協的「資產管理業務綜合報送平台」完成基金產品的清算備案。

依據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，基金發生清盤或清算的，管理人應在5個工作日內向中基協報告，否則，將被視為未按規定及時填報業務數據而被中基協責令改正，一年累計兩次以上未按時填報業務數據、進行信息更新的，中基協可以對主要責任人員採取警告措施，情節嚴重的向中國證監會報告。因此，基金終止後，管理人應及時在「資產管理業務綜合報送平台」（「系統」）中辦理清算備案，以真正終止其對已終止基金的管理職責。為完成清算備案需要在系統中完成如下所列工作。

（1）上傳清算報告；

（2）按照系統中的模板更新投資者信息；

（3）按照系統中的模板填寫基金清算情況表，內容包括基金資產清算及分配情況、向投資者分配的現金類資產與非現金類資產具體情況、最後運作日基金的負債情況、基金的費用情況、基金的賬戶情況、截至清算結束日基金所投資的所有項目的情況等；

（4）按照系統中的模板蓋章並上傳清算承諾函；

（5）填寫系統中的其他清算信息，包括基金基本情況、清算原因、清算的開始日、截止日以及清算次數、清算組的構成等。

七、保存清算材料

按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》，私募基金管理人、私募基金託管人及私募基金銷售機構應當妥善保存私募基金投資決策、交易和投資者適當性管理等方面的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少於 10 年 。按照《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）》，私募基金財產清算賬冊及文件由私募基金管理人保存10年以上。因此，基金清算的，管理人應妥善保管相關的清算材料，且保存期限應不低於10年。除基金募集與投資運作的文件外，需要保存的清算材料包括：

（1）關於決定基金終止清算、清算組的構成等事項的決議文件；

（2）基金清算時的資產負債表等財務報表以及財產清單；

（3）清算報告；

（4）其他與基金清算有關的材料。

由於法律法規與自律性規則沒有明確限制，我們理解上述清算材料既可以紙質版的形式保存，也可以電子版的形式保存。

4. 私募股權基金的優先順序和劣後級是什麼意思

優先順序和劣後級指的是產品在分配收益時的順序不同；正常的話產品分配是優先將資金按照約定返還優先順序投資者本金和盈利，剩餘部分歸劣後級投資者

5. 私募基金不讓明確表示收益率是多少，那優先順序LP投資人收益該如何寫，該如何變通呢

可以用基準參考利率來代替，但在虧損的時候優先份額不能獲得收益或者還需要少量承擔虧損，這種方式目前協會是認同的

6. 私募基金的優先順序客戶和次級受益人是什麼意思

你說的這種私募基金應該是結構化產品，每個公司的稱呼可能有所區別，優先順序客戶應該是指獲得固定回報或者保本的客戶，該類客戶不承擔風險或者承擔風險較小，但收益通常也較低；次級受益人也有稱為列後受益人的，該類客戶的投資承擔風險較大，但可能獲得的收益也較大。

7. 私募基金清算什麼意思

基金清算是指基金遇有合同規定或法定事由終止時對基金財產進行清理處理的善後行為。
基金合同終止時，應當按法律法規和本基金契約的有關規定對基金進行清算，基金管理人應當組織清算組對基金財產進行清算。清算組由基金管理人、基金託管人以及相關的中介服務機構組成。清算組作出的清算報告經會計師事務所審計，律師事務所出具法律意見書後，報國務院證券監督管理機構備案並公告。清算後的剩餘基金財產，應當按照基金份額持有人所持份額比例進行分配。
(一)基金清算小組
1．自基金終止之日起30個工作日內成立基金清算小組，基金清算小組在中國證監會的監督下進行基金清算，在基金清算小組接管基金資產之前，基金管理人和基金託管人應按照基金契約和託管協議的規定繼續履行保護基金資產安全的職責。
2．基金清算小組成員由基金發起人、基金管理人、基金託管人、具有從事證券相關業務資格的注冊會計師、具有從事證券法律業務資格的律師以及中國證監會指定的人員組成。基金清算小組可以聘用必要的工作人員。

3．基金清算小組負責基金資產的報關、清理、估價、變現和分配。基金清算小組可以依法進行必要的民事活動。

(二)清算程序

1．基金終止後，由基金清算小組統一接管基金資產；

2．基金清算小組對基金資產進行清理和確認；

3．對基金資產進行評估和變現；

4．將基金清算結果報告中國證監會；

5．公布基金清算公告；

6．對基金資產進行分配。

(三)清算費用

清算費用是指基金清算小組在進行基金清算過程中發生的所有合理費用，清算費用由基金清算小組優先從基金資產中支付。

(四)基金剩餘資產的分配

基金清算後的全部剩餘資產扣除清算費用後如有餘額，按基金持有人持有的基金份額比例進行分配。
(五)基金清算的公告
基金終止並報中國證監會核准後5個工作日內由基金清算小組公告。清算過程中的有關重大事項須及時公告。基金清算結果由基金清算小組於中國證監會批准後3個工作日內公告。

(六)清算賬冊及文件的保存

基金清算賬冊及有關文件由基金託管人保存15年以上。

8. 被清算的私募基金清算日期是從被清算日起還是披露被清算消息時算起

從被清算的日期開始算起的，一般有託管券商的蓋章文件日期為准

9. 二級市場股票型私募基金有優先順序和劣後級區分嗎

有的有 有的沒有
要具體看產品的結構