不可分離債券

A. 分離式可轉債與普通可轉債的區別有哪些

首先，分離交易可轉債與普通可轉債的本質區別在於債券與期權可分離交易。傳統的可轉債兼有債性和股性，而分離交易可轉債的特點就是實現了債性和股性的分離，其流動性比普通可轉債更強。也就是說，分離交易可轉債的投資者在行使了認股權利後，其債權依然存在，仍可持有到期歸還本金並獲得利息；而普通可轉債的投資者一旦行使了認股權利，則其債權就不復存在了。
其次，分離可轉債不設重設和贖回條款，避免了普通可轉債發行人往往不是通過提高公司經營業績、而是以不斷向下修正轉股價或強制贖回方式促成轉股的發生。
再次，普通可轉債中的認股權一般是與債券同步到期的，分離交易可轉債則不同。分離交易可轉債認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少於六個月。發行後，公司債券和認股權證分別在交易所債券市場和權證市場交易，債券到期償還本金和支付約定的利息；認股權證可以出售，也可以到期行權.
最後，與普通的可轉債相比，其向市場傳遞的信息也有很大不同。由於我國可轉債的條款設計使其更近似於股權融資，使得股權融資與債權融資傳遞的市場信息混淆，而可分離交易可轉債對公司還本付息存在剛性壓力，傳遞的債券融資信息更為明顯。

B. 什麼是可分離債券，它有什麼特點

可分離債券，又稱附認股權證公司債，來自英文Bond with attached warrant 或equity warrant bonds（簡稱WBs），在日本和我國香港、台灣地區被譯為附認股權公司債。它是指上市公司在發行公司債券的同時附有認股權證，是公司債券加上認股權證的組合產品。

曾經得到長足發展

附認股權證公司債是認股權證和公司債券捆綁發行的產物，但同時具有債券和認股權證可分離交易的特性。通過發行附認股權證公司債所募集的資金將通過兩個階段到達發行人手中，第一個階段為發行時的債權融資，第二個階段為認股權證到期時，持有人行權導致的股本融資。

在美國，認股權證與公司債捆綁發行後一般以分離交易為主，認股權的存續期一般比公司債要短許多，使得認股權到期後，公司債仍然能夠享受低息。目前，由於發行公司籌資工具眾多且二級市場（含集中交易市場及OTC）流通性高，認股權已非主要吸引發行公司及投資人的工具，故市場上僅有少量的認股權仍在交易，並且成交量不大，因此目前美國認股權市場已逐漸萎縮，附認股權公司債的發行反倒不如可轉債活躍。

附認股權公司債在日本的發展則源於1981年日本商法的修改，曾經與可轉換債券一起，構成了日本八十年代最主要的企業融資工具。日本企業的附認股權公司債發行地點主要選擇海外市場，以美元發行，在發行後立刻實行分離交易。上世紀九十年代日本股市崩盤之前，這種融資方式為企業和投資人帶來了豐厚的回報。此外，在歐洲、香港，認股權都曾被作為降低融資成本的工具，與債券捆綁發行。

實現融資方和投資方的多贏

在我國，可轉換債券的發展已經有十多年的歷史。股改過程中，權證被作為一種創新工具推出，得到了市場的認可，獲得了相當好的流通性和較高的溢價，第一隻認股權證長電CWB1也於2006年5月上市。附認股權證公司債選擇當前時機推出，從市場推廣的角度已經不存在太大的障礙。

附認股權證公司債作為一種混合型證券，兼有股性和債性，在市場環境較好的情況下，能夠大大降低發行人的融資成本，更容易得到投資人的認可，能夠使投資人在獲得固定收益的同時，分享公司未來發展所帶來的收益。過去，我國的可轉換債券由於流通性的下降，已經嚴重偏於債性，所包含的認股權也未能得到合理的定價，附認股權證公司債恰好解決了這一問題。附認股權證公司債兩次融資的特點還可避免資金一次性到位，在一定程度上防止資金被挪作其他用途。另外，附認股權證公司債可以靈活調整債權和股權比例及期限,為發行人提供更便利的融資工具。而相對於股票融資來說，附認股權公司債券可以設定較合理的行權價，減少短期內股本融資帶來的攤薄效應，同時抑制上市公司再融資沖動，實現再融資與投資者保護的有機統一。而相對於分次融資（如先發行債券再增發股票）來說，附認股權公司債券可節省發行成本及其他交易費用。

由於債權融資具有一定的償還壓力，某種程度上抑制了公司的融資沖動。因此，在當前的發行制度和市場條件下，推出附認股權公司債有利於形成上市公司與投資人之間的良性互動，擴大市場的投資層次，可謂一舉多得。

與此同時，附認股權證公司債是一種結構型產品，結合了固定收益證券及衍生產品的特性。固定收益有更強的價值保護，杠桿效應能為投資者提供全新的風險管理和套期保值的工具，與期貨、期權相比，其交易結算簡單、杠桿比率適中、具有止損下限的特點，可以滿足投資者多元化投資需求。附認股權證公司債分離上市後，為市場提供公司債券和認股權證兩類新產品，可以彌補現有資本市場產品單一的缺陷，為債券市場發展奠定基礎，更為將來引入衍生權證市場積累經驗。

符合條件的公司不多

在最新發布的《上市公司證券發行管理辦法》中，對發行可分離債券的公司進行了額外的條件限制，其中包括：公司最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣15億元；最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息；最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少於公司債券一年的利息；發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。此外，還規定認股權的存續期不少於六個月，不多於公司債期限，同時行權期至少在發行完成六個月之後，並且在募資說明書中對各種期限的設置不得改動。

上述規定對公司發行資格的限制，決定了附認股權公司債的發行人均為規模較大、同時資產質量較好、凈資產負債率較低的企業。從現有融資渠道的選擇來看，一些市凈率較高、公司規模較小的公司更傾向於選擇股權融資，而滿足《上市公司證券發行管理辦法》規定，同時市凈率較低、短期內不希望稀釋股權的公司，則更傾向於採取附認股權公司債。根據最新一期的財務數據，滿足管理辦法要求、同時市凈率在2.0以下的，目前兩市僅有139家，從行業分布來看，主要分布在電力、房地產、鋼鐵、公路鐵路、化工、煤炭和汽車製造。

此外，從二級市場的角度分析，與股權融資不同的是，選擇附認股權公司債作為融資方案規避了每股凈資產和每股收益攤薄對股價形成的短期沖擊；同時，所附認股權證一般採用價外權證，代表了公司對未來基本面的較好預期，容易向市場傳達樂觀信息。採用這一融資方式，上市公司可獲得低成本高效益的融資渠道、市場可獲得多層次的投資渠道，而現有股東也可從獲得了股價的正面支持和未來基本面的良好預期，因此，附認股權公司債可謂是一種能達到多贏局面的融資方式。

C. 什麼是附權證的可分離公司債券

附權證的可分離公司債券
與可轉換債券之間存在以下區別：
1、權利載體不同
可轉換債券的權利載體是債券本
身，因此，債券持有人即轉股權所有
人；而附權證債券的權利載體是權證，
在可分離交易的情況下，權證持有人可
能與債券持有人相分離，債券持有人擁
有的是單純的公司債券，不具有轉股權。
2、行權方式不同
可轉換債券持有人在行使權力時，將債券按規定的轉換比例轉換為上市公司股票，債券將不復存在；而附權證債券發行後，權證持有人將按照權證規定的認股價格以現金認購標的股票，對債券不產生直接影響。
3、權利內容不同
可轉換債券持有人的轉股權有效期通常等於債券期限，債券發行條款中可以規定若干修正轉股價格的條款；而附權證債券的權證有效期通常不等於債券期限，只有在正股除權除息時才調整行權價格和行權比例。

D. 分離交易的可轉換債券與普通可轉換債券有什麼區別

1.分離交易的可轉換債券是債券和股票的混合融資品種，它與普通可轉債的本質區別在於債券與期權可分離交易
2.分離可轉債不設重設和贖回條款，有利於發揮發行公司通過業績增長來促成轉股的正面作用，避免了普通可轉債發行人往往不是通過提高公司經營業績、而是以不斷向下修正轉股價或強制贖回方式促成轉股而帶給投資人的損害。且上市公司改變公告募集資金用途的，分離交易可轉債持有人與普通可轉債持有人同樣被賦予一次回售的權利，從而極大地保護了投資人的利益
3.普通可轉債中的認股權一般是與債券同步到期的，分離交易可轉債則並非如此。分離交易可轉債「認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少於六個月」，因為認股權證分離交易導致市場風險加大，縮短權證存續期有助於減少投機

E. 公司債、可轉債、可分離債、可交換債的區別

1、發債主體和償債主體不同：

可交換債券是上市公司的股東；可分離債、公司債和可轉債券是上市公司本身。

2、發債目的不同：

發行公司債是企業為籌措長期資金而向一般大眾舉借款項，承諾於指定到期日向債權人無條件支付票面金額，並於固定期間按期依據約定利率支付利息；

發行可轉債用於特定的投資項目；

發行可分離債是為了債券和權證分開，債券認購人可以無償獲得一定數額的認股權證；

發行可交換債券的目的具有特殊性，通常並不為具體的投資項目，其發債目的包括股權結構調整、投資退出（減持股份）、市值管理、資產流動性管理等。

3、所換股份的來源不同：

公司債所換的是大眾的舉借款項；

可轉債券是發行人本身未來發行的新股；

可分離債是發行人公司的股份；

可交換債券是發行人持有的其他公司的股份。

4、 對公司股本的影響不同：

公司債會使得公司股份更加分散；

可分離債是不會使得公司總股擴大；

可轉債券轉股會使發行人的總股本擴大，攤薄每股收益；

可交換債券換股不會導致公司的總股本發生變化，也無攤薄收益的影響。

(5)不可分離債券擴展閱讀：

債券盡管種類多種多樣，但是在內容上都要包含一些基本的要素。這些要素是指發行的債券上必須載明的基本內容，這是明確債權人和債務人權利與義務的主要約定，具體包括：

1.債券面值

債券面值是指債券的票面價值，是發行人對債券持有人在債券到期後應償還的本金數額，也是企業向債券持有人按期支付利息的計算依據。債券的面值與債券實際的發行價格並不一定是一致的，發行價格大於面值稱為溢價發行，小於面值稱為折價發行，等價發行稱為平價發行。

2.償還期

債券償還期是指企業債券上載明的償還債券本金的期限，即債券發行日至到期日之間的時間間隔。公司要結合自身資金周轉狀況及外部資本市場的各種影響因素來確定公司債券的償還期。

3.付息期

債券的付息期是指企業發行債券後的利息支付的時間。它可以是到期一次支付，或1年、半年或者3個月支付一次。在考慮貨幣時間價值和通貨膨脹因素的情況下，付息期對債券投資者的實際收益有很大影響。到期一次付息的債券，其利息通常是按單利計算的；而年內分期付息的債券，其利息是按復利計算的。

4.票面利率

債券的票面利率是指債券利息與債券面值的比率，是發行人承諾以後一定時期支付給債券持有人報酬的計算標准。債券票面利率的確定主要受到銀行利率、發行者的資信狀況、償還期限和利息計算方法以及當時資金市場上資金供求情況等因素的影響。

5.發行人名稱

發行人名稱指明債券的債務主體，為債權人到期追回本金和利息提供依據。

上述要素是債券票面的基本要素，但在發行時並不一定全部在票面印製出來，例如，在很多情況下，債券發行者是以公告或條例形式向社會公布債券的期限和利率。

F. 不能抵消的債有哪些各屬於什麼性質

不得用於抵消的債務，大致有如下幾種：

（a）性質上不得抵消。例如不作為債務、提供勞務的債務以及撫恤金、退休金、撫養費等與人身不可分離的債務。

（b）法律規定不得抵消。如：禁止強制執行的債務（保留被執行人的生活必需品）;因故意侵權行為所發生的債務,此種債務如允許抵消，有違公序良俗；約定應向第三人為給付的債務。

（c）當事人特別約定不得抵消的。

G. 什麼是分離交易可轉債，它和非分離交易可轉債有什麼區別

分離交易可轉債是一種附認股權證的公司債，可分離為純債和認股權證兩部分，賦予了上市公司一次發行兩次融資的機會。分離交易可轉債是債券和股票的混合融資品種，它與普通可轉債的本質區別在於債券與期權可分離交易。

2006年末出台的《上市公司證券發行管理辦法》首次將分離交易可轉債列為上市公司再融資品種，並對其發行條件、發行程序、條款設定等方面作出較為具體的規定。

區別：

一、發行資金成本不同

兩者的認股權均具有促銷公司債、降低發行公司利息負擔的作用，因為普通可轉債本身只是一個產品，而可分離交易可轉債則更近似兩個產品，所以普通的可轉債的發行成本通常較可分離交易可轉債要低。

二、投資者的資金量佔用不同

對投資者而言，行使可分離交易可轉債所附帶的認股權時必須再繳股款；而普通的可轉債在轉換成股票時則不需要再繳納股款，投資資金較容易控制。因此，投資可分離交易可轉債並且行權，會佔用投資者更多的資金。

三、贖回條款存在與否的不同

可分離交易可轉債的權證與公司債部分在上市之後分離的特徵，使得發行可分離交易可轉債的公司無法用任何發行條款去強制或約束投資人去行權，而只能用一些策略誘使投資人提前行權。至於普通的可轉債就可採用贖回條款強制投資人行使轉換權利。

四、對發行人財務結構的影響不同

普通的可轉債在轉換股票時，公司的負債自然減少。但可分離交易可轉債即使認股權被行使，該發行公司對債券的債務也將持續至債券期滿為止。。

五、行使比例不同

普通可轉債在轉股市，可轉債的面值和轉股價決定論可以轉股的數量，而可分離交易可轉債則依條款規定的行使比例認購新股，認股數量與債券面值無關，只與契約條款的規定有關。

六、交易形態不同

可分離交易可轉債對於發行人而言是發行兩種有價證券；而發行普通可轉債就是一種有價證券。

七、認股權的存續期限不同

我國即將面市的可分離交易可轉債中，認股權證的存續期與較公司債的存續期要短，因此，認股權證處於價內的機會較普通可轉債的權證部分要低，時間價值占認股權證價值的比重會更大。

(7)不可分離債券擴展閱讀：

分離交易可轉債的優勢：

第一，投資者可以獲得還本付息，由此給發行公司的經營能力提出了較高要求；

第二，當認股權證行使價格低於正股市價時，投資者可通過轉股或轉讓權證在二級市場上套利，而毋須擔心發行人在股票市價升高時強制贖回權證；而當認股權證行使價格高於正股市價時，投資者可選擇放棄行使權證，而權證往往是發行人無償贈予的。

H. 什麼是可分離交易可轉債

可分離交易可轉債全稱是「認股權和債券分離交易的可轉換公司債券」，是一種附認股權證的公司債，附認股權的公司債券是公司發行的附有認購該公司股票權利的債券。這種債券的購買者可以按預先規定的條件在公司發行的股票時享有優先購買權。預先規定的條件主要是指股票的購買價格、認購比例和認購期間。

I. 從融資角度看,可分離債券與可轉換債券有什麼區別

一、性質不同

1、可分離債券：可分離債券，又稱附認股權證公司債，它是指上市公司在發行公司債券的同時附有認股權證，是公司債券加上認股權證的組合產品。

2、可轉換債券：可轉換債券是債券持有人可按照發行時約定的價格將債券轉換成公司的普通股票的債券。

二、優點不同

1、可分離債券：

（1）單筆分離轉債的發行規模較大，屬於證監會鼓勵方式，因此容易得到發審會通過；

（2）通過附帶贈送股本權證後，分離轉債債券部位的債權融資成本較低，因此可以看到分離債的年限超過一半都是6年；

（3）權證行權價格的溢價幅度相比傳統轉債普遍較高，唐鋼和武鋼溢價高達20%，股權融資成本降低，而且公司通過行權比例的控制可以使得最終的股本攤薄比例並不與發行規模直接相關，公司可控制的餘地上升；

（4）如果股本權證最後行權，公司相當於實現了兩次融資.

2、可轉換債券：可轉換債券利率一般低於普通公司的債券利率，企業發行可轉換債券可以降低籌資成本。可轉換債券持有人還享有在一定條件下將債券回售給發行人的權利，發行人在一定條件下擁有強制贖回債券的權利。

(9)不可分離債券擴展閱讀

可轉換債券兼有債券和股票的特徵，具有以下三個特點：

1、債權性

與其他債券一樣，可轉換債券也有規定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本息。

2、股權性

可轉換債券在轉換成股票之前是純粹的債券，但轉換成股票之後，原債券持有人就由債權人變成了公司的股東，可參與企業的經營決策和紅利分配，這也在一定程度上會影響公司的股本結構。

3、可轉換性

可轉換性是可轉換債券的重要標志，債券持有人可以按約定的條件將債券轉換成股票。轉股權是投資者享有的、一般債券所沒有的選擇權。

可轉換債券在發行時就明確約定，債券持有人可按照發行時約定的價格將債券轉換成公司的普通股票。如果債券持有人不想轉換，則可以繼續持有債券，直到償還期滿時收取本金和利息，或者在流通市場出售變現。