『壹』 私募股權基金的股權回購合同能保證本金和最低預期收益嗎
一、風險投資基金、私募股權投資基金和產業投資基金區別
國際上根據投資方式或操作風格，一般可以私募股權投資基金分為三種類型：一是風險投資基金VC（Venture Capital Fund），投資於創立初期的企業或者高科技企業；二是增長型基金（Growth－oriented Fund），即狹義的私募股權投資基金（Private Equity Fund），投資處於擴充階段企業的未上市股權，一般不以控股為目標；三是收購基金（Buyout Fund），主要投資於成熟企業上市或未上市的股權，意在獲得成熟目標企業的控制權，以整合企業資源，提升價值空間。
中國式私募股權投資基金，首先是在境內設立、募集的人民幣基金。從近年以來的立法立規進程看，中國式私募股權投資基金的發展已經明顯地呈現出兩條道路：一條路徑，因2007年8月底新版《合夥企業法》放行有限合夥制而打開，有限合夥企業正是國際上私募股權投資基金慣用的組織方式，這為期待市場化運作本土私募股權投資基金帶來了曙光。另一條路徑，由政府主導的創業投資基金和產業投資基金層層管制框架所界定，明顯的特徵是政府主導、政策與稅收優惠以及政府更密集的行政之手撫摸，正是所謂的「產業投資基金」。
二、組織管理模式
從國際來看，傳統理論上私募股權基金主要採取的私募股權基金的組織形式，包括公司型和契約型，新型的組織形式主要為有限合夥制。在美國等私募股權基金發展較長時間的國家中，目前新建立的私募股權基金多按照有限合夥制進行組織模式的建立。但在實際操作過程中，以上幾種組織模式並不是界限分明的，也由於各國的眾多法律規定並不一致，私募股權基金的設立和組織管理模式界定也不完全一樣，在眾多已建立的基金中往往同時存在。
1、公司制
公司制包括有限責任公司和股份有限公司兩種形式，對於股權投資基金組織空間而言主要是有限責任制。投資者作為股東直接參與投資，以其出資額為限對公司債務承擔有限責任。基金管理人可以是股東，也可以是外部人，實踐中通常是股東大會選出董事、監事，再由董事、監事投票委託專門的投資管理公司作為基金管理人。管理人收取資金管理費與效益激勵費。這種基金股份的出售一般都委託專門的銷售公司來進行。由於法律創造的限制，一般股東數目不多，但出資額都比較大。
2、契約制
契約制的私募股權基金，也稱信託模式，是按照各國有關信託關系的法規設立的。信託制PE是一種基於信託關系而設立的集合投資制度，投資者、受託人和管理人三方基於信託關系而設立的集合投資騰飛基金。一些大型的多元化金融機構下設的直接迅速投資部所擁有並管理的基金，如摩根士丹利亞洲、高盛亞洲、花旗資本等多屬於此種類型。
3、有限合夥制
基金的投資者作為有限合夥人參與投資，以其認繳的出資額為限對PE組織的債務承擔責任。普通合夥人通常是基金管理者，有時也僱傭外部人管理基金。在實務中，通常管理人與普通合夥人兩者合一。有限合夥通常有固定的存續期間(通常為十年)，到期後，除全體投資者一致同意延長期限外，合夥企業必須清算，並將獲利分配給投資人。有限合夥人在將資金交給普通合夥人後，除了在合同上所訂立的條件外，完全無法干涉普通合夥人的行為，普通合夥人享有充分的管理權。