私募基金管理子公司設境外公司

A. 私募投資基金管理人關聯方

1、管理人登記需提交法律意見
根據指引，法律意見書應當對下列內容逐項發表法律意見：

（一）申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。

（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。

（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。

（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。

（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。

（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。

（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。

（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。

（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整。

（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

2、重大變更需提交法律意見

已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。

【附件】
《私募基金管理人登記法律意見書指引》

申請機構向中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）申請私募基金管理人登記，應當根據《中華人民共和國律師法》等相關法律法規，聘請中國律師事務所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業協會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經辦執業律師信息及律師事務所名稱。

一、按照本指引，經辦執業律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及中國基金業協會的相關規定，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，製作工作底稿並留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，並簽署日期。用於私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。《法律意見書》報送後，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經中國基金業協會同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結論應當明晰，不得使用「基本符合條件」等含糊措辭。對不符合相關法律法規和中國證監會、中國基金業協會規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出准確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，並說明相應的理由。

四、經辦執業律師及律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，就下述內容逐項發表法律意見，並就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構結論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。
（一）申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。
（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。
（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。
（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。
（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。
（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。
（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。
（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整。
（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。
2015年年末，基金業協會制定了3個辦法、一個規范、7個指引徵求意見。其中，《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》系統的對私募基金募集行為提出了規范要求，《私募投資基金管理人內部控制指引》則系統的對管理人內部制度建設做了規范要求，構建了私募基金的核心自律規則體系。

B. 設立私募基金管理公司的條件有哪些

參考《中華人民共和國證券投資基金法》

1. 規定基金管理人的登記和基金產品的備案制度，基金募集完畢後向基金行業協會備案;

2.
規定合格投資者制度，非公開募集基金只能向合格投資者募集，合格投資者應達到規定的收入水平或者資產規模，具備一定的風險識別能力和承擔能力，合格投資者累計不得超過二百人;

(1)個人投資者的金融資產不低於 500 萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低於 1000 萬元人民幣;

(2)具備相應的風險識別能力和風險承擔能力;

(3)投資於單只私募基金的金額不低於 100 萬元人民幣。

3. 規定基金的投資運作、收益分配、信息披露等方面內容主要由基金合同約定，以自律管理為主;

4. 規定非公開募集基金禁止進行公開性的宣傳和推介;

5. 規定非公開募集基金應當由基金託管人託管，基金合同另有約定的除外。

6. 規定非公開募集基金管理人達到規定條件的，經監管機構核准，可以從事公募集金管理業務。

其它要求可以具體查看證券投資基金法。

C. 為什麼私募基金管理公司往往通過另設GP來管理基金

主要有如下原因吧：
1、風險隔離：由於GP在有限合夥基金中是承擔無限連帶責任的，如果是基金管理公司直接去當GP，若所管理的某一隻基金發生法律/債務糾紛，就會影響到整個基金管理公司的運營。而通過設立控股子公司的方式就可以將出現問題的基金的風險隔離在子公司層面，而不至於影響整個基金公司的運營。
2、獨立核算：每一隻基金都要向GP繳納管理費和分成，而基金繳納的管理費是用於本只基金的管理和投資。而當一隻基金完全退出清算後，就需要核算GP公司獲得的收益。如果一家基金公司管理的基金過多，全部用基金管理公司作GP，各只基金的費用和收益都混雜在一起，很難就單只基金明確核算自己的收益情況。
3、地方套利，某些地方有很多的優惠措施，比方說稅收優惠、投資返還等，為了這些優惠政策，當然要另設GP了。

D. 私募基金管理人可以有外國股東嗎

當然是可以的，這種屬於外商投資私募基金管理人，基金業協會早前已經批了幾家了，可以辦理的，辦理流程還是需要出具法律意見書，進行登記備案。答主多年從事私募基金管理人新申請，變更，產品備案服務，可以幫忙哦！全國都可以。

E. 如何設立離岸投資公司和成立境外私募基金

離岸公司一般大家都會去開曼群島注冊，現在可以直接注冊豁免型公司，然後備案成為基金。
在開曼設基金跟在其他離岸群島設基金的流程也差不多，大概包括項目調查、選定基金經理和基金管理人、找當地持牌律師准備法律文件、登記設立基金、開設現金賬戶和投資賬戶、基金管理人盡調，然後就可以轉入資金開始運作了。當然，周期性的工作比如會計、財務凈值計算等一般都是每月或者每個季度都要做好的。基金年度審計也是要有的。
僅僅看流程，不多但也不少，如果是機構自己去一個一個找服務商（律師、審計師之類的），從接洽開始到最後落實都要花掉不少的時間，難度不會太大，但是比較麻煩。如果不願意自己做，完全可以找類似安信國際這種中資券商，他們會給你從盡調開始提供一套服務，最後價格比你自己跟單個服務商談可能還低，而且速度快。
有幾個注意的地方提醒你：
1. 要注意時間，如果是機構自己設立一個離岸基金，以開曼基金為例，至少要3-5個月，用安信國際或者東英的希瑞SPC平台的話2-3個月，最快，但安信國際可以提供一整套的券商業務，後續應該更方便
2. 費用問題，一般都會找外部的服務商先注冊豁免公司，會涉及到很多服務商如律師、審計師等，注意看綜合報價都包含哪些項目，不要只是比較總價格
3. 設立之後的一些持續的義務規定，比如要約提交、年度牌照費、年度審計之類的
祝你成功!

F. 證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定的第四章

第二十八條 子公司設立申請材料存在虛假記載或者重大遺漏的，中國證監會不予受理；已經受理的，不予批准。
第二十九條 中國證監會可以對子公司的公司治理、內部控制、經營運作、風險狀況以及相關業務活動，進行非現場檢查和現場檢查。
第三十條 子公司變更下列重大事項，應當在事前向中國證監會和基金管理公司所在地中國證監會派出機構報告：
（一）基金管理公司轉讓所持有的子公司股權；
（二）變更持股25%以上的股東；
（三）變更經營范圍；
（四）公司合並、分立或者解散；
（五）中國證監會規定的其他重大事項。
第三十一條 子公司發生下列情形之一的，應當自發生之日起5日內向中國證監會和基金管理公司所在地中國證監會派出機構報告：
（一）變更名稱、住所；
（二）變更持股25%以下的股東；
（三）變更注冊資本或者股東出資比例；
（四）變更董事、監事、高級管理人員和投資經理；
（五）修改公司章程；
（六）以固有資金對外投資；
（七）發生重大關聯交易；
（八）公司財務狀況發生重大不利變化；
（九）公司涉及重大訴訟或者受到重大處罰；
（十）對公司經營產生重大影響的其他事項。
第三十二條 基金管理公司向中國證監會和基金管理公司所在地中國證監會派出機構報送的公司年度報告、內部控制評價報告、監察稽核季度報告、監察稽核年度報告、財務報表等資料，應當包含子公司的有關情況，必要時應當單獨報送反映子公司治理結構、內部控制、業務運營、財務狀況等情況的資料。
第三十三條 因子公司經營而發生影響或者可能影響基金管理公司經營管理、財務狀況、風險控制或者客戶資產安全的重大事件的，基金管理公司應當立即向中國證監會和基金管理公司所在地中國證監會派出機構報送臨時報告。
第三十四條 違反本規定，有下列情形之一的，中國證監會責令改正，並可以對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，採取監管談話、出具警示函、暫停履行職務、認定為不適宜擔任相關職務者等行政監管措施：
（一）設立申請材料存在虛假信息或者重大遺漏；
（二）委託他人或者接受他人委託持有子公司的股權；
（三）子公司違反本規定第十三條的要求，經營存在利益沖突的業務，進行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關聯交易；
（四）子公司未按照本規定第三十條、第三十一條的要求及時報告有關事項；
（五）子公司從事損害基金份額持有人、其他客戶以及基金管理公司利益的活動；
（六）子公司違反勤勉盡責義務或者規避監管的其他行為。
第三十五條 子公司及其從業人員違反法律、行政法規、中國證監會的規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。
第三十六條 子公司違法經營或者出現重大風險，嚴重危及市場秩序、損害基金份額持有人及其他客戶利益的，中國證監會可以採取暫停子公司業務或責令基金管理公司清理、撤銷子公司等行政監管措施。
第三十七條 有下列情形之一，中國證監會責令基金管理公司限期整改，整改期間暫停受理及審核該公司基金產品募集申請或者其他業務申請，並可以對負有責任的董事、監事、高級管理人員以及直接責任人員採取監管談話、出具警示函、暫停履行職務、認定為不適宜擔任相關職務者等行政監管措施：
（一）未經中國證監會批准，擅自設立子公司；
（二）未經事前向中國證監會報告，擅自處置子公司股權；
（三）違反本規定第十三條的要求，經營存在利益沖突的業務，進行損害基金份額持有人利益或者顯失公平的關聯交易；
（四）未按照本規定第二十條的要求披露關聯交易；
（五）違反本規定第二十一條進行交易；
（六）未按照本規定第二十二條披露和報告其董事、監事、高級管理人員以及其他從業人員參股子公司、在子公司任職或者領薪的情況；
（七）未按照本規定第三十二條、第三十三條的要求報送有關材料，或者報送的材料存在虛假記載、重大遺漏；
（八）子公司出現本規定第三十四條、第三十五條和第三十六條所列違規行為；
（九）怠於對子公司的管理，導致子公司的治理和運營不合規或者出現較大風險的其他情形。
第三十八條 基金管理公司通過受讓、認購股權等方式控股子公司的，適用本規定。
基金管理公司在境外設立子公司的，按照相關規定執行。
第三十九條 本規定自2012年11月1日起施行。

G. 《私募基金管理公司管理辦法》有哪些主要內容

您好 私募基金管理機構內部控制制度包含以下幾大方面:
1、投資決策與執行相分離。投資管理決策職能和交易執行職能嚴格隔離，實行
集中交易制度，建立和完善公平的交易分配製度，確保各投資組合享有公平的交
易執行機會。
2、投資授權控制。建立明確的投資決策授權制度，防止越權決策。投資決策委
員會負責制定投資原則並審定資產配置比例；
基金經理在投資決策委員會確定的
范圍內，負責確定與實施投資策略、建立和調整投資組合並下達投資指令，對於
超過投資許可權的操作需要經過嚴格的審批程序；交易部負責交易執行。
3、警示性控制。按照法規或公司規定設置各類資產投資比例的預警線，交易系
統在投資比例達到接近限制比例前的某一數值時自動預警。
4、禁止性控制。根據法律、法規和公司相關規定，禁止投資受限制的證券並禁
止從事受限制的行為。
5、多重監控和反饋。交易管理部對投資行為進行一線監控；風險管理部進行事
中的監控；監察稽核部門進行事後的監控。在監控中如發現異常情況將及時反饋
並督促調整。希望可以幫到您 謝謝

H. 私募證券投資基金管理公司可以是外資嗎

私募證券投資基金管理公司不可以是外資。
境內注冊設立的私募基金管理機構，應當向基金業協會履行私募基金管理人登記手續。境外注冊設立的私募基金管理機構暫不納入登記范圍。
私募證券投資基金管理公司主要股東應當具備下列條件：
（一）從事證券經營、證券投資咨詢、信託資產管理或者其他金融資產管理；
（二）注冊資本不低於3億元人民幣；
（三）具有較好的經營業績，資產質量良好；
（四）持續經營3個以上完整的會計年度，公司治理健全，內部監控制度完善；
（五）最近3年沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰；
（六）沒有挪用客戶資產等損害客戶利益的行為；
（七）沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正處於整改期間；
（八）具有良好的社會信譽，最近3年在稅務、工商等行政機關，以及金融監管、自律管理、商業銀行等機構無不良記錄。

I. 為什麼私募基金管理公司往往通過另設GP來管

有限合夥模式，產品是小額的備案方便，其次GP LP弄一個空殼公司避稅