證券公司次級債管理規定證監會

① 什麼是證券公司次級債券

償還次序優於公司股本權益、但低於公司一般債務的一種債務形式。次級債里的「次級」，與銀行貸款五級分類法（正常、關注、次級、可疑、損失）里的「次級貸款」中的「次級」是完全不同的概念。

次級債券里的「次級」僅指其求償權「次級」，並不代表其信用等級一定「次級」；而五級分類法里的「次級」則是與「可疑」、「損失」一並劃歸為不良貸款的范圍。

(1)證券公司次級債管理規定證監會擴展閱讀：

證券公司借入或發行次級債應符合以下條件：

（一）借入或募集資金有合理用途。

（二）次級債應以現金或中國證監會認可的其他形式借入或融入。

（三）借入或發行次級債數額應符合以下規定：

1、長期次級債計入凈資本的數額不得超過凈資本（不含長期次級債累計計入凈資本的數額）的50%；

2、凈資本與負債的比例、凈資產與負債的比例等各項風險控制指標不觸及預警標准。

（四）募集說明書內容或次級債務合同條款符合證券公司監管規定。

② 證券公司次級債券和次級債務的區別

區別如下

1.性質不同

次級債券，是指償還次序優於公司股本權益、但低於公司一般債務的一種債務形式。次級債務是指銀行發行的，固定期限不低於5年，除非銀行倒閉或清算，不用於彌補銀行日常經營損失，且該項債務的索償權排在存款和其他負債之後的商業銀行長期債務。

2.分類不同

次級債券根據有無償還期限還可分為高級附屬資本和低級附屬資本兩類。次級債務的分類為一般債務 > 次級債務 > 優先股 > 普通股。

3.應用不同

次級債券的發行主體在國內主要是各大商業銀行，發行資金用於補充資本充足率。次級債務的索償權排在存款和其他負債之後的商業銀行長期債務。

③ 保薦人考試哪些是重點

1 股東大會決議、董事會決議、股東大會召集程序、董事會召集程序違法時，是否可以向人民法院提起訴訟要求撤銷 2 股份公司股東的權利 對分立、合並有異議的請求回購股份、查詢股東大會記錄、董事會會議記錄（應該是決議） 3 保薦人盡職調查工作準則 凡涉及發行條件或對投資者做出投資決策有重大影響的信息，保薦人均應當勤勉盡責地進行盡職調查。 取得發行人主要供應商(至少前10名)的相關資料。 4 綠色債券指引 資產負債率不低於75% 5 律師事務所 不能使用「基本符合」「未發現」 不可以同時接受收購人和被收購人委託 在與發行人簽訂書面協議；口頭與保薦人達成協議，約定對保薦人的法律意見不收費 6 非上市公司收購人的資格 7 上市公司要約收購，可以在證監會無異議時免於發出要約收購的情形 8 上市公司股權激勵 每期解除比例不得超過50% 9 公眾投資者可以投資的品種 10 證券公司次級債 11 公司債券的發行條件 非公開可以不評級 非公開發行債券的備案 12 非金融企業債務工具 13 發行可轉換債券的條件 14 恢復上市的條件 15 董監高及實際控制人親屬購買出售股票的禁止期間（年報推遲披露是否影響） 16 資產證券化標的資產的負面清單 17 上市公告書是否披露招股書已經披露的財務數據 18 重大資產重組未達到盈利預測的處罰措施（上市公司未達盈利預測不足80%，標的公司不足50%） 證監會出具警示函 標的公司總經理是否道歉 上市公司董事長是否道歉 19 公司債券的合格投資者 慈善基金 登記的私募管理人 20 地方政府專項債券 定義、期限 21 證券公司在三板提供做市業務的資質（自營業務資質） 22 三板掛牌的轉讓時間、券商做市股票是否可以轉讓、掛牌前從實際控制人處的股票解鎖限制 23 一致行動人的各種情形 24 需要聯合保薦的情形 25 需要輔導的具體對象 董監高+5% 26 主板上市的持續督導期限 27 境外戰略投資者的條件 取得股份不超過10%（錯的，應該是不低於？） 28 附屬公司境外上市 需要社會公眾股2/3同意（應該半數以上） 29 重大重組的程序 重組預案是否可以直通車 是否可以與審核人員溝通 是否可以和交易所溝通 30 無形資產2000萬元，5年付清，利率5%，每年年末支付，問期末無形資產賬面價值、未確認融資費用、財務費用 31 固定資產 棄置費用 待出售固定資產 減值 32 影響營業利潤的情形 33 實體現金流量 股權現金流量 債務現金流量 34 繳納增值稅的情形 電力企業過網電費 航空公司收費 增值稅納稅企業的會員費 小規模納稅人的收入 35 長期股權投資佔比60%，成本法計量，賬面價值8000萬，處置80%之後，收到對價8000萬，剩餘部分不具有重大控制，公允價值2000萬 問結轉長期股權投資6400萬元（選項錯誤） 確認投資收益2000萬元（正確） 確認其他綜合收益400萬元（錯誤） 36 會計政策變更情形 成本法轉權益法核算 37 銷售確認條件（BOT分包不確認建設收入、不確定成本是否收回當年建造合同的確認金額）與納稅確認（分期收款的商品，在收到款項時確認納稅義務） 38 銷售退回 預計負債的年末金額計算 銷售費用的計提金額 39 預計負債 是否確認其他應收款 40 債務重組 41 可抵扣與應納稅差異 （無形資產未形成時的研發費用、環保罰款、未支付的工資部分可稅前列支、雙倍余額遞減法） 42 外幣借款費用的資本化時點 43 配股後交易價格的計算、控股股東未全額認購是否構成配股失敗 43 金融資產核算的情形 （包括銀行承兌匯票） 44 是否並入合並報表 （外國公司無法將款項匯入國內、已經破產的子公司） 45 增加短期償債能力的情形 46 月末一次加權平均法存貨成本的計算 47 不可通過損益轉回的減值准備（商譽、長期股權投資、投資性房地產、長期應收款壞賬准備） 48 期權的外在價值和內在價值及影響因素 49 可轉換債券的轉換價值、當期投資收益 50 非貨幣性資產交換時，同一控制下以及與非關聯方各種交易收入和成本的計量原則 51 上市公司是否可以通過銀行的委託貸款或直接將資金借給控股股東使用 52 內部控制和內部控制評價的共同原則 客觀性、全面性、重要性、成本效益原則、適應性 應該選全面性和重要性 53 非標准無保留意見審計報告情形下的公告內容及審計師是否出具專項意見 54 主板增發應提交的資料（是否包括盡職調查報告） 55 IPO安排40%優先配售的對象 公募和社保 56 債券評級AA，可分配利潤是利息的1.2倍，問是否可以競價交易，是否可以面向公眾投資者？ 57 公眾投資者可以投資的類型 一般政府債券、商業銀行金融債券、非公開公司債券 58 證券公司可以申請財務顧問的條件 凈資本合乎規定（好像答案選項是凈資產，應該不對）、控股股東無違法行為 內控制度健全 59 創業板符合公開發行的情形選擇 給了3年的凈利潤指標，計算是否符合發行條件 60 風險警示的各種情形選擇 61 持股30%以上，繼續增持的披露日期、公告日期以及禁止持股的期限 62 協議方式達到30%，選項（1）要約比例不低於10%（錯誤）（2）向部分股東發出要約（錯誤）（3）支付價格不超過6個月前的平均價格 63 調查企業信用報告應該披露的情形：對外投資、未結清的不良信貸、已結清的不良信貸 64 出現哪些情形需要告知保薦人 65 保薦人對哪些情形發表意見 對控股子公司的財務資助 66 經理的職權 任命副總經理 決定公司內部設置 執行投資方案 67 可以向股東大會提議案的人 監事（肯定不對，應該是監事會） 獨立董事 持股6%的股東 68 資產重組配套募集資金可以使用的情形 員工安置費用、歸還專項貸款 69 上市公司收購少數股權應不超過20% 70 掛牌公司資產重組的發行定價 71 持股18%，成為第一大股東需要披露的情形 （過去12個月的交易情況、未來安排） 72 上市公司自行確定非公開對象為10個自然人，需要披露的有 最近5年的任職及與所在單位的產權關系 最近5年刑事犯罪記錄 核心業務及控股企業 是否有12個月繼續增持的計劃 73 虛假陳述的主體 74 中止發行的情形 75 售後回租對當年利潤的影響 76 經營者集中哪類情形需要審查 77 安全審查的情形 收購老字型大小60%的股權 78 行業分類 主營業務達到50%且最高 每季度分類1次 由交易所分類委員會執行（交易所應該不對）

④ 債務證券承諾分配給發行實體的利潤嗎

資管新規頒布以來，非標遭到全方位政策圍剿，2020年7月3日央行發布的非標新規堪稱最嚴格口徑認定標，非標轉標大勢所趨。對於標准化投資，監管層一直是鼓勵的態度。隨著2020年3月1日新證券法的正式生效，公開發行公司債券或企業債實行注冊制正在逐步落實，取消40%約束條件和凈資產規模要求等條款修改，也將給未來債券市場帶來更為廣闊的空間。

債券作為標准化工具，是提升直接融資比例的重要載體。我國債券市場主要包括銀行間市場和交易所市場，包含許多不同的債券品種，而每一債券品種監管、審批機構和發行條件並不相同。通常人民銀行或銀監會主管的券種在銀行間市場發行流通，證監會的在交易所市場，其他機構則兩個市場都有。鑒於此，本文接下來逐一解析不同監管機構主管下的各類債券品種的發行條件。

本文綱要

前言：我國債券發行審核制度簡介

第一部分 財政部

1、地方政府一般債券

2、地方政府專項債券

第二部分 發改委

3、企業債券

第三部分 人民銀行/銀監會

4、金融債

4.1、次級債/二級資本債

4.2、永續債

第四部分 交易商協會

5、非金融企業債務融資工具（短融中票PPN等）

第五部分 證監會

6、公開發行公司債（大公募、小公募）

7、非公開發行公司債

8、可轉換公司債（含可分離可轉債）

9、可交換公司債

10、證券公司次級債

11、期貨次級債

12、其他創新債券品種（可續期公司債、雙創公司債、綠色債）

前言：我國債券發行審核制度簡介

我國債券市場的發行審核制度主要有常見的4種類型：審批制、核准制、注冊制和備案制，不同的債券品種使用不同的發行制度，具體如下表所示：

（1）審批制最主要的特點是存在較多行政干預，即發行人的選擇和推薦，由地方和主管政府機構根據額度決定。

（2）與審批制相比，核准制在干預方面有較大放鬆，主要表現在以下幾個方面：

在選擇和推薦企業方面，由主承銷商培育、選擇和推薦；
在發行規模上，由發行人根據自身需要自主決定申請；
在發行定價上，由發行人與主承銷商協商，並充分反映投資者的需求，使發行定價真正反映內在價值和投資風險；
在發行方式上，發行人和主承銷商進行自主選擇。
由於發行過程中行政干預有所放鬆，因此核准制對發行人信息披露提了較高要求：強制性信息披露和合規性審核。

（3）與核准制對內容的實質性審核不同，備案制僅進行形式審查，即只對申請文件的完整性和真實性進行核查，理論上並不對申請文件的內容做實質性審查。

（4）注冊制則與上述三種發行制度不太一樣。注冊制一般是指申請人要取得某種特定資質，或者加入某種特定行業組織需要進行注冊，一般是加入某個行業協會。注冊制下，發行人信息披露是核心，相關管理機構對發行人及債券的價值等實質問題不進行實質審核，以中介機構的盡職調查為基礎，主要對披露材料的真實性、准確性和完整性進行評議。

綜上，審批制和核准制體現實質管理原則，企業能否發行債券更多取決於審核者的實質判斷。備案制和注冊制並不等於不審核，但更多體現公開原則，企業能否發行債券主要取決於市場主體對企業風險和債券價值的判斷。

從審核的嚴格程度來區分，審批制>核准制>備案制>注冊制，從信息披露要求程度來看，審批制<核准制<備案制<注冊制。

第一部分 財政部

一、地方政府債券

（一）一般責任債券

1.法規依據

(1)中華人民共和國預演算法（中華人民共和國主席令第十二號）

(2)關於加強地方政府性債務管理的意見（國發[2014]43號）

(3)關於印發《地方政府一般債券發行管理暫行辦法》的通知（財庫[2015]64號）

(4)關於印發《地方政府一般債務預算管理辦法》的通知（財預[2016]154號）

(5)《關於做好2018年地方政府債券發行工作的意見》（財庫〔2018〕61號）

(6)《關於做好地方政府專項債券發行工作的意見》（財庫〔2018〕72號）

2.監管機構

財政部

3.審批機構

國務院、財政部、全國人大及其常委會、地方人大常委會

4.發行主體

省、自治區、直轄市政府（含經省級政府批准自辦債券發行的計劃單列市政府）

市縣級政府確需發行一般債券的，應納入本省、自治區、直轄市一般債券規模內管理，由省級財政部門代辦發行，並統一辦理還本付息。經省級政府批准，計劃單列市政府可以自辦發行一般債券。

5.發行條件

一般債券期限為1年、2年、3年、5年、7年、10年、15年和20年。由各地根據項目資金狀況、市場需求等因素，合理安排債券期限結構。公開發行的7年期以下（不含7年期）一般債券，每個期限品種發行規模不設定發行比例上限；公開發行的7年期以上（含7年期）債券發行總規模不得超過全年公開發行一般債券總規模的60%；公開發行的10年期以上（不含10年期）一般債券發行總規模，不得超過全年公開發行2年期以下（含2年期）一般債券規模。

6.發行方式

實行審批制度：審批制最主要的特點是存在較多行政干預，即發行人的選擇和推薦，由地方和主管政府機構根據額度決定，並且債券發行規模，按計劃來確定；另外在發行價格和發行方式上，主管機構也存在較強的干預。

（二）專項債券

1.法規依據

（1）地方政府專項債券發行管理暫行辦法（財庫[2015]83號）

（2）關於印發《地方政府專項債務預算管理辦法》的通知（財預[2016]155號）

（3）關於印發《地方政府土地儲備專項債券管理辦法（試行）》的通知（財預[2017]62號）

（4）關於試點發展項目收益與融資自求平衡的地方政府專項債券品種的通知（財預[2017]89號）

（5）關於印發《地方政府收費公路專項債券管理辦法（試行）》的通知（財預[2017]97號）

（6）關於印發《試點發行地方政府棚戶區改造專項債券管理辦法》的通知（財預[2018]28號）

（7）《關於做好地方政府專項債券發行工作的意見》（財庫〔2018〕72號）

（8）《關於做好地方政府專項債券發行及項目配套融資工作的通知》（廳字〔2019〕33號）

2.監管機構

財政部

3.審批機構

國務院、財政部、全國人大及其常委會、地方人大常委會

4.發行主體

地方政府（同一般債券）

5.發行條件

地方專項債券可分為普通專項債和項目收益專項債。

（1）普通專項債券期限為1年、2年、3年、5年、7年、10年、15年和20年。由各地按照相關規定，合理設置地方政府債券期限結構，並按年度、項目實際統籌安排債券期限，適當減少每次發行的期限品種。公開發行的7年期以上（含7年期）普通專項債券發行總規模不得超過全年公開發行普通專項債券總規模的60%；公開發行的10年期以上（不含10年期）普通專項債券發行總規模，不得超過全年公開發行2年期以下（含2年期）普通專項債券規模。

（2）公開發行的項目收益專項債券，由各地按照相關規定，充分結合項目建設運營周期、資金需求、項目對應的政府性基金收入和專項收入情況、債券市場需求等因素，合理確定專項債券期限。已經推出的項目收益專項債品種包括：土地儲備專項債、收費公路專項債、棚改專項債、軌道交通專項債和高等學校專項債。

財政部自2018年起鼓勵地方政府在專項債品種中進行創新，只要能夠實現項目的資金自平衡、對地方基建有推動作用，都可以發行。2019年6月，《關於做好地方政府專項債券發行及項目配套融資工作的通知》（廳字〔2019〕33號），對項目收益專項債制度做出重大修訂：

（1）專項債重點用於鐵路、城市停車場等交通基礎設施，城鄉電網、天然氣管網和儲氣設施等能源項目，農林水利，城鎮污水垃圾處理等生態環保項目，職業教育和托幼、醫療、養老等民生服務，冷鏈物流設施，水電氣熱等市政和產業園區基礎設施；不得用於土地儲備和房地產相關領域、置換債務以及可完全商業化運作的產業項目。

（2）專項債可用作項目資本金範圍明確為符合上述重點投向的重大基礎設施領域

2020年4月3日，國務院聯防聯控機制舉辦的新聞發布會上，財政部副部長許宏才發言對專項債新政第二次補充，將專項債使用范圍再增加城鎮老舊小區改造領域，應急醫療救治、職業教育、城市供熱供氣等市政設施項目，5G網路、數據中心、人工智慧等新型基礎設施三個領域。專項債可用作重大項目資本金的比例從此前的20%提至25%。

6.發行方式

地方債發行前一年，市縣級政府財政部門會同行業主管部門上報下一年的一般債和專項債額度需求，由省級財政部門匯總上報財政部，經國務院報全國人大批准全年債務新增限額。財政部根據《新增地方政府債務限額分配管理暫行辦法》(財預[2017]35號)，在全國人大批準的限額內根據債務風險、財力狀況等因素提出分地區債務總限額及當年新增債務限額方案，報國務院批准後下發至省級財政部門，省級財政部門在財政部下達的本地區債務限額內，提出省本級及所轄各市縣當年債務限額方案，報省級人大批准後下達市縣級財政部門。市縣級財政部門聘請專門機構進行方案制定、材料編寫，上報省級財政部門進行審核，省級財政部門報財政部審核通過後，向國庫司申請組織發行，通過債券市場完成發行後由省級財政部門轉貸給市縣。

⑤ 證券公司借入次級債務規定的介紹

證券公司借入次級債務規定是2010年9月1日，中國證券監督管理委員會公告〔2010〕23號公布。該《規定》共29條，自公布之日起施行。2012年12月27日，中國證券監督管理委員會公告〔2012〕51號公布《證券公司次級債管理規定》。該《規定》第23條決定，廢止《證券公司借入次級債務規定》（證監會公告〔2010〕23號）。

⑥ 券商板塊帶來六月開門紅的幾點理由

盤面觀察

截止收盤，滬指報2915.43點，漲2.21%，成交額為3074億元；深成指報11102.15點，漲3.31%，成交額為4542億元；創業板指報2158.22點，漲3.43%，成交額為1564億元。從盤面上看，兩市無一板塊下跌，消費電子、證券、半導體居板塊漲幅榜前列。

後市展望

今天市場在券商的帶動下出現久違的上漲。券商被認為是牛市風向標，其屬於強政策周期品種。近期出現了一系列利好政策，主要因以下幾個利好。其一，上周末上交所回應將適時推出做市商制度、研究引入單次T+0交易。若此政策實施將提升市場活躍度，利好券商經紀業務。另一方面，T+0和做市商制度的實施，將直接帶來交易和估值系統升級改造的需求，帶來證券IT業務增量。其二：創業板注冊制漸行漸近，投行業務增加將明顯改善券商業績。最近一次券商板塊集體大爆發，要追溯至2019年一季度，當時的催化劑，一方面來自兩市成交額暴增，另一方面則主要受益於科創板即將推出的紅利。其三：證監會修訂《證券公司次級債管理規定》。此事有利於券商進一步拓展融資渠道，支持證券公司加杠桿補充資本金，在利率下行周期，券商的融資成本會進一步降低，進而提升行業ROE水平。

此外，上周北向資金持續穩定的流入已現端倪，流入152.45億元；買入前五行業為醫葯、非銀金融、銀行、食品飲料和化工。今天一天，北向資金再度大幅流入，截至上午收盤凈流入達到103.25億元。可見北上資金近期持續看好A股。

操作策略

市場放量上行，建議繼續中線關注新基建和新能源板塊，中短線可以關注科技股及券商板塊的超跌反彈機會。【首席投資顧問 文賦，執業證書編號：S0260611050006】

⑦ 收益憑證指的是什麼

收益憑證，指證券公司發行，以私募方式向合格投資者發售的融資工具，約定本金和收益的償付與特定標的相關聯的有價證券。特定標的包括但不限於貨幣利率，基礎商品、證券的價格，或者指數。一種是按照合同約定支付固定收益的「固定收益憑證」；另一種是按照合同約定支付與特定標定的資產表現掛鉤的浮動收益的「浮動收益憑證」。