關於為資產支持證券提供轉讓服務的通知

A. 資產支持受益憑證如何交易

轉讓平台：大宗交易系統
轉讓時間：每交易日9：00－11：30，1:00-3:00
參與人：本所認可的會員和擁有本所可進行債券業務專用席位的機構可開展該產品轉讓業務；投資者需通過證券公司營業部進入大宗交易，目前我所該業務不對個人投資者開放
轉讓方式：詢價交易。轉讓數量和價格由雙方自行商定。轉讓單位為手，1手等於10份，最低交易金額為100手及10萬元
清算交收：資產證券化產品實施非擔保ＤＶＰ交收，錢券T+1交收，T+2可用
信息披露：本所外部網站－服務與支持－資產支持證券業務

B. 資產支持證券的法律依據

在美國，資產支持證券的發行和交易與公司債券等其他證券基本相同，受1933年《證券法》（Securities Act）和1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)約束，同時也涉及《投資公司法》、《破產法》、《投資信託法》有關內容及專門的會計、稅收政策等。在歐洲，法國於1988年頒布了《資產證券化法》，英國於1989年出台了《貸款轉讓與證券化准則》，義大利、荷蘭、西班牙等國家也出台相關的法律規范資產支持證券市場。
在亞洲，為推動資產支持證券市場發展，自上世紀90年代以來很多國家紛紛推出專門法律，比如菲律賓1991頒布的《資產支持證券注冊和銷售規則》、韓國1998年出台的《資產證券化法案》、泰國1998年實施的《證券化法》、日本2000年修訂的《資產流動化法》、中國台灣2002年頒布的《金融資產證券化條例》等。
我國於2005年3月出台《信貸資產證券化試點管理辦法》，正式開展資產支持證券業務試點。

C. 資產證券化合同轉讓通知債務人嗎

就單筆小貸資產貸款債權轉讓而言，其與一般的債權轉讓並無實質性區別。根據《中華人民共和國合同法》（「《合同法》」）第八十條的規定，債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。該條規定有兩個層面的意義：
（1）對轉讓雙方發生法律效力
根據《合同法》的規定，債權人轉讓權利是法律賦予的一項權利，債權人可以在不違反法律和公共利益的前提下自主處分自己的權利。債權人與受讓人雙方達成合意簽訂轉讓合同後，如無特殊約定，合同即成立並生效，對債權人與受讓人雙方均具有法律約束力，該筆債權已經由債權人轉讓至受讓人，受讓人取得該筆債權。
（2）不通知對債務人無法律效力
正如前文所述，債權轉讓合同訂立並生效後，即對債權人與受讓人產生法律約束力，但是，未通知債務人的，對該債務人不發生效力。《合同法》第八十條之所以如此規定，主要考慮到，由於債權人和債務人之間本身存在合同關系，債權人的轉讓權利的行為會給債務人的履行造成一定的影響。因此，債權人轉讓權利後未通知債務人的，債務人在不知情的情況下，當然應當依據原有的合同，向債權人履行合同約定義務。只有當債權人將債權轉讓的事項，通知債務人後方對債務人構成約束，債務人在此時僅得向受讓人即新債權人履行義務。
（3）司法實踐意見
最高人民法院在其審理的「佛山市順德區太保投資管理有限公司與廣東中鼎集團有限公司債權轉讓合同糾紛案」（（2004）民二終字第212號）中指出，「債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知的，該轉讓對債務人不發生效力，債務人享有對抗受讓人的抗辯權，但不影響債權轉讓人與受讓人之間債權轉讓協議的效力。」
此外，廣東省高級人民法院發布的《廣東省高級人民法院民二庭關於民商事審判實踐中有關疑難法律問題的解答意見》中指出，債權轉讓合同是確立債權轉讓人和債權受讓人之間權利義務法律關系的合同，對於債權轉讓人和債權受讓人而言，債權轉讓合同自成立時生效。
由於債權轉讓行為涉及到原合同的債權人和債務人之間的法律關系，原債權人的債權因轉讓行為而消滅，而債務人履行債務的接受主體將由原債權人轉為新的債權受讓人。因此，對債務人而言，債權轉讓生效的時間點以通知為准，未經通知債務人，債權受讓人無權請求債務人履行義務。

D. 資產證券化中債權轉讓通知債務人嗎

必須通知

E. 資產支持證券交易操作規則的操作規則

第一條為規范資產支持證券交易行為，根據《信貸資產證券化試點管理辦法》（中國人民銀行公告[2005]第7號）、《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》（中國人民銀行令[2000]第2號）和《全國銀行間債券市場債券交易流通審核規則》（中國人民銀行公告[2004]第19號）等有關規定，制定本規則。
第二條全國銀行間同業拆借中心（以下簡稱同業中心）為資產支持證券交易提供報價、交易、行情和信息服務。
第三條同業中心根據中國人民銀行有關批准文件辦理資產支持證券交易流通的具體手續。
第四條經批准交易流通的資產支持證券，其受託機構應及時向同業中心提交資產支持證券交易流通公告。
第五條同業中心收到資產支持證券交易流通公告後的次一個工作日通過中國貨幣網向市場投資者公布以下信息：
（一）中國人民銀行批准資產支持證券交易流通的文件；
（二）資產支持證券交易流通公告。
第六條同業中心在收到中央國債登記結算責任有限公司傳送的資產支持證券交易流通要素公告後的次一個工作日辦理資產支持證券交易流通，並通過中國貨幣網向市場投資者公告。
第七條資產支持證券應以現券買賣的方式在銀行間債券市場交易流通。
第八條資產支持證券交易採用詢價交易和點擊成交的報價交易方式。
第九條資產支持證券按每百元面額對應的本金進行報價。
第十條資產支持證券的交易數額最小為面額10萬元，交易單位為面額1萬元。
第十一條資產支持證券交易達成後，交易系統生成的成交通知單及交易雙方訂立的合同書、信件和數據電文等形式是確認交易成立的合同文件。
資產支持證券成交通知單內容包括：成交日期、成交編號、交易員姓名、交易雙方名稱、交易方向、證券代碼、每百元本金額、凈價、應計利息、全價、成交金額、結算金額、應計利息總額、結算日、結算方式、交易雙方人民幣資金賬戶戶名、開戶行、賬號、證券託管賬號、手續費等。
第十二條資產支持證券預期到期日前的第3個工作日為截止交易流通日。
第十三條受託機構應按《資產支持證券信息披露規則》的規定向同業中心提交有關信息披露文件。
（一）發行說明書；
（二）評級報告；
（三）承銷團成員名單；
（四）發行結果公告；
（五）信託合同文件的主要內容；
（六）受託機構報告；
（七）中國人民銀行規定的其他信息披露文件。
第十四條受託機構應在本息兌付日前的第五個工作日向同業中心提供受託機構報告，同業中心於本息兌付日前的第四個工作日通過中國貨幣網向市場投資者公布，並於本息兌付日開市前完成對資產支持證券交易流通要素的調整。
第十五條本規則第五、第十三、第十四條規定的資產支持證券信息披露文件均應以電子版形式提交，並符合以下要求：
（一）文件格式為PDF，簽章為JPG圖片格式；
（二）電子版文件的文件名應包含受託機構全稱。
第十六條受託機構應通過電子郵件的方式向同業中心發送資產支持證券信息披露文件，並電話確認文件發送情況。
第十七條同業中心按照《資產支持證券信息披露規則》的規定公告信息披露文件。
第十八條同業中心負責資產支持證券交易的日常監測，出現異常情況及時啟動應急處理機制，並向中國人民銀行報告。
第十九條受託機構未按《資產支持證券信息披露規則》提供信息披露文件的，同業中心應向中國人民銀行報告。
第二十條本規則未盡事宜按《中國人民銀行關於資產支持證券交易結算等有關事項的公告》（中國人民銀行公告[2005]第15號）、《資產支持證券信息披露規則》（中國人民銀行公告[2005]第14號）、《全國銀行間債券市場債券交易規則》（中匯交發[2000]25號）和《全國銀行間債券市場應急交易規則》（中匯交發[2000]25號）的有關規定執行。
第二十一條本規則由同業中心負責解釋。
第二十二條本規則經中國人民銀行批准後施行。

F. 關於資產證券化會計問題

資產證券化（AssetSecuritization）是二十世紀國際金融領域中最重要的一項金融創新，自20世紀80年代中期在美國興起以來，迅速向全球擴展。由此發行的資產支持證券（Asset2backedSecurities）是當今國際資本市場中發展最快、最具活力的金融產品。通過資產證券化過程，職業的投資銀行家創造出許多復雜而富有創新意義的融資結構和高效的載體以滿足各類資產、發起人和投資人不斷變化的需求。

一、資產證券化的涵義及運作

資產證券化至今尚未形成一個統一的定義，作為一種金融創新，資產證券化最初主要是作為搞活抵押二級市場的手段，但現在人們已將其發展成為溝通傳統的直接融資和間接融資的有效通道，因此資產證券化本身正處於不斷完善和深化的過程中，證券化的范圍、載體和方式正在日益擴大化、多樣化和復雜化。美國證券交易委員會（SEC）的定義，即資產證券化是「將企業（賣方）不流通的存量資產或可預見的未來收入構造和轉變成為資本市場上可銷售和流通的金融產品的過程。在該過程中存量資產被賣給一個特設交易載體（SpecialPurposeVehicle，SPV）或中介機構，然後SPV或中介機構通過向投資者發行資產支持證券（ABS）以獲取資金。」

資產證券化的一般運作步驟是：⑴發起人、原始權益人組合或捆綁一系列類似資產形成資產池。這里的資產必須要能在未來產生可預測的穩定資金流。⑵組建特別目的機構（SPV），SPV必須由具有較高資信的獨立法人機構擔任。⑶以合約方式將發起人組合的金融資產出售給SPV.⑷信用評級和信用增級。信用評級是對發行人按時支付ABS證券本息回報風險的評價。信用增級是運用各種有效手段和金融工具，確保發行人按時支付投資利息，以提高ABS交易質量和安全性，從而獲得更高級的信用評級。⑸SPV以所受讓的資產為支撐，在資本市場上發行證券籌集資金。⑹SPV用取得的證券發行收入向發起人支付價款。⑺服務者（一般為發起人或其指定機構）將資產所取得的現金收入交付給SPV.⑻SPV向證券投資者償還債券。簡而言之，資產證券化就是發起人將金融資產轉讓給SPV，由SPV發行債券並收取資產的未來現金收入，償付債券本息。

二、資產證券化的優點與特點

資產證券化作為一種先進的金融工具，具有以下優點：⑴資產證券化能將那些缺乏流動性的資產轉化為可流通的證券，從而提高了資產流動性和財務適應性。通過證券化，企業不必等應收賬款到期就可將其轉讓，取得所需資金用於生產經營，從而開辟了融資新渠道，節約了籌資成本。⑵有利於企業的資產負債管理。企業可以通過轉讓非意願到期的貸款來調節有價證券的合理到期組合，實現健康的資產負債結構。同時，資產證券化還有利於以合意的利率取得資金。⑶有利於企業改進資本運營。企業可以通過資產證券化，將諸如利率風險、到期風險等風險轉讓給證券投資者。⑷資產證券化常常被視為轉讓，資產不再列入資產負債表，因而提高了企業的杠桿率，尤其是提高了權益報酬率和資產報酬率，資產證券化是一種表外籌資方式。⑸由於信用增加技術的運用，使得信用等級不高的發起人也有機會通過資本市場籌資。

資產證券化不同於一般的商品交易，具有以下特點：

⑴從會計要素定義方面來看，資產證券化操作對象不是一般的資產，而是預期在未來能夠產生穩定現金流量的金融資產。國際會計准則委員會和美國財務會計准則委員會均提出了金融資產和金融負債兩個會計要素，為金融資產和金融負債的確認和披露奠定了基礎。而我國的會計准則中不僅未對金融資產和金融負債作單獨的、明確的定義，甚至尚未提及。對資產和負債傳統的定義和分類已遠遠不能適應金融創新發展的需要，尤其資產證券化業務將在我國推廣，必然要將其納入會計處理的范疇，而要素的定義，是要解決的第一個重要問題。⑵從初始確認標准和終止確認標准方面來看，從理論上講，對附條件的資產證券化會計問題的分析，應該從金融資產的初始確認標准和終止確認標准入手。遺憾的是，迄今為止，在我國的會計准則中不但缺少對金融資產的終止確認標准，甚至也不存在金融資產的初始確認標准。填補初始確認標准和終止確認標準的空白是我國金融市場的大勢所趨。⑶從會計要素計量方面來看，目前，我國金融工具的基本計量屬性仍然是歷史成本或修正的歷史成本。雖然傳統會計准則利用穩健性原則來彌補歷史成本的缺陷，但仍不能反映金融資產和金融負債的現行價值，也不利於管理者根據融資環境的變化管理金融資產和金融負債。⑷從收入確認方面來看，現行准則雖對特殊業務的收入確認做了規定，但資產證券化業務中的銷售收入確認問題還是一片空白。這主要是我國資產證券化業務目前尚未形成普遍現象。

三、資產證券化會計問題的國際借鑒

資產證券化不僅給金融業帶來了巨大的變化，也給會計提出了問題。資產證券化的問題主要集中在發起人將資產轉讓給SPV，應確認為出售還是擔保貸款，在國際上經歷了兩種處理方法。

（一）風險和報酬分析法

1983年FASB發布了SFAS77《帶追索權的應收賬款轉讓的轉讓者的報告》。該准則規定，滿足以下條件時，應收賬款轉讓應確認為銷售：⑴轉讓的目的旨在出售；⑵滿足下列條件：①轉讓者不再保留對應收賬款未來經濟利益的控制；②轉讓者在追索條款下的責任可合理地估計；③除非依據追索條款，受讓者不能要求轉讓者回購該應收賬款。如果不滿足上述條件，轉讓應確認為一項負債。

隨著轉付債券（CMO）的產生，FASB發布了技術公告TB85—2「CMO會計處理」。TB85—2提出，CMO應當被認為是一項借款而在發生者的財務報表上報告為負債，除非除微不足道的部分以外，相關擔保物所有的未來經濟利益已不可改變地轉移給投資者，並且發行者不可附帶被要求按責任進行未來支付。在CMO發行日，若存在以下所有條件，一般表明借款假設已經不成立，相關的擔保應從發生者的財務報表上消除，並確認利得或損失：

⑴發行者和其附屬公司放棄了抵押擔保的未來經濟利益：①無論發行者或其附屬公司都沒有權利和責任以替代擔保或通過聲明責任以取得擔保物；②擔保的期望留存收益，即使有，也微乎其微。⑵發行人的附屬公司不能被要求對責任作任何未來支付「。英國ASB於1994年4月發布了FRS5《報告交易的實質》。在該准則附錄D，詳細論述了資產證券化的披露要求。該附錄指出，初始人的會計處理有三種：（1）終止確認：將證券化的資產從資產負債表上移除，並不由於簽發票據而反映負債，只以單獨的項目反映證券化資產減去貸款的凈額。（2）聯系揭示：在資產負債表的表內單獨的資產標題內反映從證券化資產中減除的票據發行收益。（3）單獨揭示：在資產里反映與證券化資產總額相等的資產等價物，並在貸方披露票據發行收益的相應負債。

確定採用何種方法時需明確兩個問題：（1）初始人是否取得證券化資產的利益並暴露於與這些利益相聯系的風險之下；（2）初始人是否有歸還票據發行收益的負債。當初始人轉移了與證券化資產相關的所有大量報酬和風險並沒有償付票據發行收益責任時，應採用終止確認；當初始人保留了重大的相關報酬和風險但確信其發生損失的可能性有限，應採用聯系揭示方式；其他情況則採用單獨揭示。由此可以看出，ABS實際上仍然採用風險和報酬分析法確定會計處理方法。但與FASB早期准則規定不同的是，SFR5規定了較為詳細的披露。在聯系揭示下，應披露以下信息：（1）對證券化資產的描述；（2）期間確認的任何收益或費用的數額；（3）初始人重購資產或轉移額外資產給發行人的選擇權條款；（4）發行人與初始人之間滿足條件的任何利率互換或利率上限協議條款；（5）對資產所產生的收益包括任何初始人從資產取得的已收到非追索數額以外的收益的要求的優先權和數額；（6）發行人的所有權等。在單獨揭示方式下，應在報表附註中披露資產負債表日證券化資產總額。

從以上可以發現，無論是SFAS77、還是TB85—2、FRS5均以風險和報酬法來確定證券化是作為出售還是擔保借款。風險和報酬分析法，以證券化資產相關的風險和報酬是否轉移給受讓者為標准確認是否出售，但大多數情況下，風險和報酬並非全部轉移。SFAS77和TB85—2帶有明顯的形式重於實質傾向，因為以法律形式作為會計確認基礎具有較大的主觀意向性，易於被人為操縱。高明的設計者可以設計出復雜的合約，利用法規只重形式不重實質的盲點，造成會計確認界限的模糊，從而達到表外處理的目的。另外，現有準則間也存在不一致。如SFAS77下，轉讓者即使保留了一些未來經濟利益和所有相關風險，也可將應收賬款轉讓確認為出售。而在TB85—2下，保留任何重大數額的未來利益或任何相關風險都不能確認為出售。另外，TB85—2與SFAS5《或有事項會計》也有沖突之處。

（二）金融合成分析法

以上問題的存在，要求對現有準則做出改進，以滿足日益增多的證券化的需要。1996年，FASB發布了SFAS125《轉讓、提供金融資產服務及債務清償會計》，採用金融合成分析法對金融資產的轉讓加以確認，IAS39《金融工具：確認與計量》也採用金融合成法對包括資產證券化以內的金融工具進行確認。從而較好地解決了證券化的會計問題。金融合成分析法的核心在於控制權決定資產的歸屬，而且承認金融資產和負債能分割成不同的組成部分。根據金融合成分析法，對一項資產轉讓交易是否進行銷售的會計處理，取決於轉讓者是否放棄了對該資產的控制權，而不是取決於交易的形式。一項轉讓者失去控制權的金融資產轉讓（全部或部分）應確認為銷售。當且僅當滿足以下條件時轉讓人才失去對轉讓資產的控制權：⑴轉讓資產與轉讓人分離，即轉讓資產已經在轉讓人的控制范圍之外，包括發生破產或其它被接收的情況；⑵受讓人可以無條件地將轉讓資產或資產中的獲利權進行抵押或再轉讓。如果受讓人是合格的特設交易載體，則該機構的收益人可以無條件擁有抵押或再轉讓該項資產的權利。實際上，滿足這項條件意味著受讓人獲得了資產的控制權。⑶轉讓人不再通過以下途徑保持對轉讓資產的有效控制：①簽訂合約授權並強制轉讓人在到期日前回購或贖回轉讓資產。②簽訂合約使得轉讓人有權回購或贖回在同類市場上不能輕易獲得的轉讓資產。筆者認為，對ABS的確認採用金融合成分析法更能體現會計的實質重於形式原則。因為對一項業務進行相應的會計處理不能只看交易的形式，而更應該注重業務交易的實質。特別是隨著各式各樣的衍生金融工具的不斷出現，高明的設計人員可以設計出新的金融工具，在銷售金融資產時，將金融資產的風險和報酬與金融資產本身相分離。如果會計人員採用風險與報酬分析法，就有可能作出錯誤的判斷，從而影響了信息的可靠性。

四、結論

我國資產證券化即將拉開序幕，而會計准則或會計制度在指導、規范資產證券化交易方面存在著空白。我們應借鑒國際經驗，順應我國金融市場蓬勃發展和新的金融工具不斷出現的勢態，考慮到資產證券化涉及眾多其他金融工具，為便於實際操作，應專門制訂《金融工具》會計准則，選擇金融合成分析法，從而使相關主管部門可以對資產證券化業務實行有效的監控，使資產證券化會計處理在我國有章可循。

摘要：資產證券化是指將缺乏流動性但預期能夠產生穩定現金流的資產，代寫畢業論文通過重新組合，轉變為可以在資本市場上轉讓和流通的證券，進而提高金融資源(主要是商業銀行信貸資源)的效率。資產證券化是20世紀70年代以來的重要金融創新產品之一，已在西方國家商業銀行得到廣泛應用。該業務較為復雜，且處於不斷變化之中，因而給會計處理帶來一定的困難。我國新頒布的會計准則以順應此趨勢對有關會計處理的基本原則和框架做出了規定，這將大大影響推動資產證券化業務在我國的推廣進程。根據美國等市場經濟發達國家的經驗，
資產證券化會計制度的完善與否，雖然不能左右資產證券化交易的發展，但對其影響不可低估。因此，本文試就資產證券化業務涉及到的有關會計問題進行探討。

關鍵詞：資產證券化；會計要素定義；會計確認

一、資產證券化的概述
(一)資產證券化的定義
1977年，美國投資銀行家萊維思．瑞尼爾，代寫論文在一次同《華爾街》雜志的記者討論抵押貸款轉手證券時，首次使用了「資產證券化」這個詞，以後資產證券化就在金融界開始流行起來了。
美國證券和交易委員會下的定義是：「資產證券是指主要由現金流支持的，這個現金流是由一組應收帳款或其他金融資產構成的資產池提供的，並通過條款確保資產在一個限定時問內轉換成現金以及擁有必要的權力，這種證券也可以是由那些能夠通過服務條款或者具有合適的分配程序給證券持有人提供收入的資產支持的證券。」
目前國內學者使用較廣泛的定義是：「資產證券化(As—set Securitization)，是指把缺乏流動性的，但能產生可預見的穩定的現金流量的資產，通過一定的結構安排，對資產中風險及收益要素進行分離和重組，進而轉換成在金融市場上可以出售和流通的證券的過程。」
(二)資產證券化的理論基礎
通過資產證券化過程使不流動資產能夠得以流動，主要依賴於三個機制：資產組合機制、破產隔離機制、信用增級機制。
1．資產組舍機制
資產證券化的核心問題是「對各種待資產化的資產(債權)中的風險和收益進行分解和重組，使其定價和重新配置更為有效，從而使參與各方均受益」。資產證券化的這個功能首先是通過資產組合機制實現的。對某項資產來說，其風險和收益往往難以把握，如提前償付或到期不還。而對於一組資產，情況就不同了，根據現代證券投資組合理論，整個資產組合中的風險收益變化會里現一定的規律性。因此，通過整個組合的現金流量的平均數做出可信的估計，可以有效地規避組合中資產的提前償付風險、信用風險等。
2．破產隔離機制
在構造資產證券化的交易結構時，證券化結構應能保證發起人的破產不會對特設機構的正常運營產生影響，代寫碩士論文從而不會影響對資產擔保證券持有人的按時償付，這就是資產證券化的破產隔離機制。這一機制發揮作用的前提是證券化資產從發起人到特設機構的轉移必須是真實銷售。資產轉移可以被視為真實銷售和擔保融資。如果資產在發起人和特設機構之間的轉移被認定為豐日保融資，則發起人必須以自己的全部資產為償付擔保。當出售者遇到破產或清算時，已轉讓的資產就有遭受牽連的風險，影響本息的償付，投資者的利益就受到了發起人的破產風險的影響。但如果資產的轉移被認定為「真實銷售」，則發起人就能實現資產的表外處理。當發起人破產時，該資產不作為破產財產，從而使資產擔保證券的投資者利益不受發起人破產的影響。
資產證券化過程中，破產隔離機制進一步降低了投資者的風險被限定在證券化的資產中，而不受發起人破產的影響。
3，信用增級機制
信用增級機制是資產證券化交易得以成功的重要保證。信用增級是用於確保發行人按時支付投資利息的各種有效手段和金融工具的總稱，信用增級就是使投資者不能獲得償付的可能性最小。
二。資產證券化有關會計要素定義
在進行會計確認之前必須保證某項經濟事項符合相關會計要素定義。資產證券化的操作對象是金融資產和金融負債，舉例說明：甲出售一組應收賬款給SPV，甲保留對資產服務的權利，SPV要求附帶對應收賬款不能收回的擔保限額，即甲以這組應收賬款為基礎資產簽訂擔保合約，則甲在應收賬款表外化的同時，其資產負債表上會出現一筆服務資產和按合約確定的擔保負債，郎甲的資產負債表上產生了新的金融資產和金融負債。SPV的資產負債表上相應產生有擔保合約確認的新金融資產。2006年2月15日財政部頒發的《企業會計准則第22號——金融工具確認和計量》中對金融工具、金融資產和金融負債給出了明確的定義：
1．金融工具。金融工具，指形成一個企業的金融資產並形成其他單位的金融負債或權益工具的合同。
2．金融資產。金融資產，指下列資產：(1)現金；(2)持有的其他單位的的權益工具(3)從其他單位收取現金或其它金融資產的合同權利；代寫醫學論文(4)在潛在有利的條件下，與其他單位交換金融資產或金融負債的合同權利；(5)將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的非衍生工具的合同權利，企業根據該合同將收到非固定數量的自身權益工具；(6)將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的衍生工具的合同權利，但企業以固定金額的現金或其他金融資產換取固定數量的自身權益工具的衍生工具合同權利除外。權益工具，指能證明擁有某個企業在扣除所有負債後的資產中的剩餘權益的合同。
3．金融負債。金融負債，指下列負債：(1)向其他單位交付現金或其他金融資產的合同義務；(2)在潛在不利的條件下，與其他單位交換金融資產或金融負債的合同義務；(3)將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的非衍生工具的合同義務，企業根據該合同將交付非吲定數量的自身權益工具；(4)將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的衍生工具的合同義務，但企業以固定金額的現金或其他金融資產換取固定數量的自身權益工具的衍生工具合同義務除外。其中，企業自身權益工具不包括本身就是在將來收取或支付企業自身權益工具的合同。
隨著金融創新的衍生工具的日益繁榮，傳統的資產概念變得越來越模糊，運用這一寬泛的概念不能做到真實公允地反映企業的財務狀況，因此新會計准則將金融衍生工具表外業務表內化，改變了我國長期以來衍生金融工具僅在表外披露的做法。
三．資產證券化相關會計確認問題
從會計要素的確認方面看：所謂確認是「指在效益大於成本及重要性原則的前提下，將某一項目作為資產、負債、收入、費用等正式列入某一具體的財務報表的過程」。對證券化的資產的終止確認問題是資產證券化會計的核心問題，即資產證券化是「真實銷售」，還是有擔保的融資。這決定了證券化的資產作表外處理，還是表內處理，對發起人意義重大。
(一)「擔保融資」和「銷售」確認分別對會計報表帶來的影響
如果該項資產證券化交易被確認為融資，發起人在資產負債表上繼續將證券化的資產確認為一項資產，通過證券化募集的資金確認為負債，其交易成本作為資本性支出；如果該項交易被確認為銷售，轉讓的資產移出資產負債表，得到的現金及其它與轉讓資產無關的資產作為銷售收入，產生的新業務是銷售收入的減項，並同時確認相關損益。
(二)兩種會計確認模式：風險與報酬法與金融合成法
1．傳統的確認方法——風險與報酬分析法
風險與報酬分析法是典型的資產證券化業務會計確認方法。根據該方法，「金融工具及其所附屬的風險與報酬被視為一個不可分割的整體。因此，資產證券化的發起人只有轉讓了相關資產組合所有的風險和收益，證券化交易才能作為銷售處理，所獲得的資金作為資產轉讓收入，同時確認相關的損益；否則，如果發起人還保齠出售資產的部分風險和收益，則該資產不能做銷售處理，而繼續留在資產負債表上，同時將現金流入視為以此資產為擔保的負債」。該方法適用於資產證券化產生初期交易較為簡單時的會計處理隨著金融創新的層出不窮，證券化交易過程曰益復雜。
風險與報酬分析法暴露出本身的缺陷而不能正確反映經濟實質，具體表現在：
(1)證券化交易過程中，多項復雜的合約安排使得控制權與風險、收益相分離，並以各種相互獨立的衍生金融工具為載體，分散給各方。在風險與報酬分析法下，代寫職稱論文交易就不能視為銷售，發起人就達不到改善資本結構降低資產負債率的目的。
(2)風險與報酬分析法導致人們對具有相似的經濟實質的財務活動做出了不同的會計處理。例如，發起人與證券持有人達成協議，承諾對證券化資產的信用損失，提供其面值10％的擔保。由於擔保合約的存在，使得發起人仍被認為保留有證券化資產的相當部分的風險與報酬，因而全部證券化資產仍繼續被確認在其資產負債表中。相反，如果發起人轉讓全部證券化資產，而向某一獨立第三方購買上述相同比例的信用擔保。則其確認證券化資產的出售業務，同時只需對面值的10％部分確認為擔保負債。
2．會計模式的改進與創新一—金融合成分析法
1996年6月，美國財務會計准則委員會(FASB)頒布了第125號准則：《金融汝產轉讓與服務以及債務解除的會計處理》，該准則採用金融合成分析法。金融合成分析法承認以合約形式存在的金融資產具有可分割性，各組成部分在理論上都可以作為獨立的項目進行確認。按照這種方法，金融資產轉讓過程中，應該將已確認過的金融資產的再確認和終止確認的問題與資產轉讓合約所產生的新的金融資產的確認問題嚴格區分開來。具體來說，已確認過的金融資產的再確認和終止確認能否視作銷售來處理要看其控制權是否已由轉讓方轉移給受讓方，而非看其交易形式，轉讓方保留的風險和報酬可視作轉移合約的產物，可按新金融資產和負債加以確認，這樣就能與移出資產的終止確認區分開來分別處理。財政部新頒布的《企業會計准則第23號——金融資產轉移》借鑒了國際會計准則IAS39，也採用金融合成分析法對金融資產的轉讓加以確認。一項轉讓者失去控制權的金融資產轉讓(全部或部分)應確認為銷售。
新准則對資產證券化的確認採用金融合成分析法更能體現會計的實質終於形式原則。
3．風險與報酬分析法與金融合成分析法的比較
當交易的結果導致發起人的金融資產發生轉移時，兩種方法的確認結果不同。仍沿用前述的甲出售應收賬款給SPV的例子，甲保留對資產服務的權利，SPV要求附帶對應收賬款不能收回的擔保限額，即承擔了壞賬損失的相應風險。按照金融合成分析法，甲應終止確認這組應收賬款，同時按照合約確認相應的壞賬損失擔保負債；另一方面，SPV由於獲得了應收賬款的控制權，直在資產負債表上確認這筆資產，將甲提供的擔保合約確認為一筆金融資產。但按照風險與報酬分析法，由於甲仍保留了應收賬款的壞賬損失風險，應在其資產負債表上繼續確認這筆資產，而把得到的現金時作一筆擔保負債。在金融合成分析法下，更偏向
於把證券化資產作表外處理，同時對由此產生的新金融資產和負債及時加以確認和計量。
由此可見，金融合成分析法更能反映資產證券化交易的實質，更能適應金融創新的發展，是證券化會計處理的發展方向。但金融合成分析法也有一些不足：表外處理時，會計報表可能不能全面、充分地反映發起人的財務狀況和經營成果，且容易成為其操縱利潤的工具。掩蓋債務，虛增利潤，這將不利於企業的正常、持續的經營，且會損害投資者的利益。「安然」公司大肆使用資產證券化等金融創新工具從事表外融資，高估利潤，低估負債，是其破產的重要原因之一。
四．結語
綜上所述，新會計准則已經填補了在指導、規范資產證券化交易方面存在的空白。我國通過借鑒國際財務報告准則的相關規定，並結合我國關於開展資產證券化業務的有關設想，順應我國金融市場蓬勃發展和新的金融工具不斷出現的形勢已將金融衍生工具會計所需的基本概念基本原則制定出來，將基本框架建立了起來。這是我國會計理論和實務發展的一大進步，在與國際接軌方面也更加完善。相信當操作指南出台之後，資產證券化的會計處理將正式進入實務界。

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[11]國際會計准則委員會．國際會計准則第39號[S]．
[12]美國財務會計准則委員會：美國財務會計准則公告，第125、140號[S]．

G. 資產支持受益憑證如何交易

轉讓平台：大宗交易系統
轉讓時間：每交易日9：00－11：30,1:00-3:00
參與人：本所認可的會員和擁有本所可進行債券業務專用席位的機構可開展該產品轉讓業務；投資者需通過證券公司營業部進入大宗交易，目前我所該業務不對個人投資者開放
轉讓方式：詢價交易。轉讓數量和價格由雙方自行商定。轉讓單位為手，1手等於10份，最低交易金額為100手及10萬元
清算交收：資產證券化產品實施非擔保DVP交收，錢券T+1交收，T+2可用
信息披露：本所外部網站－服務與支持－資產支持證券業務

H. 證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定的管理規定

證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定 第一條 為了規范證券公司、基金管理公司子公司等相關主體開展資產證券化業務，保障投資者的合法權益，根據《證券法》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和其他相關法律法規，制定本規定。
第二條 本規定所稱資產證券化業務，是指以基礎資產所產生的現金流為償付支持，通過結構化等方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。開展資產證券化業務的證券公司須具備客戶資產管理業務資格，基金管理公司子公司須由證券投資基金管理公司設立且具備特定客戶資產管理業務資格。
第三條 本規定所稱基礎資產，是指符合法律法規規定，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化的財產權利或者財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。前款規定的財產權利或者財產，其交易基礎應當真實，交易對價應當公允，現金流應當持續、穩定。基礎資產可以是企業應收款、租賃債權、信貸資產、信託受益權等財產權利，基礎設施、商業物業等不動產財產或不動產收益權，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利。
第四條 證券公司、基金管理公司子公司通過設立特殊目的載體開展資產證券化業務適用本規定。前款所稱特殊目的載體，是指證券公司、基金管理公司子公司為開展資產證券化業務專門設立的資產支持專項計劃（以下簡稱專項計劃）或者中國證監會認可的其他特殊目的載體。
第五條 因專項計劃資產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，歸入專項計劃資產。因處理專項計劃事務所支出的費用、對第三人所負債務，以專項計劃資產承擔。專項計劃資產獨立於原始權益人、管理人、託管人及其他業務參與人的固有財產。原始權益人、管理人、託管人及其他業務參與人因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計劃資產不屬於其清算財產。
第六條 原始權益人是指按照本規定及約定向專項計劃轉移其合法擁有的基礎資產以獲得資金的主體。管理人是指為資產支持證券持有人之利益，對專項計劃進行管理及履行其他法定及約定職責的證券公司、基金管理公司子公司。託管人是指為資產支持證券持有人之利益，按照規定或約定對專項計劃相關資產進行保管，並監督專項計劃運作的商業銀行或其他機構。
第七條 管理人管理、運用和處分專項計劃資產所產生的債權，不得與原始權益人、管理人、託管人、資產支持證券投資者及其他業務參與人的固有財產產生的債務相抵銷。管理人管理、運用和處分不同專項計劃資產所產生的債權債務，不得相互抵銷。
第八條 專項計劃資產應當由具有相關業務資格的商業銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有託管業務資格的證券公司或者中國證監會認可的其他資產託管機構託管。 第九條 原始權益人不得侵佔、損害專項計劃資產，並應當履行下列職責：
（一）依照法律、行政法規、公司章程和相關協議的規定或者約定移交基礎資產；
（二）配合並支持管理人、託管人以及其他為資產證券化業務提供服務的機構履行職責；
（三）專項計劃法律文件約定的其他職責。
第十條 原始權益人向管理人等有關業務參與人所提交的文件應當真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；原始權益人應當確保基礎資產真實、合法、有效，不存在虛假或欺詐性轉移等任何影響專項計劃設立的情形。
第十一條 業務經營可能對專項計劃以及資產支持證券投資者的利益產生重大影響的原始權人（以下簡稱特定原始權益人）還應當符合下列條件：
（一）生產經營符合法律、行政法規、特定原始權益人公司章程或者企業、事業單位內部規章文件的規定；
（二）內部控制制度健全；
（三）具有持續經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；
（四）最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規行為；
（五）法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。上述特定原始權益人，在專項計劃存續期間，應當維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障。發生重大事項可能損害資產支持證券投資者利益的，應當及時書面告知管理人。
第十二條 管理人設立專項計劃、發行資產支持證券，除應當具備本規定第二條第二款的相關資格外，還應當符合以下條件：
（一）具有完善的合規、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業務風險；
（二）最近1年未因重大違法違規行為受到行政處罰。
第十三條 管理人應當履行下列職責：
（一）按照本規定及所附《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》（以下簡稱《盡職調查指引》）對相關交易主體和基礎資產進行全面的盡職調查，可聘請具有從事證券期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構等相關出具專業意見；
（二）在專項計劃存續期間，督促原始權益人以及為專項計劃提供服務的有關機構，履行法律規定及合同約定的義務；
（三）辦理資產支持證券發行事宜；
（四）按照約定及時將募集資金支付給原始權益人；
（五）為資產支持證券投資者的利益管理專項計劃資產；
（六）建立相對封閉、獨立的基礎資產現金流歸集機制，切實防範專項計劃資產與其他資產混同以及被侵佔、挪用等風險；
（七）監督、檢查特定原始權益人持續經營情況和基礎資產現金流狀況，出現重大異常情況的，管理人應當採取必要措施，維護專項計劃資產安全；
（八）按照約定向資產支持證券投資者分配收益；
（九）履行信息披露義務；
（十）負責專項計劃的終止清算；
（十一）法律、行政法規和中國證監會規定以及計劃說明書約定的其他職責。
第十四條 管理人不得有下列行為：
（一）募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經營；
（二）超過計劃說明書約定的規模募集資金；
（三）侵佔、挪用專項計劃資產；
（四）以專項計劃資產設定擔保或者形成其他或有負債；
（五）違反計劃說明書的約定管理、運用專項計劃資產；
（六）法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為。
第十五條 管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。
第十六條 管理人應當針對專項計劃存續期內可能出現的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。在風險發生時，管理人應當勤勉盡責地執行風險處置預案，最大程度地保護資產支持證券投資者利益。
第十七條 有下列情形之一的，管理人應當在計劃說明書中充分披露有關事項，並對可能存在的風險以及採取的風險防範措施予以說明：
（一）管理人持有原始權益人5%以上的股份或出資份額；
（二）原始權益人持有管理人5%以上的股份或出資份額；
（三）管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業務關系；
（四）管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關系。
第十八條 管理人與原始權益人存在第十七條所列情形，或者管理人以自有資金或者其管理的資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的，應當採取有效措施，防範可能產生的利益沖突。管理人以自有資金或其管理的資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的比例上限，由其按照有關規定和合同約定確定。
第十九條 專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配。管理人應當自專項計劃清算完畢之日起10 個工作日內，向託管人、資產支持證券投資者出具清算報告，並將清算結果向中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。管理人應當聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。
第二十條 專項計劃變更管理人，應當充分說明理由，並向中國基金業協會報告，同時抄送變更前後對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。管理人出現被取消資產管理業務資格、解散、被撤銷或宣告破產以及其他不能繼續履行職責情形的，在依據計劃說明書或者其他相關法律文件的約定選任符合本規定要求的新的管理人之前，由中國基金業協會指定臨時管理人。計劃說明書應當對此作出明確提示。
第二十一條 管理人職責終止的，應當及時辦理檔案和職責移交手續。管理人完成移交手續前，應當妥善保管專項計劃文件和資料，維護資產支持證券投資者的合法權益。管理人應當自完成移交手續之日起5個工作日內，向中國基金業協會報告，同時抄送對移交雙方有轄區監管權的中國證監會派出機構。
第二十二條 託管人辦理專項計劃的託管業務，應當履行下列職責：
（一）安全保管專項計劃相關資產；
（二）監督管理人專項計劃的運作，發現管理人的管理指令違反計劃說明書或者託管協議約定的，應當要求改正；未能改正的，應當拒絕執行並及時向中國基金業協會報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構；
（三）出具資產託管報告；
（四）計劃說明書以及相關法律文件約定的其他事項。 第二十三條 法律法規規定基礎資產轉讓應當辦理批准、登記手續的，應當依法辦理。法律法規沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，管理人應當採取有效措施，維護基礎資產安全。基礎資產為債權的，應當按照有關法律規定將債權轉讓事項通知債務人。
第二十四條 基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制，但通過專項計劃相關安排，在原始權益人向專項計劃轉移基礎資產時能夠解除相關擔保負擔和其他權利限制的除外。
第二十五條 以基礎資產產生現金流循環購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產的，專項計劃的法律文件應當明確說明基礎資產的購買條件、購買規模、流動性風險以及風險控制措施。
第二十六條 基礎資產的規模、存續期限應當與資產支持證券的規模、存續期限相匹配。
第二十七條 專項計劃的貨幣收支活動均應當通過專項計劃賬戶進行。
第二十八條 資產支持證券是投資者享有專項計劃權益的證明，可以依法繼承、交易、轉讓或出質。資產支持證券投資者不得主張分割專項計劃資產，不得要求專項計劃回購資產支持證券。資產支持證券投資者享有下列權利：
（一）分享專項計劃收益；
（二）按照認購協議及計劃說明書的約定參與分配清算後的專項計劃剩餘資產；
（三）按規定或約定的時間和方式獲得資產管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復制專項計劃相關信息資料；
（四）依法以交易、轉讓或質押等方式處置資產支持證券；
（五）根據證券交易場所相關規則，通過回購進行融資；
（六）認購協議或者計劃說明書約定的其他權利。
第二十九條 資產支持證券應當面向合格投資者發行，發行對象不得超過二百人，單筆認購不少於100 萬元人民幣發行面值或等值份額。合格投資者應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的條件，依法設立並受國務院金融監督管理機構監管，並由相關金融機構實施主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。
第三十條 發行資產支持證券，應當在計劃說明書中約定資產支持證券持有人會議的召集程序及持有人會議規則，明確資產支持證券持有人通過持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。
第三十一條 專項計劃可以通過內部或者外部信用增級方式提升資產支持證券信用等級。同一專項計劃發行的資產支持證券可以劃分為不同種類。同一種類的資產支持證券，享有同等權益，承擔同等風險。
第三十二條 對資產支持證券進行評級的，應當由取得中國證監會核準的證券市場資信評級業務資格的資信評級機構進行初始評級和跟蹤評級。
第三十三條 專項計劃的管理人以及資產支持證券的銷售機構應當採取下列措施，保障投資者的投資決定是在充分知悉資產支持證券風險收益特點的情形下作出的審慎決定：
（一）了解投資者的財產與收入狀況、風險承受能力和投資偏好等，推薦與其風險承受能力相匹配的資產支持證券；
（二）向投資者充分披露專項計劃的基礎資產情況、現金流預測情況以及對專項計劃的影響、交易合同主要內容及資產支持證券的風險收益特點，告知投資資產支持證券的權利義務；
（三）製作風險揭示書充分揭示投資風險，在接受投資者認購資金前應當確保投資者已經知悉風險揭示書內容並在風險揭示書上簽字。
第三十四條 專項計劃應當指定資產支持證券募集資金專用賬戶，用於資產支持證券認購資金的接收與劃轉。
第三十五條 資產支持證券按照計劃說明書約定的條件發行完畢，專項計劃設立完成。發行期結束時，資產支持證券發行規模未達到計劃說明書約定的最低發行規模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設立條件，專項計劃設立失敗。管理人應當自發行期結束之日起10個工作日內，向投資者退還認購資金，並加算銀行同期活期存款利息。
第三十六條 管理人應當自專項計劃成立日起 5 個工作日內將設立情況報中國基金業協會備案，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。中國基金業協會應當制定備案規則，對備案實施自律管理。未按規定進行備案的，本規定第三十八條所列證券交易場所不得為其提供轉讓服務。
第三十七條 中國基金業協會根據基礎資產風險狀況對可證券化的基礎資產范圍實施負面清單管理，並可以根據市場變化情況和實踐情況，適時調整負面清單。 第三十八條 資產支持證券可以按照規定在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台市場以及中國證監會認可的其他證券交易場所進行掛牌、轉讓。資產支持證券僅限於在合格投資者范圍內轉讓。轉讓後，持有資產支持證券的合格投資者合計不得超過二百人。資產支持證券初始掛牌交易單位所對應的發行面值或等值份額應不少於100 萬元人民幣。
第三十九條 資產支持證券申請在證券交易場所掛牌轉讓的，還應當符合證券交易所或其他證券交易場所規定的條件。證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統應當制定掛牌、轉讓規則，對資產支持證券的掛牌、轉讓進行自律管理。中國證券業協會應當制定掛牌、轉讓規則，對資產支持證券在機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台市場的掛牌、轉讓進行自律管理。證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、中國證券業協會可以根據市場情況對投資者適當性管理制定更為嚴格的標准。
第四十條 證券公司等機構可以為資產支持證券轉讓提供雙邊報價服務。 第四十一條 管理人及其他信息披露義務人應當按照本規定及所附《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》（以下簡稱《信息披露指引》）履行信息披露和報送義務。證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、中國證券業協會、中國基金業協會可以根據本規定及《信息披露指引》制定信息披露規則。
第四十二條 管理人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第四十三條 管理人、託管人應當在每年4 月30 日之前向資產支持證券合格投資者披露上年度資產管理報告、年度託管報告。每次收益分配前，管理人應當及時向資產支持證券合格投資者披露專項計劃收益分配報告。年度資產管理報告、年度託管報告應當由管理人向中國基金業協會報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。
第四十四條 發生可能對資產支持證券投資價值或價格有實質性影響的重大事件，管理人應當及時將有關該重大事件的情況向資產支持證券合格投資者披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果，並向證券交易場所、中國基金業協會報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。
第四十五條 管理人及其他信息披露義務人應當按照相關規定在證券交易場所或中國基金業協會指定的網站向合格投資者披露信息。 第四十六條 中國證監會及其派出機構依法對資產證券化業務實行監督管理，並根據監管需要對資產證券化業務開展情況進行檢查。對於違反本規定的，中國證監會及其派出機構可採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《證券投資基金法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第四十七條 中國證券業協會、中國基金業協會等證券自律組織應當根據本規定及所附指引對證券公司、基金管理公司子公司開展資產證券化業務過程中的盡職調查、風險控制等環節實施自律管理。 第四十八條 資產支持證券的登記結算業務應當由中國證券登記結算有限責任公司或中國證監會認可的其他機構辦理。
第四十九條 證券公司、基金管理公司子公司通過其他特殊目的載體開展的資產證券化業務，參照本規定執行。中國證監會另有規定的，從其規定。
第五十條 經中國證監會認可，期貨公司、證券金融公司、中國證監會負責監管的其他公司以及商業銀行、保險公司、信託公司等金融機構，可參照適用本規定開展資產證券化業務。
第五十一條 本規定及所附《信息披露指引》、《盡職調查指引》自公布之日起施行。《證券公司資產證券化業務管理規定》（證監會公告2013〔16〕號）同時廢止。

I. 開展資產證券化業務，會面臨哪些稅務問題

基於財稅[2006]5號文以及營改增政策中的稅收規定，資產證券化業務的稅收處理如下。（一）所得稅1、資產出售根據財稅[2006]5號文的規定，發起機構轉讓信貸資產取得的收益應按企業所得稅的政策規定計算繳納企業所得稅，發生的損失可按企業所得稅的政策規定扣除。發起機構贖回或置換已轉讓的信貸資產，應按現行企業所得稅有關轉讓、受讓資產的政策規定處理。2、償付本息根據財稅[2006]5號文的規定，對信託項目收益在取得當年向資產支持證券的機構投資者分配的部分，在信託環節暫不徵收企業所得稅；在取得當年未向機構投資者分配的部分，在信託環節由受託機構按企業所得稅的政策規定申報繳納企業所得稅；對在信託環節已經完稅的信託項目收益，再分配給機構投資者時，對機構投資者按現行有關取得稅後收益的企業所得稅政策規定處理。實務中，基本按照上述規定操作，但對於年末未分配的信託利益，由信託申報繳納企業所得稅這一做法，並不被投資者廣泛接受。（二）增值稅1、資產出售在資產證券化過程中，基礎資產的轉讓屬於一種未來收益權的轉讓。從財稅[2016]36號文來看，該類未來收益權的轉讓並不屬於增值稅的征稅范圍。2、發行證券根據財稅[2016]140號文的規定，資產支持證券涉及的增值稅問題，以資管產品管理人為增值稅納稅人。例如，資管產品管理人運營資管計劃時，從基礎資產轉讓人中取得的基礎資產進行運營取得的收益，由資管產品管理人繳納增值稅。3、償付本息根據財稅[2006]5號文規定，對受託機構從其受託管理的信貸資產信託項目中取得的貸款利息收入，應全額徵收營業稅。實務操作中項目收益容易引起營業稅重復征稅問題。需要注意的是，營改增後，對受託機構從其受託管理的信貸資產信託項目中取得的貸款利息收入，需要繳納增值稅。（三）印花稅1、資產出售根據財稅[2006]5號文的規定，發起機構將信貸資產信託予受託機構時，雙方簽訂的信託合同暫不徵收印花稅。發起機構、受託機構因開展信貸資產證券化業務而專門設立的資金賬簿暫免徵收印花稅。需要注意的是，在資產轉移過程中簽訂的基礎資產轉移合同，根據《印花稅暫行條例》的規定，發行人和特設機構都需要繳納印花稅。2、發行證券根據財稅[2006]5號文的規定，發起機構、受託機構在信貸資產證券化過程中，與資金保管機構、證券登記託管機構以及其他為證券化交易提供服務的機構簽訂的其他應稅合同，暫免徵收發起機構、受託機構應繳納的印花稅。受託機構發售信貸資產支持證券暫免徵收印花稅。二、投資者的稅務處理企業所得稅層面，根據財稅[2006]5號文的規定，機構投資者買賣信貸資產支持證券獲得的差價收入，應當按照企業所得稅的政策規定計算繳納企業所得稅，買賣信貸資產支持證券所發生的損失可按企業所得稅的政策規定扣除。增值稅層面，根據財稅[2016]36號和140號文的規定，對於投資者轉讓其持有的資產證券化產品，屬於金融商品轉讓的應稅范圍，需要繳納增值稅。印花稅層面，根據財稅[2006]5號文的規定，投資者買賣信貸資產支持證券暫免徵收印花稅。

J. 關於進一步推進證券經營機構創新發展的意見的意見

一、建設現代投資銀行
（一）提高綜合金融服務能力。支持證券經營機構進一步深化和提升經紀、自營、資產管理、承銷與保薦等傳統業務，積極利用網路信息技術創新產品、業務和交易方式，探索新型互聯網金融業務。鼓勵證券經營機構開展管理創新，實施差異化、專業化、特色化發展，促進形成具有國際競爭力、品牌影響力和系統重要性的現代投資銀行。
（二）完善基礎功能。支持證券經營機構拓展投資融資、銷售交易、資產託管等基礎功能，進行銷售交易類產品創新，滿足客戶對非標准化產品的需求。鼓勵證券經營機構為大宗交易、私募產品、場外衍生品等各種金融產品開展做市等交易服務。支持證券經營機構開展資產託管業務。推進統一證券賬戶平台建設，建立與私募市場、互聯網證券等業務相適應的賬戶體系。規范證券行業支付系統，研究建設支付平台。
（三）拓寬融資渠道。支持證券經營機構進行股權和債權融資，在境內外發行上市、在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，發行優先股、公司債，開展並購重組。鼓勵證券經營機構探索新的融資渠道和新型融資工具。支持證券經營機構開展收益憑證業務試點。
（四）發展跨境業務。支持證券經營機構為境內企業跨境上市、發行債券、並購重組提供財務顧問、承銷、託管、結算等中介服務。支持證券經營機構「走出去」，在港、澳、台和其他境外市場通過新設、並購重組等方式設置子公司。支持證券經營機構為符合條件的境外企業在境內發行人民幣債券提供相關服務，積極參與滬港股票市場交易互聯互通機制試點，並依託上海自貿區等經濟金融改革試驗區機制和政策，為境內外個人和機構提供投融資服務。
（五）提升合規風控水平。優化以凈資本及流動性風險防範為核心的證券經營機構風險控制指標體系。落實證券經營機構自身風險管理責任，完善全面風險管理機制。推進證券經營機構全員合規管理，強化合規隊伍建設及履職保障。督促證券經營機構堅持以客戶利益為中心，嚴守道德底線與職業底線，履行行業責任、市場責任與社會責任。
二、支持業務產品創新
（六）推動資產管理業務發展。證券經營機構要創新和改進資產管理業務流程，提升產品銷售、產品設計、投資運作、售後服務等環節的專業水平。符合條件的證券經營機構可以開發跨境跨市場、覆蓋不同資產類別、採取多元化投資策略和差異化收費結構與收費水平的產品。研究建立房地產投資信託基金（REITs）的制度體系及相應的產品運作模式和方案。拓寬集合資產管理計劃投資范圍，允許投資於未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利。
（七）支持開展固定收益、外匯和大宗商品業務。加快債券產品創新，完善做市商交易機制。發展應收賬款、融資租賃債權、基礎設施收益權等資產證券化業務，積極探索開展信貸資產證券化業務。依法開展大宗商品和外匯的期現貨交易。
（八）支持融資類業務創新。完善融資融券業務相關規則，擴大融資融券與轉融通業務的資金和證券來源。開展約定購回、股票（權）質押回購等融資擔保型業務創新，擴展約定購回、股票質押回購出資方范圍。
（九）穩妥開展衍生品業務。支持證券經營機構參與境內期貨市場交易和信用風險緩釋工具、利率互換、期權等衍生品交易。進一步完善衍生品交易主協議及相關配套文件。研究衍生品交易的集中結算、交易信息報告等制度。適應資本市場風險管理需要，平穩有序發展相關金融衍生產品。允許符合條件的機構投資者以對沖風險為目的使用期貨衍生品工具。
（十）發展櫃台業務。擴大證券經營機構櫃台交易業務試點。加快建設機構間私募產品報價與服務系統，為機構投資者提供私募業務項目對接、在線轉讓等各項服務。穩步發展機構間市場，推動互聯互通。鼓勵證券經營機構多方位參與區域性股權市場。研究建立行業增信機構，規范管理融資性擔保機構。
（十一）支持自主創設私募產品。按照分類監管的原則，逐步實現對證券經營機構自主創設的私募產品實行事後備案。對在證券經營機構櫃台市場或在機構間私募產品報價與服務系統創設的私募產品，直接實行事後備案。支持證券經營機構設立並購基金、夾層基金、產業基金等直投基金。
三、推進監管轉型
（十二）轉變監管方式。完善監管機制，統一監管尺度，從重事前審批向加強事中事後監管轉變。支持證券經營機構依法自主開展業務和產品創新，自主識別、判斷並承擔創新風險。加強事中監管與動態監測監控和以風險、問題為導向的現場檢查。強化事後監管，加大執法力度，完善日常監管機構、稽查執法部門和自律組織之間的監管執法聯動機制。
（十三）深化審批改革。甄別清理證券經營機構類審批備案事項。進一步取消調整行政許可審批事項；進一步調整非行政許可審批事項，並逐步予以廢止；除法定行政許可審批事項外，禁止以任何名義或任何方式實施或變相實施行政審批。取消證監會系統各單位沒有法律法規規章規定的事前備案、報告事項，確有必要保留的，改為事後備案。所有審批備案事項，都必須公布標准、流程、期限和方式，不公布的不得實施。
（十四）放寬行業准入。支持民營資本、專業人員等各類符合條件的市場主體出資設立證券經營機構，進一步放寬證券經營機構外資准入條件。支持國有證券經營機構開展混合所有制改革。支持社會保險基金、企業年金等長期資金委託專業機構投資運營或設立專業證券經營機構。支持證券經營機構與其他金融機構在風險可控前提下以相互控股、參股的方式探索綜合經營，完善「一參一控」政策。
（十五）實施業務牌照管理。建立公開透明、進退有序的證券期貨業務牌照管理制度。在推進相關法律法規修改完善的前提下，支持證券公司、基金管理公司、期貨公司、證券投資咨詢公司等交叉持牌，支持符合條件的其他金融機構在風險隔離的基礎上申請證券業務牌照。鼓勵符合條件的證券公司申請公募基金管理牌照和託管業務牌照。適時擴大合資證券公司業務范圍。