美國證券交易委員會對於會計准則制定

❶ 美國財務會計准則委員會的概念框架是什麼主要內容是

我國於1992年11月頒布了第一個企業會計准則，它是在這樣的背景下出台的：建國後不久，即從1951年下半年起，我國就實行了分部門、分行業、分所有制一統到底的會計制度。它與當時的計劃經濟是適
應的，在維護財經紀律、保證財政收入、促進增產節約等方面，曾起過積極作用。但在改革開放後，它就逐漸暴露了與社會主義市場經濟不相適應的缺陷。這種缺陷
可以從兩個方面看:對內,由於實行部門、行業和所有制三個分割，使不同部門、行業和所有制的企業的會計信息缺乏可比性；同時，由於會計制度一統到底，使企
業運用會計制度規范自己的行為時，沒有靈活性。對外，我國統一會計制度從賬戶設置、會計處理，到會計報表，都同國際慣例存在著很大的差距，所產生的會計信
息，不可能成為國際通用商業語言的一部分，從而也就不可能在對外交流中起到應有的媒介作用。1992年開始的用會計准則取代統一會計制度的改革，把我國會
計改革推進到一個嶄新的軌道。

近五年來，我國的會計改革，仍以建立企業會計准則為中心而繼續走向深入。五年中，共完成了約30個具體會計准則徵求意見稿並反復進了修改。根據需要,財政部在1997年5月22日又出台了繼1992年11月份以來的第二份企業會計准則，也是第一個具體會計准則--《關聯方關系及其交易的披露》，同時還公布了這份准則的指南，要求上市公司從1998年1月1日起執行。

上述舉措，消除了國內外可能產生的疑慮：中國的會計准則是否由於遇到什麼困難和阻力而停止制訂了？其實，會計准則的制訂，是一項嚴肅而細致的工作，不可能一蹴而就。它需要深入的調查、細致的研究，需要反復徵求意見，不斷修改和完善。這當然需要時間甚至恰當的出台時機。每一個國家制訂會計准則都走過這樣的道路。我相信，不久，我國更多的具體會計准則將會陸續出台。

二、我國應建立的企業會計准則體系結構

從我國會計准則制訂開始到現在,我國會計界有一點是沒有分歧的,那就是：我們將建立一個在《會計法》的指導下，以會計准則為核心,以會計准則指南為補充（當然,在過渡時期還應同時採用相關的行業會計制度）的既符合國際慣例，又有中國特色的會計准則體系。在我們的會計准則體系中，將包括三個層次：第一層是基本會計准則，它是用來指導方向的，內容包括會計准則所要運用到的基本概念、基本原則和基本方法。第二層是具體會計准則， 它是准則體系的主體，是財務會計確認、計量和披露的恰當規范 。用英國會計准則委員會（ASB）的話來說,它才是「應當如何在財務報表上反映具體種類的交易和其他事項的權威表述」。第三層是會計准則指南，它是用來說明具體會計准則的各個部分，加上必要的舉例，以提高操作性。

三、基本會計准則的性質及財務會計與概念框架的關系

我國1992年11月頒布的企業會計准則，一般都認為它是一份基本會計准則。確實，今天看來，它具備了基本會計准則的雛型，但需要修改與完善。

講到基本會計准則，人們會想到西方的概念框架。這里需要研究說明兩個問題：第一，基本會計准則是什麼性質的准則？第二，基本會計准則與概念結構有什麼關系？

關於第一個問題，我認為，基本會計准則是准則的准則。如果說，《會計法》是整個會計規范體系中的基本法。那麼，基本會計准則就是整個准則體系中的基本法，它通過假設、目標、要素、確認、計量、披露等基本概念和一般原則，指導具體會計准則的制訂，評估已制訂的會計准則，並可據以對在沒有具體准則的領域中所發生的一些交易和事項，進行恰當的會計處理。所以，我國的基本會計准則，既是理論，又是准則。在我國的准則體系中，處於第一個層次，而不是最後層次。

關於第二個問題，西方的概念結構，包括兩種設想，一是60年代的設想，把基本假設一般原則作為規范，如美國注冊會計師協會（AICPA）所屬的會計研究部於1961和1962年分別發布的會計研究論文集（ARS）第一和第三號。另一種是美國財務會計准則委員會（FASB）於1978年開始提出、現在較為流行的概念結構，它以目標為導向,包括目標、信息質量、要素、要素的確認與計量,以及1995年12月英國會計准則委員會在"原則公告"徵求意見稿中所討論的財務報表的編報思路。西方關於概念結構的研究，大多數人認為，概念結構是理論而不是准則的一部分。比如，美國財務會計准則委員會在所發布的概念公告前都作此申明；同樣，國際會計准則委員會的概念框架（1989）的引言部分也有類似的闡述。其實，准則和評估與發展准則的理論並沒有不可逾越的鴻溝,所以美國注冊會計師協會在1992年發布的第69號審計准則公告(SAS)中，把概念框架列為「公認會計原則」（GAAP）的第四個層次（最後一個層次）也是有道理的。盡管如此，西方的概念結構主要是用來評估現有準則和發展新的准則的，而不是直接用來指導會計實務的，這是很
明確的。我認為，「理論」不存在什麼新舊的問題，只要它科學地反映客觀世界，代表真理，有創造性，就經得起時間的檢驗，就有生命力。美國會計研究論文集第
一和第三號等會計文獻，今天看來，並不陳舊，甚至還有新意。因此，包括60年代所頒布的一些屬於概念結構的文件和現今關於概念結構的一系列文件，都值得我
們借鑒和參考。

1992年所發布的基本會計准則，實際上已參考了上述兩個方面，並以第一種設想為主。如總則、基本原則就是借鑒第一種設想，而要素部分才是借鑒第二種設想。

四、關於修訂我國基本會計准則的設想

這里想就三個問題談談個人看法：關於基本會計准則的總體安排；關於基本會計准則如何突出財務報表的目標以及關於英國會計准則委員會在1995年SP中提出的關於報表的內容、披露等方面的要求應否也列入我國的基本會計准則。

1．關於基本會計准則的總體安排。根據上面所說的,我們應該既借鑒西方概念結構中現在的框架，也應該借鑒過去已提出而被遺忘的部分，特別是美國注冊會計師協會60年代所發布的第一、三兩號會計研究論文集中所討論的一些會計基本假設和基本會計原則。下面我著重談談會計基本假設應否列入我國基本會計准則的問題

我是傾向於把會計基本假設作為基本會計准則的第一部分的，因為基本假設是財務會計的前提和基礎。比如，不考慮主體假設，就無法核算每一個企業的盈虧，如此一來，我們就應當承認沒有會計主體的國民經濟會計、社會會計等等；如果不考慮持續經營，那麼，現在建立在權責發生制之上的會計方法，就在徹底改變（即使改變了,也還是要
建立在其它某假設之上,如清算假設等）；如果沒有會計分期，就無法定期編制財務報表；如果不承認貨幣為基本計量單位，我們就不可能把企業作為一個整體來總
括反映它的財務狀況、經營成果和財務狀況的變動。甚至可以說，美國會計研究論文集第一號提出的交換價格假設以及第三號提出的計量屬性應考慮過去、現在和未
來的交換價格等設想，現在都可以加以考慮。過去大家不重視、甚至加以否定（會計原則委員會在Statement NO.1中就否決了它們），有那時的歷史
原因。今天不同了，目前出現的許多新問題如衍生金融工具、人力資源、知識產權和其他軟資產的確認與計量,很可能回過來要參考當年被APB所否決的美國第一
第三號會計研究論文集！

對會計這樣一個人造經濟信息系統來說，目標當然很重要。但目標實際上也是一個假設，並以基本假設為前提，是對信息使用者和使用者所需求的信息作出的推定或假定。不管人們關於財務會計目標的研究，調查多麼廣泛、深入，最後形成的結論也不能說就是充分的、確定的，因為，使用者和使用者的需求是隨動態的市場經濟環境而不斷變化著的。這樣，目標的提出，始終是一個假設。 據上所述,我對今後基本會計准則的總體框架的構想是：第一部分，仍然是基本假設，名稱最好不要迴避國際上普遍認可的"基本假設"的術語；第二部分是會計目標；第三部分是一般原則，因為"信息質量特徵"一詞不如"一般原則"通俗易懂、容納面廣；第四部分是會計要素、要素的確認與計量；第五部分是財務報表的內容、表述和表外信息披露。

2． 關於財務會計的目標。1992年頒布的我國企業會計准則的一個重大缺點是沒有提出、至少沒有明確提出我國財務會計的目標,它對假設是突出了,但對目標是忽略了。每個國家的會計目標都應該適合自己的國情。西方國家的經濟體制大多數都是高度發達的市場經濟。所以，在財務會計目標的提法上只是大同小異，或基本相同：（1）評估管理當局對受託資源的責任的履約情況；（2）為外部使用者的投資、信貸等決策提供依據我國實行的是社會主義市場經濟。社會主義市場經濟不能完全等同於西方的市場經濟，因此，我國財務會計的目標與西方國家的目標既有相同之處，又應有相異之處。相同點在於上述的目標在我國基本上也可適用，不同點是我們要考慮我國還有更重要的信息使用者，他們對會計信息有著特殊的需求，那就是社會主義國家。國家至少在三個方面要求企業提供會計信息：第一，國家作為社會管理者（宏觀調控者），在制訂與社會資源配置、產業結構、企業改組及其它與企業有關的重大經濟政策時,需要會計信息；第二,國家在收取各項稅收時，要以企業的會計記錄和會計報表為依據；第三，國家作為國有資產的所有者（國有經濟是我國經濟的主體），需要時刻注意國有資產的保值、增值，同樣離不開會計信息。我國企業的基本會計准則對此應有所規定。

3． 關於財務報表的內容、表述和表外披露。實際上，美國財務會計准則委員會在1981年11月16日就發布過一個財務會計概念公告的建議稿，內容主要涉及有關財務報告內容和表述的概念，但後來卻沒有形成一份概念公告。因此，嚴格地說，美國現有的概念結構是不完整的，因為它缺少了財務報告本身這一塊內容。英國會計准則委員會1995年發布的原則公告徵求意見稿，彌補了美國財務會計准則委員會和國際會計准則委員會的共同缺陷。我認為，這是概念結構研究方面的新發展，值得我們借鑒。況且，我國的基本會計准則作為准則的准則，涵蓋面應當廣一些，財務報表是財務會計最重要的部分，財務會計的最終目的就是要提供財務報表，對它的內容、形式、項目分類、要求、表內表外的關系、確認與披露的關系，以及個別企業報表與合並報表的關系等問題，都應該在基本會計准則中進行原則性、概念性地規定。


總之，後來居上。我們應該盡量吸收各國有關這方面的研究成果，博採眾長，在一個較高起點上，結合中國的實際，加以借鑒和發展，修改我國的基本會計准則。
現在，我們尚未見到英國正式的原則公告，我建議，我國准則機構應密切注意其發展；此外，國際會計准則委員會理事會也開始把"報表表述"列入它的議題了，已
在1995年3月通過"籌劃小組"提出"原則公告"
（Draftstatement of Principles: Presentation of Financial Statements，1995）。
國際會計准則委員會的這一動向，也十分值得我們關注。我希望，隨著我國社會主義市場經濟的發展和會計改革的深入，修訂基本會計准則的工作能盡快提到議事日
程上來。

❷ 美國財務會計准則委員會的美國財務會計准則委員會簡介

1937年，美國注冊會計師協會（American Institute of Certified Public Accountants，簡稱AICPA）為了在建立統一的會計制度問題上發表自己的見解，專門設置了會計程序委員會（Committee on Accounting Proceres，簡稱CAP）。
該委員會在1939－1959年間，共發表了51份《會計研究公報》（Accounting Research Bulletins，簡稱ARB）。
在這51份公報中，其中前面公布的42份公報於1953年經CAP重新整理，作為第43號公報予以發表，因此目前適用的實際上僅存第43號公報至第51號公報共9份公報。
但是這些公報並不是對協會會員的指令性文件，而只是在被會計界所公認時才具有權威性。 1959年會計程序委員會撤銷，而代之以會計原則委員會（Accounting Principles Board，簡稱APB），另設會計研究分會（Accounting Research Division，簡稱ARD），二者都是美國注冊會計師協會屬下的組織。設置會計研究分會旨在撥出專門的研究經費，謀求制定權威性的原則，以加強工作的進程。會計原則委員會的成員基本上來自會計師事務所、全國各地區以及產業界和學術界，因而具有較廣泛的代表性。
在APB和ARD中，真正負責研究會計准則的機構還是APB。APB所發布的會計准則文件稱為「會計原則委員會意見書」（APB Opinions）。從1960年到1972年間，APB共發表了31號「意見書」；此外，APB還發表另一種研究性文件，稱為「會計原則委員會公告」（APB Statements），並且先後發表了4份這樣的「公告」，但是這些「公告」只是作為「意見書」的理論依據，它們本身並不屬於會計准則，因此也就不具備行為約束力。
ARD的成員主要由會計學者組成，其研究成果稱為「會計研究論文集」（Accounting Research Studies），該「論文集」是為APB制定會計准則提供理論基礎的，它們本身也不屬於會計准則。 1973年，FASB正式成立，自此它完全取代了APB的地位，由它來全面負責美國會計准則的制定工作。與APB不同的是，FASB不屬於美國注冊會計師協會的下屬機構，其成員亦不全部來自於會計職業界，而是由多方面的代表組成，它大致包括了會計職業界、工商界、會計學術界和政府部門等多方面的代表，因此它對於會計職業界來說，具有了相對獨立的地位。
此外，FASB的委員也不再只提供兼職的無償服務，而是全日制地為該委員會工作並領取相應報酬。這也使得它能吸引一批全國一流的專業人士。
該委員會一共由7名委員組成，其中3名是注冊會計師，1名來自經濟分析界，1名來自教育界，2名來自工商界。該委員會下設一個由20多名專家組成的財務會計准則咨詢委員會（Financial Accounting Standards Advisory Council, 簡稱FASAC）直接向其提供咨詢服務。此外，它還聘請了45名專家從事各方面的研究。
FASB是一個為美國證券交易委員會（Securities Exchange Commission，簡稱SEC）和會計職業界所承認的組織，是一個民間專業機構，它的建立及其委員會的任命由 「財務會計基金會」（Financial Accounting Foundation，簡稱FAF）負責，該基金會向財務會計准則委員會每年提供約1500萬美元的活動經費，並對委員會的活動進行一般性的監督，但技術性事務不在監督之列。
根據相關章程的規定，FASB的委員必須切斷他們和可能與之有利害沖突的組織的一切聯系，每屆任期為5年，也可以連任，但初始的任期除外，以便讓較多人員輪流擔任，避免委員會成員固定不變。
FASB不僅有權發布准則，並且可以對它前任機構的正式文件，即對CAP的《會計研究公報》和APB的《意見書》發表解釋。FASB自成立以來，工作卓有成效，從成立至今，其碩果累累，它主要發表了以下幾種文件：
（1）「財務會計准則公告」（Statements of Financial Accounting Standards）。至2006年5月為止總共發表了156份公告，其中有相當大的一部分是為了修訂或補充以前發布的APB意見書、會計研究公告和FASB公告做出的。
（2）「財務會計准則委員會解釋」（FASB Interpretations）。截止1993年，總共發表了40號，主要是對已發布的FASB公告、APB意見書以及會計研究公報等做出的解釋。
（3）「財務會計准則委員會技術公報」（FASB Technical Bulletins），截止1993年，共發布了49份，主要是FASB工作人員對財務會計和財務報告問題所發行的指導性材料。
（4）「財務會計概念公告」（Statements of Financial Accounting Concepts，簡稱SFAC），截止2000年，共發布了7號。
FASB成立伊始便宣布，它將從事財務會計概念體系（Conceptual Framework）的研究。它認為，為了制定各種財務會計和報告准則，首先應先把財務會計的各種目的和概念確定下來。
為此，FASB自1978年發布第1號SFAC「企業編制財務報告的目的」起，到2000年發布第7號SFAC「在會計計量中使用現金流量信息和現值」為止，22年間共發布了7號SFAC，但第6號SFAC是用來取代第3號SFAC的，同時，由於第6號SFAC曾明確指出其論述的內容，不僅適用於企業，同樣適用於非營利組織，因此第4號SFAC實際上已被撤銷。

❸ 美國會計准則制定的目的和意義

眾所周知，每個企業有著變化多端的經濟業務，而不同行業的企業又向各自的特殊性，會計准則的出現，就使會計人員在進行會計核算時有了一個共同遵循的標准，各行各業的會計工作可在同一標準的基礎上進行。會計准則的作用就是提當會計工作的基本規范。
把握會計准則，還應當注意會計准則具有「四性」。
（1）規范性。每個企業有著變化多端的經濟業務，而不同行業的企業又有各自的特殊性。而有了會計准則，會計人員在進行會計核算時就有了一個共同遵循的標准，各行各業的會計工作可在同一標準的基礎上進行。從而使會計行為達到規范化，使得會計人員提供的會計信息具有廣泛的一致性和可比性，大大提高了會計信息的質量。
（2）權威性。會計准則的制定、發布和實施要通過一定的權威機構，這些權威機構可以是國家的立法或行政部門，也可以是由其授權的會計職業團體。會計准則之所以能夠作為會計核算工作必須遵守的規范和處理會計業務的准繩。關鍵因素之一就是它的權威性。
（3）發展性。會計准則是在一定的社會經濟環境下，人們對會計實踐進行理論上的概括而形成的。會計准則具有相對穩定性，但隨著社會經濟環境的發展變化，會計准則也要隨之變化，進行相應的修改、充實和淘汰。
（4）理論與實踐相融合性。會計准則是指導會計實踐的理論依據，同時會計准則又是會計理論與會計實踐相結合的產物。會計准則的內容，有的來自於理論演繹，有的來自於實踐歸納，還有一部分來自於國家有關會計工作的方針政策，但這些都要經過實踐的檢驗。沒有會計理論的指導，准則就沒有科學性；沒有實踐的檢驗，准則就沒有針對性。

❹ 誰有美國會計准則和上市規則

美國會計准則採用的是國際通用會計准則

上市規則供參考
美國股票市場上市規則摘要紐約證券交易所

最低投資者數目 5000名，每名持有100股或以上股份
最低公眾持股量 250萬股（全球）
公眾股份的總市值 1億美元（全球）
最低招股價 不適用
市場莊家 不適用
營運歷史 不適用
資產狀況 不適用
稅前盈利 1億美元（過去三個財政年度累計計算）
公司管治 需要

納斯達克全國市場

准則一（市場規則4420（a））

最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 800萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 3名
營運歷史 不適用
資產狀況 股東權益達1500萬美元
稅前盈利 100萬美元
公司管治 需要

准則二（市場規則4420（b））

最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 1800萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 3名
營運歷史 2年
資產狀況 股東權益達3000萬美元
稅前盈利 不適用
公司管治 需要

准則三（市場規則4420（c））

最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 2000萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 4名
營運歷史 不適用
資產狀況 不適用
稅前盈利 7500萬美元（或總收入和總資產分別達到7500萬美元）
公司管治 需要

美國證券交易所

最低投資者數目 800名，若公眾持股數量超過100萬股，則為400名
最低公眾持股量 50萬股
公眾股份的總市值 300萬美元
最低招股價 3美元
市場莊家 不適用
營運歷史 不適用
資產狀況 股東權益達400萬美元
稅前盈利 75萬美元（最近1個財政年度或最近3個財政年度其中的兩年）
公司管治 需要

納斯達克小型資本市場

最低投資者數目 300名，每名持有100股或以上股份
最低公眾持股量 100萬股
公眾股份的總市值 500萬美元
最低招股價 4美元
市場莊家 3名
營運歷史 1年；若少於1年，市值至少要達到5000萬美元
資產狀況 股東權益達500萬美元；或上市股票市值達5000萬美元；或持續經營的業務利潤達75萬美元（在最近1個財政年度或最近3個財政年度中的2年）
稅前盈利 參閱上文資產狀況規定
公司管治 需要

附註：上述規定適用於非美國公司在美國作首次上市。其他證券的上市規定會有所不同。

中國公司在美上市指南美國的證券市場概況

美國最大的全國性證券交易所當數紐約證券交易所（NYSE）。在紐約證券交易所交易中，購買和出售的訂單傳達到中心，由中心的專業人士通過維護系統以使買賣的訂單匹配，從而實現交易。在場外交易市場，買賣是通過券商之間連接的計算機終端和報價單來完成的。最著名的場外交易市場就是納斯達克（NASDAQ），券商作為中介代理人匹配客戶之間的訂單，或是直接以自己的名義介入證券交易。

紐約證券交易所是世界上最大的股票市場，其籌集的資金居股市之首。紐約證券交易所有將近2800多個上市公司，在2003年，包括了來自51個國家的470個外國公司。2003年，在紐約證交所上市的中國公司為15家，市值達到89億美元；亞太地區共有82家公司，市值達728億美元。廣泛的市場參與者，包括公司、個人投資人、機構投資人和成員公司，構成了這一交易市場。在證券交易所上市的公司已經滿足了最嚴格的上市標准，其范圍包括從最大、最著名的藍籌公司到許多世界頂級的技術公司和年輕、成長迅猛及私有化的非美國公司。

在美國，大概有35000個公司的股票在場外市場交易。納斯達克是一個全國范圍內的電子詢價系統，存儲和提供每秒更新的來自全國聯網券商的場外報價。有6000多個公司的證券在該系統上詢價，現有包括搜狐、新浪、網易三大中國門戶網站在內的十幾家中國公司在納斯達克上市。當今的納斯達克市場已成為紐約證券交易所的競爭對手，許多符合紐約證券交易所上市標準的大公司已選擇了納斯達克，如著名的微軟、英特爾、蘋果電腦和升陽公司等。納斯達克市場分為兩個部分：納斯達克全國市場和納斯達克小型市場。在全國市場的上市標准更嚴格，證券更具折現性。對於更小的公司而言，納斯達克提供了一個「場外交易電子版」，但其並不是納斯達克市場的一部分，而只是為券商們提供的通過計算機網路查詢和估價的途徑。最小的公司則可以列於「粉紅單」上。

在美上市的優勢

中國公司在美國上市的優勢主要體現在以下幾個方面：

第一，市場的穩定性以及其代表的雄厚的資金來源為企業融資提供最大空間。對於包括中國公司在內的境外公司來說，對美國資本市場趨之若鶩的最大理由無不在於這一市場所容納的雄厚資金。由於比較健全的法律制度和行之有效的市場運營，不僅是龐大的投資機構，就是零散的個人投資者也能通過很多方式將資金聚集起來，占據著資本市場的重要一隅，使美國成為全球規模最大和最有效的資本市場。美國投資者對非美國公司的股票的投資大約占這些投資人所擁有的資金總額的12％。

第二，有助於提高公司的全球知名度和良好聲譽。公司良好的知名度在一定程度上代表著公司的價值，而通過上市在美國的資本市場亮相，藉助路演等方式以及媒體的曝光，取得類似促銷的效應，能夠提高企業的聲譽。通常，股市分析師會跟蹤公司的業績，並定期預測公司前景，積極有利的報告將有助於提高公司股票的價格。

第三，強化公司的購並手段。上市使公司的價值能通過具有很高的折現性的美國股市的股票得以體現，而在美國上市的公司的股票往往被認可為購並的支付手段，買家往往更有可能接受股票作為支付工具。

第四，進一步促進中國公司的內部改革和提高公司治理的水平。美國市場更為嚴格的披露和公司治理要求，也將成為中國公司進行改革和實施廣泛重組、提高在行業內競爭力的契機。

上市的方式

通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以採取以下4種方式：

1．普通股的首次公開發行（Initial Public Offerings，IPOs）

上一世紀30年代初期的股市災難導致外國公司的股票在美國股市一落千丈，美國的投資人瞬間失去了數以億計的投資，這一歷史事件促使1933年的美國證券法正式實施。此後，美國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發行的監管與本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進行注冊。根據公司的規模以及以前在美國的披露情況，美國證監會還制定了不同的表格，以供外國公司注冊使用。

基本上，境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會（SEC）和投資人披露同等的信息。對於許多境外公司來說，美國證券市場的披露制度是令人深感不適的。美國的財務披露和會計准則比許多國家的更加詳細和嚴格，例如，其要求對公司的市場競爭性地位和管理階層對前景預測的強制性披露，便是一個令外國公司頭痛的例證，但是為了力爭在這個浩瀚的資本市場上擁有一個位置，境外公司也只能入鄉隨俗了。為了軟化此不適，美國證監會許可境外公司將其財務報表調節至符合美國的會計原則，並不一定要實際地按照美國標准來製作。

此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規定定期向SEC報告。

2．美國存托股證掛牌（American Depositary Receipts， ADRs）

中國人壽保險股份有限公司於2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有金融企業，其獲得了25倍的超額認購倍數，共發行65億股，募集資金35億美元，創該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國人壽保險就是中國企業通過ADR成功上市的例證。

美國證券業創造了這種將外國證券移植到美國的機制，存托股證交易提供了把境外證券轉換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國聯通、中國移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。

典型的ADR是如此運作的：

（1）美國銀行與一境外公司簽訂協議，約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存託人。

（2）美國的存託人簽發存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。

（3）美國存託人收購相應數量的境外公司的證券，一般該證券由境外的託管銀行保管。

（4）發行存托股證後，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利並轉化為美元，然後將其分配給股證持有人。

（5）存托銀行作為存托股證的轉讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻准備著把該股證轉換為相應的境外證券。

美國證監會把ADR以及其所代表的境外證券區別對待。同時，ADR的發行也涉及到證券的公開發行。因此，發行ADR的美國銀行也需要注冊，而該境外公司則須履行定期報告的義務。

但是，履行全面的注冊和報告是特別昂貴和負累的。鑒於此，美國證監會根據境外公司在美國證券市場的狀況，制定了不同的ADR計劃和相應的不同披露要求：

一級ADR

SEC對一級ADR的監管是最輕的。美國銀行通過注冊F－6表格，並附具存托協議和ADR憑證，便可建立一級ADR。

如果境外公司每年向美國證監會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單，其在美國的定期報告義務可免除。一級ADR可以在代理商和批發商的粉紅單上報價，但是不能在證券交易市場交易或納斯達克上報價。這一級ADR主要是為美國投資人提供對現成的境外公司的股票的通道，但是，不能用於籌集資金。

建立一級ADR的成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價會上升4－6％。

二級ADR

二級ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用F－6表格注冊，境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達克交易，境外公司還需要進行20－F表格注冊。但如一級ADR一樣，二級ADR不能作為籌集資金的手段。

適用二級ADR的境外公司無一例外地發現，美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規定更細節、更深入。最重要的是，境外公司的財務必須符合美國的一般會計准則，例如：美國一般會計准則要求分類披露公司的運營情況，還有一些敏感（有時是令人尷尬）的資料，包括主要財產、任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調查、10％股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20－F表格。

建立二級ADR的成本是巨大的，平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發行公司所鋪設的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計准則為標準的披露，通常會促使公司股價上升10－15％。

三級ADR

境外發行公司將自己的證券向美國投資人作公開發行。這一級ADR的注冊書必須本質上包括二級ADR的20－F年度報告所要求的內容。三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR形式，建立三級ADR必須按照類似於普通股首次公開發行的程序來進行。在美國的普通股公開發行一般成本超過150萬美元。但是對於許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級ADR也是值得一試的，因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。

全球存托股證（GDR s）

境外發行人也可以通過發行以美元為計價單位、全球發行的存托股證來促進其證券的交易。全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的，唯一的區別在於全球存托股證是部分或全部在美國以外的區域運作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。

3．私募資金和美國證券法144A條例

私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規對於出售私募證券有很多限制。美國證監會1990年採納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人，而不需履行證券法的披露義務。但與144 A條例關聯的交易必須符合基本條件：（1）該證券必須只能出售給合格機構投資人；（2）證券發行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統報價的證券屬同一種類；（3）賣家和未來的買家必須有權利獲得發行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；（4）賣家必須確認，買家知道賣家可以依據144 A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規定了合格機構投資人的條件。合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。

4．反向兼並

近年來，中國民營企業通過反向兼並（Reverse Merger）方式在美國上市方興未艾。反向兼並，也稱Reverse Takeover（RTO），俗稱借殼上市，是一種簡化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與一家沒有業務、資產和負債的上市公司合並，該私人公司反向並入該上市公司，該上市公司成為一個全新的實體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司並入上市公司後持有多數股權（通常是90％）。

與IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場價值通常遠遠高於同等行業、同等結構的私人公司；上市公司更易於籌集資金，因為其股票有市場價值而且可以交易；可以利用股票收購，因為公開交易的股票通常視為購並的現金工具。

但是，反向兼並並非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜於那些對資金的需求並不是特別急切，將要經歷很長時間才能達到上市公司的規模和水平的公司，有助於其實現融資的長期目標。

紐約證券交易所的上市標准

對於已決定在紐約證券交易所首次公開發行股票的中國公司來說，除了可依據供美國公司適用的上市標准之外，還可選擇一套專供外國公司適用的標准。美國公司標准較外國公司標准而言，更加靈活。

紐約證券交易所的上市標准包括兩個部分：發行標准和財務標准。

發行規模標准如下：

1．美國公司標准

（1）股東數量：a．2000個持100股以上的美國股東；或者b．共有2200個股東，最近6個月的月平均交易量為10萬股；或者c．共有500個股東，最近12個月的月平均交易量達100萬股；

（2）公眾持股數量：在北美有110萬股；

（3）公開交易的股票的市場值總和為6000萬美元。

2．非美國公司標准

（1）股東數量：全球范圍內有5000個持100股以上的股東；

（2）公眾持股數量：全球有250萬股；

（3）公開交易的股票的市場值總和為，全球范圍內達1億美元。

財務標准如下（可任選其一）：

1．美國公司標准

（1）稅前收入標准：在最近3年的總和為1000萬美元，其中最近兩年的年稅前收入為200萬美元，第三年必須盈利；

（2）現金流量標准：對於全球市場總額不低於5億美元、最近一年收入不少於1億美元的公司，最近3年的現金流量總和為2500萬美元（3年報告均為正數）；

（3）純評估值標准：最近一個財政年度的收入至少為7500萬美元，全球市場總額達7．5億美元；

（4）關聯公司標准：擁有至少5億美元的市場資本；發行公司至少有12個月的營運歷史。

2．非美國公司標准：

（1）稅前收入標准：在最近3年的總和為1億美元，其中最近兩年中的每一年達到2500萬美元；

（2）現金流量標准：對於全球市場總額不低於5億美元、最近一年收入不少於1億美元的公司，最近3年累計1億美元，其中最近兩年中的每一年達到2500萬美元；

（3）純評估值標准：同美國公司標准；

（4）關聯公司標准：同美國公司標准。

納斯達克的上市標准

相比之下，納斯達克的上市標准比其他的全國性的交易市場更為寬松。對於規模稍小、缺乏深厚的營運歷史和財力，尚不能達到全國交易市場的上市標準的外國公司來說，這一點是很重要的。對於首次發行的公司，根據納斯達克的標准，必須滿足以下3個初始上市標准中的一個，且必須滿足該標準的全部要求；並且，這一公司必須持續滿足其中之一的標准才能保持其上市地位。以下簡要介紹納斯達克的全國性市場的初始上市標准。

標准一：

（1）股東權益達1500萬美元；

（2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入；

（3）110萬的公眾持股量；

（4）公眾持股的價值達800萬美元；

（5）每股買價至少為5美元；

（6）至少有400個持100股以上的股東；

（7）3個做市商；

（8）須滿足公司治理要求。

標准二：

（1）股東權益達3000萬美元；

（2）110萬股公眾持股；

（3）公眾持股的市場價值達1800萬美元；

（4）每股買價至少為5美元；

（5）至少有400個持100股以上的股東；

（6）3個做市商；

（7）兩年的營運歷史；

（8）須滿足公司治理要求。

標准三：

（1）市場總值為7500萬美元；或者，資產總額達及收益總額達分別達7500萬美元；

（2）110萬的公眾持股量；

（3）公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元；

（4）每股買價至少為5美元；

（5）至少有400個持100股以上的股東；

（6）4個做市商；

（7）須滿足公司治理要求。

上市的程序

首次公開發行的過程是富有挑戰性、激動人心的過程，大膽的決定、上市團隊的卓越表現和良好的市場狀況，「天時、地利、人和」的協調實現，將會展現立足美國資本市場的中國公司的成功者的風采和形象。

1．組建上市顧問團隊

公司得以在美國最終上市，往往是一個有效的上市顧問團隊成功運作的結果。除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時間和精力外，公司須組成一個包括投資銀行、法律顧問、會計師在內的上市顧問團隊。其中，投資銀行將牽頭領導整個交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時，公司應充分了解投資銀行是否具有曾經協助過該行業的其它公司上市的經驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執業資格，同樣，公司應考慮其是否有證券業務方面的豐富經驗。會計師事務所應將根據美國一般會計准則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計准則有全面地了解，以便調節若干數據以符合美國會計准則的報表要求。

2．盡職調查

公司將在上市顧問團隊的協助下進行公司的管理運營、財務和法務方面的全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎。為了更好地把握和了解發行公司的經營業務狀況，以便於起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發行公司的法律顧問將對發行公司的財產和有關合同協議作廣泛的審查，包括所有的貸款協議、重要的合同以及政府的許可，等等。此外，他們還將與公司的高級管理人員、財務人員和審計人員等進行討論。同時，主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計師提供有關在注冊說明書中的事件的意見。承銷協議書將約定由公司的法律顧問出具有關公司的合法成立及運營、發行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外，承銷協議還將要求公司法律顧問出具關於注冊說明書是否充分披露的意見。最後，發行公司還要被要求提供一封「告慰信」，即由其獨立的注冊會計師確認注冊說明書中的各種財務數據。

3．注冊和審批

美國證券法要求，證券在公開發行之前必須向美國證監會注冊登記，並且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同准備注冊說明書的初稿，因此，法律顧問的能力和經驗在此階段會得到淋漓盡致的發揮。注冊說明書應包括兩個部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補充信息、簽字和附件。招股書具有以下特徵：第一，必須符合美國證監會的要求，以及必須真實地披露相關表格要求的信息。通常，對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的，包括公司過去5年的業務、風險因素、財務狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關聯交易、資金用途和財務審計報告等。此外，招股書也是促銷手冊，招股書必須描述發行公司的「亮點」，以吸引投資人。

承銷商及其法律顧問將對初稿進行認真地審查，並作出評論。當注冊說明書准備好後，將遞送到美國證監會。在注冊說明書遞交證監會後、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間，可以書面招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演（以下詳述）。

美國證監會在30天內審查注冊說明書。審查完畢後，證監會向公司發出一封信，要求提供補充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會計問題。公司即按照該意見進行修改並將修改意見遞交證監會。證監會再次進行審查。如是首次注冊的公司，證監會往往會要求多次的修改。

美國證監會審查批准注冊說明書的最後一稿後，將宣布注冊說明書生效。對第一次的注冊人來說，從第一次遞送到宣布生效，需花4到8個星期的時間。

4．促銷和路演

注冊登記之後，公司便可以在投資銀行的協助下進行促銷，其中包括巡迴路演。路演是指證券發行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報告會，激發投資興趣，通常持續一至二個星期。屆時公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡迴演說，展示其商業計劃。管理層在路演上的表現對證券發行的成功與否也有至關重要的作用。在美國，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。

一旦路演結束，最終的招股書將印發給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協助下確定最終的發行價格和數量。投資銀行往往會基於投資者的需求和市場狀況，提出一個建議價格。

一旦發行價確定，投資者收到正式招股書兩天後，首次公開發行便可宣告生效，上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負責保障公司股票上市交易最初的關鍵幾天的順利交易。至此，首次公開發行即告成功。

【作者簡介：白雲（Vivien Bai），畢業於紐約大學法學院和西南政法大學，持美國紐約州及中國律師執業資格，現執業於美國Todtman ，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．律師事務所，專長於證券、公司法和國際商事交易。曾任中國國際貿易促進委員會／中國國際商會、中國國際經濟貿易仲裁委員會法律顧問。現兼任中國國際貿易促進委員會／中國國際商會調解中心調解員、武漢仲裁委員會仲裁員等職。

Todtman，Nachamie，Spizz＆Johns，P．C．總部設在美國紐約，在法國巴黎和義大利米蘭設有分所，並在亞太地地區建立了關聯律師事務所，該所也是著名的國際律師聯盟（Lawyers Associated Worldwide，簡稱LAW）的締造者之一。】

參考資料： 中國法律網 西安技術產權交易中心

❺ 為什麼美國交易所堅持用IFRSs來制定財務報表

根據2002年《歐盟法令1606/2002》，在歐盟境內監管市場上市的公司將自2005年1月1日起按照國際財務報告准則（IFRSs）編制合並財務報表，約有9000家上市公司和更多子公司將因此受到影響。歐盟採用IFRSs將會遇到哪些問題，其影響是什麼?德勤會計公司資深專家Paul Pacter先生在2005年4月《the Hong Kong Accountant》一文中回答了這些問題。近年來，我國公司開始邁出國門，走向世界，採用IFRSs編制財務報表將成為不爭的事實。了解國外公司採用IFRSs的有關情況，將有助於我國公司更好地走向世界。

香港財務報告准則與國際財務報告准則(IFRSs)在主要內容方面是一致的。因此，歐洲上市公司開始採用IFRSs遇到的問題，香港上市公司也將會遇到。

對歐洲上市公司而言，轉而採用IFRSs屬於大的調整嗎？

這個問題不僅取決於個別國家，也取決於個別公司。自2005年開始，大約有9000家歐洲上市公司開始採用IFRSs，這意味著包括25個歐盟(EU)國家、3個歐洲經濟共同體(EEA)國家以及瑞士在內的29個國家的許多上市公司都應在2005年開始採用IFRSs。轉而採用IFRSs產生的影響取決於這些國家現行的公認會計原則(GAAP)。有些國家的GAAP就很接近IFRSs，據我所知，約有50～100家歐盟公司和許多瑞士公司已經採用IFRSs。因此，這些公司的財務報告不會受轉而採用IFRSs的影響。由於有些IFRSs對特定行業比對其他行業的影響大，因此，轉而採用IFRSs 的影響將取決於公司所處的行業。例如，與工業企業相比，主要從事金融工具交易的公司受IAS32和IAS39的影響更大；IFRS4將對計提巨災准備或均衡准備的保險公司產生重大影響。再如，採用成本模型核算牲畜、農作物、林地和農產品的農業公司，必須轉而採用公允價值模型。此外，採用IFRSs產生的影響還將取決於個別公司所處的環境和行業慣例。例如，沒有發行股票期權或基於股權的其他支付形式的公司，就不會受IFRS2的影響。

轉而採用IFRSs後，歐洲上市公司報告利潤的最大變化是什麼？

IFRSs要求所有公司提供現金流量表、權益表、資產負債表和收益表。此外，IFRSs還就這些報表的特定格式和特定項目作出規定，對於某些國家而言，這將是一個重大變化。可能對損益產生重大影響的IFRSs主要有：

1．遞延所得稅資產和負債的全面確認將是一個主要的變化。

2．如果某國GAAP允許繼續採用權益結合法核算企業合並，那麼轉而採用IFRSs(禁止採用權益結合法)可能在合並後各年產生較高的折舊費用。

3．不攤銷商譽和其他具有不確定使用壽命的無形資產可能對報告盈餘產生積極影響。與不要求攤銷商譽相對照，IFRSs要求對商譽進行年度減值測試。到目前為止，部分公司沒有定期對商譽進行減值測試。

4．在單個或現金產出單元的基礎上，確認所有資產和負債的減值損失。

5．採用公允價值應計養老金義務、其他雇員福利義務和計劃資產。

6．IASB要求採用兩種方式計提准備(即時間或金額不確定的負債以及相關的費用)。在有些情況下，雖然公司在以前年度沒有計提准備，但現在要求計提；在其他情況下，則禁止計提諸如未來重組准備和一般准備等傳統准備。

7．金融工具可能是影響損益的一個主要領域。幾乎所有的金融工具都應在資產負債表中確認，其中的大多數應當採用公允價值計量。IFRSs可能對金融資產的終止確認施加限制，這意味著企業可能提前確認的利得將會更少。目前，所有歐洲國家的GAAP都沒有對套期會計核算原則作出嚴格限制。IAS39的嚴格規定可能意味著較早確認利得和損失。同樣，對確認金融資產減值損失的嚴格規定也可能會對利潤產生影響。

8．所有子公司都必須合並。對持有的待處置子公司，或與母公司從事不同行業的子公司，以及在外幣兌換受到限制的國家進行經營的子公司，IFRSs沒有作出豁免。

9．不允許確認大部分自創無形資產。這對某些公司可能意味著提前將無形資產的成本計入當期費用。

10．投資性房地產公允價值的變動計入當期損益，這對歐洲來說還是一件新鮮事。這是IFRSs所允許的兩種選擇方法之一，即公允價值模型；另一種方法是傳統的成本模型，即按成本入賬，並按期計提折舊和減值。如果公司採用公允價值模型，可能對公司的利潤產生重大影響。

11．農業活動採用公允價值模型核算，這是一項強制要求，不屬於備選方法。

總體來說，IFRSs要求披露的內容遠遠高於大多數歐洲國家GAAP要求披露的內容，因此，附註披露的內容將會予以擴展。

就IFRSs而言，你認為歐洲公司主要害怕什麼？哪一項IFRSs是最棘手的？

最為重要的是，歐洲公司對採用IFRSs普遍持樂觀態度，並將其視為一項有利的發展。當然，人們總是會對變化感到些許緊張，因為我們總是安於現狀。如果所有的歐洲上市公司都採用IFRSs，那麼歐洲將會受益匪淺。例如，歐洲資本市場將進一步統一，並更好地發揮作用；國外資本市場將更容易接受歐洲公司編制的財務報表；可信度更強、可理解性更高、透明度更好的財務報告將會使歐洲公司的資本成本進一步降低。

盡管如此，公司的擔憂也是可以理解的。受到關注的IFRSs的主要方麵包括：

1．對財務報表使用者而言，公允價值較歷史成本更為相關，因此，IFRSs要求在財務報告中大量採用公允價值。但是，伴隨著相關性的提高，帶來的卻是計量精確性的降低，許多公司對此感到很困惑。

2．IFRSs要求在業績計量中廣泛採用公允價值，這可能會導致報告盈餘產生波動，部分公司認為這也值得關注。事實上，會計核算不會導致報告盈餘產生波動，因為資產和負債價值的波動是現實世界的一種真實現象。成本模型隱藏了這種波動，有時甚至是將其盡可能地向後推遲。

3．IFRSs建立在概念框架的基礎上，其對資產和負債有嚴格的定義。例如，負債是公司對其他主體承擔的現時義務，資產是對未來現金流量所擁有的現時權利。有些歐洲國家GAAP允許在資產負債表中列示遞延借項或遞延貸項，這些項目並不符合IASB有關資產和負債的定義，而是作為計量或平滑利潤，或運用謹慎性原則的附屬物。

4．就其本質而言，會計准則能夠減少財務報告的靈活性，它告訴我們做什麼或如何去做。IFRSs所涉及的領域，有些歐洲國家GAAP沒有涉及，或者IFRSs的規定較歐洲國家GAAP更為具體，因此，公司管理當局操縱盈餘的能力得以降低。盡管有人會對此歡呼雀躍，但另一些人可能更願意保持這種靈活性。

歐洲公司發現很難採用IAS39嗎?

對於僅有傳統金融工具的公司而言，採用IAS39並不存在任何困難。例如，對應收賬款、應收貸款和採用攤余成本計量的大多數債務性投資的計量，以及壞賬損失的確認，並不存在新內容，也沒有增加復雜性。多年來，為交易而持有的債務性和權益性投資一直採用公允價值計量。即使在採用成本與市價孰低法計量投資時，公司也必須知道公允價值以便計量市價。因此，IAS39有關債務性和權益性投資的規定並不是特別難懂。也許有人不贊成公允價值的變動屬於收益或費用，但是其會計處理並不困難。

但是，一旦公司從事復雜的金融交易，或者購買或發行復雜的金融資產或金融負債，那麼，其會計處理將會由於金融工具的復雜而變得復雜。例如：

1．傳統會計並不確認衍生金融資產和衍生金融負債，但是IAS39要求確認(包括嵌入衍生工具)，這意味著公司必須在每個報告日採用公允價值計量衍生工具。

2．傳統會計沒有對套期會計作出規定，因此，從事套期交易的公司並沒有受到會計准則的約束。IAS39對套期會計作出了較為嚴格的規定。

3．傳統會計沒有告訴你，如果將公司流通在外債券的利息和本金支付與其股票或商品價格相聯結時如何進行會計處理。

4．傳統會計沒有對公司購買浮動利率債券，並且利率上升或下降時是否需要及如何進行會計處理提供指南。

5．如果公司在市場利率處於上升時，有權以固定利率將流通在外的債務展期10年，其應如何進行處理。很明顯，公司以低於市場的利率借入資金將會獲得很大收益，但是，在傳統會計方法下，這種權利被完全忽略了。

6．如果公司出售其應收款項，同時對其初始20%的信用損失提供擔保，那麼，簡單地記錄一項銷售及其收益而忽略其擔保權是否恰當？

IAS39的復雜性是與金融工具的復雜性直接相關的。

IASB有關中小企業(SMEs)准則的項目是什麼？為什麼IASB需要制定SMEs准則？

在歐洲的許多國家和中國香港，許多主體甚至是所有主體都有法定義務根據該國GAAP編制財務報表。這些法定財務報表通常需要向國家機關提供，因此，貸款人、供應商、雇員、政府和其他相關利益團體都能獲得。不管如何定義「中小規模」，這些主體的絕大多數都屬於SMEs。很少有國家要求這些主體根據主要為國際資本市場制定的IASB的所有規定編制財務報表。

IASB認為，IFRSs適用於所有主體，不論是上市公司還是非上市公司，大公司還是小公司。盡管如此，IASB認為，在採用IFRSs的大多數發達國家，IFRSs主要的使用者是其證券公開交易的公司。在歐洲，所有上市公司應自2005年開始採用IFRSs，僅有2～3個EU和EEA成員國（共有28個成員國）要求SMEs採用IFRSs。成員國中的其他國家大多數允許SMEs採用IFRSs，同時也允許SMEs採用國內GAAP。許多國家已開始協調國內GAAP和IFRSs，但沒有任何兩個國家採取的方式是相同的。許多國家已經在其國內GAAP或相關法規中對IFRSs進行簡化以適應SMEs，或者予以豁免。有些國家則成立了單獨的SMEs准則制定機構。

對歐洲而言，存在一種現實可能性，即有24個或更多國家聲稱將採用適合SMEs的IFRSs。不僅歐洲如此，世界其他地方也是如此。在SMEs准則方面，IASB認為存在的問題包括：(1)將SMEs准則與IFRSs分離，或者與IFRSs趨同，這些觀點常常被過過分宣傳。(2)有關SMEs的國家准則沒有必要與IASB的概念框架或准則保持一致。(3)SMEs財務報表在各國之間，甚至在一國之內也缺乏可比性。(4)有關SMEs的國家准則沒有必要要求對擬進入國際資本市場的主體採用全部IFRSs。

簡單地說，在歐洲，建立一套基於IFRSs的SMEs會計准則比建立一套基於28個不同國家會計准則的SMEs會計准則更有現實意義。在其他地方也是如此。

下一批准則將主要解決哪些問題？

在未來3～4年內，IASB可能在以下方面制定準則：(1)SMEs會計准則(不承擔公共責任的SMEs)；(2)在企業合並中如何應用購買法的准則(對當前IFRS3的拓展)；(3)在決定一項投資是否需要合並時，為如何應用IAS27規定的控制概念提供更加詳細的指南；(4)為特殊目的實體的合並提供更詳細的指南(目前，這些內容包括在SIC12解釋指南中)；(5)導致美國GAAP和IFRSs趨同的准則，如所得稅(IAS12)、分部報告(IAS14)、養老金會計(IAS19)和准備(IAS37)；(6)全新的政府援助會計准則(取代IAS20)；(7)新的金融工具披露准則(將在2005年完成，可能到2007年才會實施)；(8)綜合的保險公司會計准則；(9)報告財務業績准則(包括收益表和部分傳統權益表的內容)；(10)取代IAS18有關收入確認的規定；(11)為負債和權益提供更清晰的指南；(12)大幅修訂IASB的概念框架，並使IASB和美國財務會計准則委員會(FASB)的概念框架保持一致；(13)進一步修訂IAS39(正在研究公允價值期權、金融擔保、遠期交易套期和賣方金融工具等項目)。

此外，IASB正在研究合資經營、租賃、管理當局討論與分析、無形資產、精練行業、投資公司、計量等項目。在未來幾年內，這些項目可能制定成為正式准則。

❻ 美國會計准則會計制度等等是怎麼一個框架還有很多機構如PCAOB SEC FASB等等 覺得很亂。

美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)全稱：Public Company Accounting Oversight Board

美國證券交易委員會(US Securities and Exchange Commission，英文縮寫SEC）是隸屬於美國聯邦政府一個獨立的金融管理機構，直接對國會負責，具有一定的立法和司法權。它對全國和各州的證券發行、證券交易所、證券商、投資公司等擁有根據法律行使管理和監督的權力。SEC的職能是：旨在監督一系列法規的執行，以維護證券發行者、投資者和交易者的正當權益。防止證券活動中的過度冒險、投機和欺詐活動，維護穩定的物價水平，配合聯邦儲備委員會以及其它金融監管機構，形成一個明確、靈活、有效的金融體系。

美國的財務會計准則委員會(Financial Accounting Standard Board,簡稱FASB),專門制定美國各項會計准則的。

❼ 金融海嘯美國政府如何關注公允價值會計准則，為什麼

公允價值會計准則有利有弊，首先好處是它能夠迅速准確的反映企業的市場價值，是以市場為標桿的制度，避免企業資產相對於市場的高估或低估。
但是市場也有失靈的時候，市場失靈時公允價值會計制度會打壓公司價值，也就是說市場這個標桿也是經常浮動的，也沒有很好地客觀地反映真實價值。
我認為在美國不會改變公允價值會計准則，因為它可以說是市場化的象徵，公允價值會計准則本身並無任何不妥，本次金融危機的根源並不是公允價值會計准則，這個准則只是到某個時候無意間成為打壓市場的推手，關鍵還是美國政府如何加強市場監管，促使市場公平，而不是撒手不管的純粹自由經濟。
如果把公允價值會計准則該回到諸如歷史成本會計制度，那必然是一種倒退。

❽ 美國公認會計准則和中國會計准則的區別

眾所周知，美國會計准則和中國會計准則是不太相同的，因此對於有中國會計基礎的AICPA考生來說，則必須區分這些不同之處。高頓小編接下來就為大家簡單介紹一下美國會計的基本內容。

美國證券市場極為發達，保護證券（股票和債券）投資者的利益是美國會計理論與實務的出發點和總目標，而公認會計准則的制定，也以維護這些投資人的利益為前提。

（一）會計的基本理論

1.理論上未將穩健主義確定為會計原則一個值得注意的特點是FASB概念公告的會計確認和計量原則中，沒有確立穩健原則，也沒有將穩健性作為會計信息的基本特徵和第二層次特徵。這表明FASB對此持中立態度，它認為：（1）穩健主義是財務報告時應持的態度，而並不是會計確認和計量的原則。（2）一方面它認為穩健主義有其地位，另一方面又與其他一些重要的特徵相矛盾，因而「應用這一慣例時要謹慎從事」；一方面強調一貫少報利潤會自討苦吃，另一方面又認為非審慎地編制的報告並不會比穩健好。（3）穩健主義是一項慣例，而不是一項基本原則，這兩者是有區別的。慣例沒有強制性，而原則卻是不可違背的。

2.不強求會計術語用詞的統一

美國的公認會計原則對會計實務進行的是原則性規范，各公司的具體會計處理有一定的靈活性，FASB並未制定統一的會計科目表和會計表格式，因此，各企業之間的會計名詞術語和報表格式有著一定的差異。

（二）主要會計方法

美國的會計管理反映了對歷史成本計量基礎以及實現原則等傳統觀念的遵循。

1.固定資產

固定資產在清理前，其賬面價值幾乎從未在重估或價格變動的基礎上有所增減，但出於穩健考慮，根SFAS第121號《長期資產減值和長期資產清理會計》，可將價值降低到公允市價。

2.存貨

存貨一般按照成本與市價孰低規則計價，其中成本可以選擇先進先出法、後進後出法、加權平均法計算，但後進先出法運用得最為普遍。而市價值的計價則是重置成本，其上限為可變現凈值，下限為可變現凈值減合理的利潤。

3.研究開發費用

研發費用的會計處理在美國採用的是穩健的做法，即全部支出都必須在當期予以注銷。這樣做的原因是因為研究開發涉及太多不確定的因素，一項支出與未來利益之間的因果聯系難以確定。

4.租賃業務

美國對租賃業務的會計計量強調的是「實質重於形式」。當與租賃資產所有權相聯系的風險和報酬已轉移給承租人時，該項租賃應確認為資產的購置（融資租賃）。

5.所得稅會計

由於會計處理規則和稅法計算口徑不一，存在永久性差別和時間性差異。

6.投資

7.商譽

商譽確認為一項資產，但規定商譽不必進行攤銷，而且每年必須在報告單元層次上進行減損測試，在特殊情況下，要求進行基準評估。

（三）報告體系

美國的財務報告是陽光下的報告，上市公司所要求的會計披露是世界上最嚴格的，這是保護投資者和穩定資本市場的必然要求。公司要向社會籌集、發行股票、債券，則財務報表一定要向社會公布，因此必然經過審計。一家美國大型公司典型的年度財務報告包括：（1）管理部門報告；（2）獨立審計師報告；（3）主要財務報表（收益表、資產負債表、現金流量表和股東權益變動表）；（4）管理部門對企業財務狀況和經營成果的討論和分析；（5）財務報表的注釋；（6）五年或十年選擇財務數據的比較；（7）有選擇的季度財務資料。

（四）合並會計實務

美國是提倡企業編制合並報表的先鋒，基於對投資者決策信息的需求，全面反映企業財務狀況和經營成果的合並報表成為普遍要求，且不要求提供母公司單獨的財務報表。然而，對於債權人而言，各公司獨立的財務報表顯然優於合並財務報表，從中也不難領略美國會計面向投資者的良苦用心。會計原則委員會第16號意見書《企業合並》允許企業採用兩種會計方法：購買法和權益集合法。大多數企業採用購買法進行合並，也有相當一部分（約1/5）企業合並在滿足權威性文獻所規定的條件下，按照權益集合法進行會計處理。1999年，FASB宣布要取消權益集合法，SEC也支持這種立場。

❾ 美國公認會計原則與國際會計准則有什麼主要差異

在西方國家，會計原則基本上來自會計慣例。例如美國，在20世紀30年代以前，會計的實務、慣例和原則並無嚴格區分。30年代以後，由民間的會計權威組織對流行的會計慣例加以挑選，並對一些得到會計職業界支持的、較為合理的做法予以肯定，形成所謂「公認會計原則」。 目前，以下一些會計文告所表達的見解，代表美國的「公認會計原則」：①《會計研究公報》；②會計原則委員會意見書；③財務會計准則公告；④財務會計准則委員會解釋。此外，美國證券交易委員會公布的《財務報告文集》（1982年前為《會計文告集》），也具有公認會計原則的性質。類似美國公認會計原則的會計文告，在英國有《標准會計慣例公告》；日本有《企業會計原則》；澳大利亞有《會計推薦書》等。為使公認會計原則從現在主要限於描述會計慣例轉變為將來能指導會計實務，美國財務會計准則委員會於20世紀70年代開始致力於「財務會計概念結構」的研究，現已陸續發表《財務會計概念公告》1～5號，努力促進美國公認會計原則從描述性向規范性發展。 20世紀70年代以來，隨著會計活動超出國家界線和跨國公司的興起，產生了國際會計准則。 在中國，會計原則體現在國家所統一規定的會計制度中。