首創證券關聯交易

① 新三板上有哪些精彩的並購案例

1、九鼎106億港幣收購富通亞洲控股，出價足足高出近30億

2015年8月29日，九鼎集團宣布以106.88億港幣的價格收購Ageas Asia Holdings Limited（富通亞洲控股有限公司）全部股權。富通亞洲控股是一家保險公司。
這是九鼎集團去年最大的一次收購案，也是九鼎集團進軍海外市場邁出的最堅定一步。
106.88億港幣，相當於88.24億元人民幣，這在新三板上絕對是大手筆。讀懂君要告訴你的是，截至2014年12月31日，富通香港總資產約367.88億港元，凈資產約68.9億港元，2014年會計凈利潤約4.50億港元。
你知道嗎，本來李澤楷和郭廣昌都看上了富通亞洲控股，市場一直認為成交價會在10億美元也就是78億港幣左右，而最終拿下來的九鼎出價足足高出30億港幣。有錢，任性！
至於九鼎花了40多個億入股中江集團，則不在本文探討，原因很簡單，不構成重大資產重組。
2、南孚電池44億估值借殼登陸新三板，最大推手是鼎暉

南孚電池登陸新三板，借的是亞錦科技（830806.OC）的殼。
2015年9月30日，亞錦科技向大豐電器定向發行26.4億股份購買其持有的南孚電池60%的股權，發行價格為1元/股，重組完成後，大豐電器將直接控股亞錦科技99.81%股權。按這個演算法，南孚電池估值大概在44億。
南孚電池預計2015年實現凈利潤4.3億、2016年實現凈利潤4.6億，10倍PE，看上去不貴。
大豐電器是鼎暉投資100%控股的公司，加上鼎暉系其他公司的持股，鼎暉持有南孚電池84.31%股權，所以，你應該很清楚了，鼎暉是這起借殼案的最大推手。
至於南孚電池為什麼這么急著上新三板，其實原因也很簡單，總不能指望鼎暉長期控股不退出吧。
3、凈資產3275萬，藍山科技卻希望22億估值買下它

2015年11月18日，藍山科技（830815.OC）擬以發行股份的方式購買上海元泉持有的上海易兌100%股權。
上海易兌的主營業務是個人本外幣兌換特許業務，公司凈資產3275.47萬元，近三年持續虧損，2015年1-9月主營業務收入90.76萬元，虧損522.42萬元；但在這次交易中的價格是22.3344億元。在這次交易中，藍山科技同時以每股6元發行股份募集配套資金6.6億元。
為什麼凈資產只有3275.47萬元，上市公司卻願意估值22億購買？因為買家賣家都是一家人。
藍山科技、上海元泉和上海易兌的法定代表人都是譚澍。
醉翁之意不在酒，在6.6億元的配套融資。不過自去年12月31日復牌後，藍山科技的收盤價就再也沒有超過6元，甚至一度跌至3.37元。
4、鋼鋼網擬20億入股首鋼股份，上半年資產不到一個億

過去一段時間，傳統行業的很多公司都在忙著「互聯網＋」；鋼鐵公司甚至忙著減產和破產。
鋼鋼網，這家鋼鐵電商公司，則在忙著入股首鋼股份，問題是，2015年上半年鋼鋼網只有8437.78萬元總資產，這次入股大概要20億！
20億怎麼來？鋼鋼網公告說，擬通過定向發行募集資金、其他自有資金收購。於是，2015年10月16日，鋼鋼網公布第四次股票發行方案，擬發行1546.9萬股，每股75.64-107.45元，募集不低於11.7億元、不超過16.6億元資金。
就在2015年8月31日，國信證券、興業證券以每股10.07元總共認購269萬股。目前，鋼鋼網仍處於協議轉讓交易狀態。
過了兩個月就想7.5到10倍價格賣給投資者，然後再拿著這筆錢買鋼鐵公司股權。這種定增，你參與么？
5、和君商學入主A股公司匯冠股份，視二級市場股價支付對價

不要以為只有九鼎和鋼鋼網想從新三板玩到A股。
2015年6月16日，和君商學以近14億元對價獲得匯冠股份（300282.SZ）2786.94萬流通股，佔比23.08%。
到了10月10日，雙方簽訂《備忘錄》，約定對轉讓價款進行調整，減少為13.6億元。也就是說，降價了，原因很簡單，市場跌了，大家重新談談吧。
除此之外，和君商學還將延遲支付1.5億元，其中5000萬不遲於2016年年底支付，另外1億元則根據匯冠股份2017年的股價情況來定。如果2017年第二季度匯冠股份股票收盤價低於30元，那麼這1億元就免於支付，若股價高於50元就全額支付，若股價介於30元到50元之間，則部分支付，部分免除。
看清楚沒有，做商學院的就是會打算盤。
6、體育之窗收購聯眾國際28.76%股權，新三板公司入股港股公司第一例

體育之窗是國內領先的體育產業服務平台，聯眾國際是中國第二大在線棋牌游戲運營商，旗下運營的網路游戲逾200款之多。
2015年11月24日，體育之窗和其子公司亮智控股分別與聯眾國際相關股東簽署協議，約定購買聯眾國際2.26億股股權，佔比28.76%，購買價款總計約13.8億港元。
這是新三板公司收購港股公司的首創之舉。
7、賬上只有1000萬現金的金天地，卻希望花10個億做並購

金天地收購頤博數碼和裕隆傳媒兩家公司分別花費了7.9億元和2.6億元，支付方式為股票加現金。具體方式是這樣的：金天地向頤博數碼股東定向發行8378.79萬股外加2.37億元現金，向裕隆傳媒股東定向發行3151.52萬股外加5200萬元現金，每股6.6元。
金天地此前一直致力於影視劇的製作和發行，公司在電視劇作品成本控制方面做得比較好，但是在業務拓展上存在一定的市場壁壘，此次橫向並購正是希望突破壁壘。
金天地去年中報數據顯示，其貨幣資金只有1019.14萬元，顯然不夠支付。於是，金天地還要募集配套資金6.6億元，金天地說了「本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提」，但很顯然發行股份和募集配套資金必須同時成功才行。
8、去年融了15億，然後9.74億現金收購關聯公司

明利倉儲和明利化工的實際控制人皆為林軍。
明利倉儲以現金支付的方式購買明利化工100%股權，交易價格約為9.74億元。直接以近10億現金收購，這在新三板市場非常罕見。
當然，讀懂君要告訴你的是，2014年年底，明利倉儲只有7000多萬元資產，經過2015年的兩次融資，公司共融資15億，這正是10個億現金收購的現金來源。
在新三板二級市場，明利倉儲以高流動性著稱，明利倉儲的做市商有28家之多排在第二，僅次於聯訊證券的36家。
9、王思聰和華誼兄弟捧場，英雄互娛9.67億收購暢游雲端

背後有國民老公王思聰和娛樂大鱷華誼兄弟大手筆支持，英雄互娛的收購堪稱大手筆。
英雄互娛借殼塞爾瑟斯登陸新三板，此次向暢游雲端公司的股東收購其100%的股權金額總計9.677億元。
不動聲色，英雄互娛如今已經估值95億。
看了英雄互娛，互聯網公司紛紛表示一定要來新三板。
10、股價62元的參仙源9.56億大收購，被收購方願意接受每股168元

參仙源（831399 .OC）2014年12月掛牌新三板，主要從事野山參的種植、銷售和旅遊景區的管理。不過參仙源引起人們注意的並不是公司的產品，而是被舉報財務造假，公司於2015年7月遭到證監會的調查。
從去年7月20日開始停牌至今，參仙源也許是因禍得福，因為股災對他沒影響，股價還是62元，市值還是65.78億。「禍之福之所倚」這句古訓還是有道理的。
參仙源決定以9.56億收購京朝生發（農業公司，林下參是重要業務之一）100%股權以及另外一些參農的林地使用權和附著資源所有權，這意思是地下的野山參，也歸參仙源了。
公告顯示，參仙源以發行股票的方式支付轉讓價款，每股168元，發行近570萬股，交易金額9.56億元。但是讀懂君想告訴你的是，2015年7月20日停牌時，公司股價是62元，發行價比其停牌價高出106元。
（有些長，慢慢看，資雲網整理）

② 為什麼首創證券借殼S*ST前鋒需要這么長時間

據我所知，前鋒與首創證券的控股股東是同一家公司。涉及關聯交易，前鋒的殼資源不是問題，問題可能在首創證券，某些方面或許未能達到證監會關於證券公司借殼上市的標准，所以至今尚在等待證監會的審批中。以我個人的看法，今年通過的可能性還是比較大的：因為今後借殼幾乎等同於新股IPO，一般公司上市不會再選借殼之路了；按照新老劃斷的習慣做法，首創證券借殼前鋒歷時5年之久，期間證監會未予明確否定，通過審查應是情理之中的事。但如今年未通過審查則不確定因素就大了

③ 如何防止虛構對外合作業務，直接侵吞國有資產問題

上市公司財務舞弊的分析（開題報告）【摘要】上市公司的財務報告舞弊一直是證券市場的「痼疾」，危害極大。本文力求較系統地分析上市公司財務報告舞弊產生的動機、報表粉飾行為的手段以及識別、遏制舞弊的方法，旨在對信息使用者有所幫助。財務舞弊是指採用財務欺騙等違法違規手段取得利益而導致他人遭受損失的故意行為，可大致分為侵吞資產舞弊及財務報告舞弊兩類。侵吞資產舞弊的舞弊者為雇員，受害者為組織。如，雇員為謀取自身利益，利用職務之便，採取財務手段侵佔國家和公司資產而形成貪污；財務報告舞弊的舞弊者為公司管理當局，受害者為投資者和債權人。如，公司管理當局故意錯報或漏報報告期收益而嚴重誤導信息使用者。二者相比較而言，財務報告舞弊的隱蔽性更強，危害面更廣。尤其是上司公司的財務報告舞弊，不僅誤導投資者和債權人，使他們根據失實的財務信息做出錯誤的判斷和決策，而且極大地影響了證券市場優化資源配置功能的發揮。近些年來，財務報告舞弊大案要案不斷出現，且有新的動向。範文：一、上市公司財務報告舞弊的動機導致上市公司管理當局產生財務報告舞弊動機的因素主要是來自於內、外部的壓力。外部的壓力主要源自證券市場，內部的壓力則主要來自於管理者的經濟利益與其工作業績密切相關。因此，上市公司財務報告舞弊的動機一是籌資與再籌資動機；二是避免被停牌和摘牌動機；三是市場動機；四是報酬契約動機；五是避稅及謀私動機等。（一）爭取上市、爭取配股通過發行股票上市，公司可獲得大量的資金，一些上市公司把股票融資視作無需支付資本成本卻可大肆圈錢的最佳方式。然而因《公司法》對企業上市有嚴格規定：企業必須三年贏利，且經營業績比較突出，才能通過證監會審批。為達到這些規定，本不具備條件的公司就會為獲取上市資格而進行財務包裝，「創造」條件上市。由於上市公司再籌資時，配股是上市公司解決長期大額資金需求的重要渠道，而證監會要求上市公司「必須在近三年中凈資產收益率平均不低於10％，同時每年不低於6％」，因此，10％的凈資產收益率成為上市公司增資配股的門檻。有資料表明，市場上出現了不少上市公司的凈資產收益率剛達到10％的現象。「黎明股份」和「鄭百文」等都是虛構前三年利潤包裝上市的，這足以證明為取得上市資格和獲得配股資格是上市公司進行財務報告舞弊的首要動機。（二）避免戴帽、避免退市我國上市公司財務報告舞弊的又一個動機就是避免戴上「ST」的帽子。所謂「ST」帽子，就是證券交易所對上市公司經審計，發現其連續兩個會計年度的凈利潤均為負值，且最近一個會計年度的每股凈資產低於股票面值的股票交易進行特別處理（實行日漲跌幅度限制為5％），在股票名前加「ST」，表示警示有退市風險。上市公司如果三年連續虧損就要退市。公司退市不僅對股東來說是莫大的損失，而且公司將長期失去向社會募集資金的資格，嚴重威脅到公司的生存。為避免出現連續虧損的狀況，保住緊缺的「殼資源」，上市公司需要扭虧為盈。但扭虧為盈又不是一時之間就能輕易做到的，所以一些連續虧損兩年的上市公司千方百計地進行財務報告舞弊或粉飾報表，通過非經營損益、關聯交易等手法來盈利，以避免退市，保住上市資格。（三）牟取二級市場暴利其動機是：1.改善二級市場形象。在證券市場上，潛在投資者主要是依據上市公司的財務報告來進行決策的，現任大股東和管理層最清楚公司的資產質量和發展前景，他們會通過粉飾財務報表，釋放業績良好的信號，以求改善二級市場形象。2.便於二級市場炒作。中國股市仍處於發展的不成熟階段，上市公司與機構投資者溝通，通過粉飾財務報表，以使股價同步炒高。或者，為使股價達到預期的波動，先使股價暫時下跌，以便操縱者能夠廉價購股，取得更大的控制權後再高價出售牟取暴利，利用財務報告舞弊達到目的。「銀廣廈」舞弊案就是此項典型。3.為並購增加籌碼。由於上市資格不易取得，眾多非上市公司試圖通過購並來達到借殼上市的目的。購並談判中最關鍵的是購並價格，業績優良的上市公司的股價無疑可以賣個好價錢，故上市公司有可能為購並增加籌碼而粉飾財務報表。（四）滿足業績考核的需要我國的上市公司多數是由國有企業改制上市，其管理層報酬與其業績、國有資產保值、增值情況有關，能否創造良好的業績直接決定著公司領導人的經濟利益（如年薪、獎金等）和仕途發展。而企業的經營活動受多種因素影響，難以保證年年增長，經理人員要確保自己任期內的各項指標達標、超標，就會通過粉飾財務報表來呈現良好業績，滿足考核需要。（五）減少納稅、分配股利所得稅是在會計利潤的基礎上，通過納稅調整，將會計利潤調整為應納稅所得額，再乘以適用的所得稅稅率而得出的。因此，基於偷稅、漏稅、減少或推遲納稅等目的，有些上市公司以舞弊手段虛減利潤，減少國家財政收入。同時，有些上市公司侵佔股東權益，把本應支付給股東的股利，轉作生產經營資金，讓「錢生錢」或者用於給企業管理者多發獎金，但這嚴重違反了國家法律和公司章程，也會以舞弊手段虛減利潤來調整報表業績，達到不向股東分配股利或少分配股利的目的。財務報告舞弊的動機決定了會計報表粉飾的類型：基於以上（一）至（四）項的動機，會計報表一般以利潤最大化和利潤均衡化的形式出現；基於以上第（五）項的動機，會計報表一般以利潤最小化的形式出現。就上市公司而言，危害性最大的會計報表粉飾是利潤最大化，即所謂的虛盈實虧、隱瞞負債。二、上市公司財務報告舞弊的手段上市公司的財務報告舞弊直接表現為會計報表粉飾（本文作同義語通用）。所謂會計報表粉飾是指公司管理層通過舞弊手段，使反映財務狀況、經營成果和現金流量的會計報表達到「預期」狀態的故意行為。它是財務舞弊的集中表現形式。上市公司會計報表粉飾已成為證券市場的「痼疾」，丑聞頻頻爆出。隨著我國經濟、法制環境及證券市場的變化，上市公司的利潤操縱、報表粉飾手段也不斷增多、升級，花樣翻新，可謂五花八門，以下分別予以闡述。（一）虛增銷售收入，虛增利潤1.虛構客戶，虛擬銷售。有些上市公司通過偽造顧客定單、發運憑證和銷售合同，開具稅務部門認可的銷售發票等手段來虛擬銷售對象及交易；或雖以真實客戶為基礎，但在原銷售業務的基礎上人為擴大銷售數量，使公司在該客戶下確認的收入遠遠大於實際銷售收入；或在報告日前（如年末）做假銷售，同時增加應收賬款和營業收入，再在報告日後（如次年）以質量不符合要求等名義作退貨處理，從而虛增當期利潤。2.寅吃卯糧，提前確認收入。有些上市公司在銷售的相關手續尚待完備時，甚至在銷售完成前、貨物起運前所售產品風險和報酬尚未轉移、商業折扣有爭議、銷售款不確定的情況下就確認收入；或在客戶還有權取消訂貨或推遲購貨的時候就確認收入，從而虛增當期利潤。（二）低估期間費用，虛增利潤主要表現為推遲費用入賬。1.有些上市公司將一些已經實際發生的費用作為長期待攤費用、待處理財產損失等項目入賬，而這些項目不是企業真實的資產，只是一種虛擬的資產，為企業操縱利潤提供了一個費用和損失的「蓄水池」，上市公司通過遞延攤銷、少攤銷或不攤銷已經發生的費用來虛增當期利潤。2.有些上市公司通過混淆利息資本化與費用化的界限，將應費用化的利息卻資本化計入在建工程成本，增加固定資產價值，虛增當期利潤。（三）變更會計政策，調節利潤1.有些上市公司隨意變更固定資產的使用年限、預計凈殘值和折舊方法，從而在報告年度多提折舊減少利潤或少提折舊增加利潤。2.有些上市公司通過改變發出存貨的計價方法來調節利潤。在實施新准則前，原准則和制度規定了發出存貨的計價有五種方法可供選擇，在存貨價格波動期採用不同方法計價會對當期利潤產生不同影響。當存貨價格處於上漲時期，採用先進先出法計算，當期就會少轉營業成本，增加利潤；採用後進先出法計算，當期就會多轉營業成本，減少利潤。若存貨價格處於下降時期，則相反。即：採用先進先出法計算，當期就會多轉營業成本，減少利潤；採用後進先出法計算，當期就會少轉營業成本，增加利潤。值得慶幸的是，新會計准則取消了後進先出法，對上市公司通過變更存貨計價方法調節利潤的手段有很大程度的抑製作用。即便上市公司仍在會計政策允許使用的三種方法（先進先出法、加權平均法、個別計價法）中選用變更，其調節利潤的空間較以前已狹窄許多。（四）玩弄減值准備操縱利潤典型案例有四川長虹（2003年、2004年）。上市公司濫用會計估計按需操縱利潤的主要手段是對大量運用專業判斷的資產減值准備的計提和沖銷。1.那些連續微盈且（或）近期有再融資目標的上市公司經常計提不足，即使在行業風險和經營風險「雙高」的情況下，仍以低比率進行壞賬估計和存貨跌價估計。2.那些業績較好但不穩定的上市公司，則在「盈利上升時，多計提減值准備；盈利下滑時，再將減值准備沖回」，用以平滑各年間利潤。3.那些虧損、處於退市邊緣的上市公司，對於資產減值准備平時該提不提或極少計提，「需要」時就一次提個夠，採用「休克療法」和「虧出盈利的空間」，通常是在第一年虧損後，第二年大額計提資產減值准備，導致第二年巨虧，第三年又以各種理由轉回大量的資產減值准備，從而造成財務報表在第三年扭虧為盈的假象，以避免退市；或者選擇某一年超大額計提，在其後的幾年中再緩緩沖回，以此製造業績小幅穩定攀升的財務報告。值得慶幸的是，新《企業會計准則》對資產減值准備的沖回作了嚴格的規定，長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產等長期資產的減值准備一經計提，事後即使價值出現回升，已計提的減值准備也不得轉回，只能在處置相關資產後，再進行會計處理，利用這些減值准備項目調節利潤的空間已大大縮小。新准則此規定對上市公司的利潤操縱起到了一定的抑製作用，但對原八項減值准備中的除上述項目外的其他項目未做規定，且對資產損失的確認與計量以「作不間斷的評估，只要資產的可收回金額低於其賬面價值」為標准，仍留給了某些上市公司按需確認減值損失的空間，仍需引起密切關注。（五）利用資產重組「扭虧為盈」典型案例有湘酒鬼（2003年、2004年）。資產重組是企業為了優化資本結構、調整產業結構、完成戰略轉移等目的而實施的資產置換和股權置換。然而，資產重組已被一些上市公司用於粉飾會計報表。那些陷入PT、ST的上市公司企圖通過重組走出虧損狀態，精心策劃資產重組，精心設計缺乏正當商業理由的資產置換，利用劣質或閑置資產換回優質或盈利強的資產來增加利潤。資產重組已成為許多上市公司扭虧為盈的工具和免遭摘牌的保護傘。（六）假借關聯交易轉移利潤典型案例有濟南輕騎（2003年）和重慶實業（2004年）。我國不少上市公司和關聯人扭曲交易條件轉移利潤，從而滋生非法或不當關聯交易來調整其賬面利潤，粉飾報表。其中，關聯方重組更是虧損公司「扭虧」的捷徑，其手段多種多樣：1.通過交易安排，設計有法律依據、無經濟實質的關聯交易，虛構經營業務；2.上市公司以高價或顯失公允的交易價格與其關聯企業進行購銷活動，通過價格差實現利潤轉移；3.收取關聯企業資金佔用費，或利用低息或高息發生資金往來，調節財務費用；4.分攤共同費用或將管理費用、廣告費用等轉嫁給母公司；5.關聯交易外部化——控股方通過自己控制的上市公司從銀行貸款，再讓控制的上市公司互相擔保貸款，進行關聯交易，編造業績。（七）濫用差錯更正製造盈利如首創股份（2004年）、TCL通訊（2003年）等上市公司。它將補提資產減值准備作為前期會計差錯更正追溯調整，二者相輔相成，使會計差錯更正產生了巨大的「能量」——製造盈利，躲避虧損，逃脫ST的命運，保住再融資資格。它是將會計舞弊詮釋為會計差錯，是借會計差錯更正之名行會計舞弊之實——需要的時候先「明知故犯」，再「知錯不改」，最後選擇適當的時機「痛改前非」，不斷「變臉」對外報告；或大題小做、大事化小，把大錯誤以不引人注目的小公告（或補充公告）形式公布，以矇混了事。（八）少計營業收入，偷逃稅款也有一些利潤充盈的績優公司為達到少交增值稅和所得稅的目的，少計收入，藏匿收益。有些在應確認收入的情況下不確認收入，如採用直接收款交貨方式銷售產品，已收到貨款並將發票賬單和提貨單全部交給對方，已符合收入確認條件，卻將貨款記入「預收賬款」賬戶，延期反映收入；有些以收入直接沖減成本，即以「應收賬款」或「銀行存款」賬戶與「庫存商品」賬戶對應，不反映銷售業務；有些虛構銷售退回，以偷梁換柱的假退貨方式（通過把款項支付給其他下屬服務公司，記入「其他應付款」賬戶）截留收入少交稅金；有些對視同銷售業務不反映增值稅銷項稅額。還需說明的是，在現實中，這些會計報表粉飾的若干手段 ，常被多家上市公司分別運用或組合運用，也同時或相繼出現在一家上市公司年度財務報表的編制過程中。三、上市公司財務報告舞弊的識別上市公司的財務報告舞弊在曝光之前，往往有一些徵兆（或稱預警信號）出現，即很可能進行財務報告舞弊的上市公司有如下特徵和徵兆：一是已兩年連續虧損，第三年經營業績沒有得到根本改善，面臨暫停或退市威脅，或費用的增長速度快於收入的增長速度，持續的經營虧損使企業面臨破產或被敵意收購的威脅；二是經營活動產生的現金流量凈額連年為負值，或雖然賬面盈利但沒有帶來充裕的現金流入，入不敷出，現金匱乏；三是存在重大的、不正常的關聯交易或極度復雜的交易；四是全行業虧損或行業過度競爭，或當年公司行業不景氣；五是公司的董事或管理層的個人財富與公司業績密切相關；六是公司治理結構存在缺陷，管理層頻繁變動；經常更換會計師事務所等。鑒於這些特徵和徵兆，故應主要從以下幾方面識別並預防上市公司的財務報告舞弊。（一）甄別經營業績的真假上市公司應密切關注公司的主要生產設備是否嚴重閑置、生產車間是否停產、存貨數量是否大量增加等現象。如果這些現象單獨或同時存在，報告期經營業績卻沒有相應下降，則有業績作假的可能性。應通過檢查可疑的賬簿記錄、記賬憑證、發票存根與發運憑證來查明已入賬收入是否在同一期間已開具發票並發貨；關注資產負債日後有無大額或連續的退貨，並查明這些退貨是否為年末集中「銷售」部分，從而識別公司是否提前確認收入或虛構收入。（二）分析利潤構成比重分析上市公司盈利時，要著重分析主營業務占利潤的比重，即看利潤是否主要依靠主業的業績，而不是主要來源於非經常損益項目；要深入分析上市公司在財務報表附註中列示的非經常性損益的構成和扣除非經常損益後的凈利潤，從而判斷公司利潤的來源是否具有穩定性，是否是依靠粉飾其他利潤項目來增加業績的。（三）慎析資產減值准備分析報表時，尤應慎析上市公司資產減值准備的計提政策。一般而言，連續微盈且（或）近期有再融資目標的上市公司經常計提不足；而處於盈虧臨界和處於退市邊緣的上市公司有時會巨額計提。因此，對這類業績指標脆弱的上市公司，首先宜將其計提政策與同行業或者相關行業進行橫向對比，判斷是否有異常；再分析其財務報告中是否對估計基礎和依據進行詳細披露，從而識別上市公司是否在玩弄減值准備計提游戲。（四）關注虛擬資產項目上市公司年報中的虛擬資產項目值得密切關注，若虛擬資產與正常資產相比比例較大，或虛擬資產增長速度（或相對變化速度）波動較大，則可能存在通過虛擬資產虛增利潤。其特點是虛擬資產多記少攤。應重點檢查各類虛擬資產項目的明細賬，注意會計報表附註中虛擬資產確認和攤銷的會計政策，要特別注意本年度增加較大和未予正常攤銷的項目。（五）透視關聯交易事項上市公司利用關聯交易所產生的利潤基本上都體現在「其他業務利潤」、「投資收益」、「營業外收入」和「財務費用」等具體項目中。其識別方法為：1.計算各項目中關聯交易產生的盈利分別占項目總額的百分比和這些項目占企業利潤總額的百分比，判斷企業盈利能力對關聯方企業的依賴程度；2.分析這些關聯交易的必要性和公正性。比如，交易價格是否以市場的公平交易為基礎，交易的市場價格是否存在非公允的方面，控制方對被控制方強制的內部銷售價格等。同時，還應向公司的主管工商部門了解上市公司包括驗資報告、股權轉讓備案登記資料等在內的相關材料，並應特別查詢控股股東的工商登記資料，了解公司控制權的歸屬，以有效識別利用隱性關聯交易粉飾報表的行為。（六）藉助現金流量進行分析通過將經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金凈流量分別與主營業務利潤、投資收益和凈利潤進行比較分析，以判斷利潤的質量。一般而言，沒有相應的現金凈流量的利潤，其質量是不可靠的。如果企業的現金凈流量長期低於凈利潤，則意味著與高於現金凈流量的凈利潤對應的那部分資產可能屬於不能轉化為現金流量的虛擬資產，公司很可能存在報表粉飾情況。此外，還應辨識差錯更正，謹防魚目混珠。相關部門應當對故意混淆會計舞弊和會計差錯的行徑，對頻繁發生重大會計差錯的行為加強監管，切實保護投資者不受會計差錯和會計舞弊的侵害。四、結束語總而言之，財務報告信息使用者應從多方面識別、防範上市公司的財務報告舞弊、粉飾行為，並需通過會計准則和相關規范的不斷完善壓縮各種粉飾伎倆的空間。要改革現有關於上市、配股、停牌等的規定，建立一個包括貨幣指標和實物指標、財務數據和生產經營數據的多參數控制體系，以綜合衡量和測定公司財務狀況和經營業績，公平、公正、公開地確認其上市資格和配股資格。令世人矚目的是，新《企業會計准則》已於2007年1月1日起在上市公司率先實施。根據新的《企業會計准則》以及該准則的應用指南，有超過700家上市公司的業績發生重大變化，雖然這些變化是由於會計標準的變化而產生的，但不可否認的是，新舊會計准則銜接的過程中，也有上市公司利用這一過程操縱利潤。因此，應實施三大措施，遏制上市公司操縱利潤：一是嚴格執行非經常性損益標准；二是財務指標發生重大變化時，應當披露其會計原因；三是上市公司應充分說明其所選擇的會計政策的合理性。還需說明的是，正如本文第二大點中提及的，新會計准則在存貨計價及資產減值准備等方面降低了上市公司操縱利潤的空間，但又必須同時看到，新會計准則全面引入了公允價值屬性，並且給予了公司更大的自主權來調整其會計政策，有關債務重組、非貨幣性交易、無形資產開發費用處理和借款費用資本化等准則卻擴大了上市公司利潤操縱的空間。一些公司仍然可能在新准則下繼續或更新手段來操縱利潤、粉飾報表，故對財務報告舞弊的識別和預防仍然是任重道遠，需要人們繼續去關注、分析和遏制。

④ 周末下午茶|疫情期間多家車企為經銷商「減負」;15城暫停限號政策

產業&政策

??疫情期4S店流動性風險激增汽車流通協會緊急呼籲給予金融政策支持

國家統計局2月3日消息顯示，2019年全國規模以上工業企業實現利潤總額61995.5億元，比去年下降3.3%。在41個工業大類行業中，28個行業利潤總額比去年增加，13個行業減少，其中汽車製造業下降15.9%。

??2019年汽車製造業利潤總額同比減少15.9%

2月8日，福特汽車公司宣布，吉姆·法利（JimFarley）被任命為福特汽車公司首席運營官（COO），將於今年3月1日正式生效。在此職位上，吉姆·法利將帶領福特汽車繼續執行「共創明天」（CreatingTomorrowTogether）的戰略計劃，並向福特汽車公司總裁兼首席執行官韓愷特（JimHackett）匯報。同時，現任汽車業務總裁韓瑞麒（JoeHinrichs）在為福特汽車服務19年之後正式退休。

科技

??特斯拉擬在實現全自動駕駛前推出拼車應用

據外媒報道，特斯拉計劃在實現全自動駕駛之前，先推出自己的拼車應用「特斯拉網路」（TeslaNetwork），而司機將享受特斯拉自己的司機保險服務。特斯拉網路在推出時計劃使用人類駕駛員，而不是全自動駕駛系統。去年，特斯拉首席執行官埃隆·馬斯克（ElonMusk）表示，在實現全自動駕駛之前，他對發布這款應用持開放態度。

??通用將使超級巡航半自動駕駛拓展至22種車型

通用汽車周三宣布，計劃到2023年將其超級巡航半自動高速公路駕駛員輔助系統擴大到22種車型，其中包括明年的10種。該系統使用大量的感測器、雷達和攝像頭來自動控制、加速和剎車。通用汽車上月表示，將升級下一代超級巡航汽車，使其具備類似特斯拉自動駕駛儀的換道功能。通用汽車目前只提供超級巡航的凱迪拉克CT6，上個月結束生產。

??吉利投3.7億研發「健康汽車」?內部人士回應：項目處啟動階段

2月4日，浙江吉利控股集團發布消息稱，其決定將由吉利汽車先期投入3.7億元人民幣，啟動具備病毒防範功能的「全方位健康汽車」的研發工作。對此，吉利集團內部人士表示，目前項目處於初始啟動階段，具體時間表有待確認。

??雷克薩斯准備推出搭載L2級別自動駕駛技術車型

雷克薩斯今年將推出其首款配備自動駕駛功能的汽車，但在發布升級版之前，消費者將無法使用這一功能。早在2017年的東京車展中，雷克薩斯就已經預告過這個項目。雷克薩斯總裁佐藤浩二在豐田汽車新聞發布會上表示，L2級別技術將採用人機協作模式，遵守「以人為本」的服務體驗原則，並且牢記駕駛本身對於豪車用戶的價值與意義。

??Uber獲加州批准，將重啟無人駕駛測試

Uber獲得批准，允許在加州重啟無人駕駛測試項目，汽車將會配備備用司機。周三時，加州車輛管理局向Uber旗下無人駕駛部門UberAdvancedTechnologies發放許可證。Uber稱，暫時沒有計劃在加州測試無人駕駛汽車，如果真准備這樣做，會通知相關監管機構。

投融資

??蔚來汽車宣布完成1億美元可轉債融資

蔚來汽車公告稱，近期已完成累計1億美元的可轉債融資，投資方為兩家亞洲投資基金，數額分別為7000萬美元和約3000萬美元。

??豐田與松下宣布組建電動汽車電池合資公司

日本豐田汽車公司與松下公司周一宣布，雙方已同意組建一家合資公司，專門生產電動汽車所使用的稜柱式電池。新公司將開發可用於任何電動汽車的電池，而不是僅限於豐田的汽車。該公司將於4月1日投入運營，豐田持股51%，松下持有剩餘股份。

??理想汽車新增四位股東，注冊資本增幅達6.21%

2月3日，北京車和家信息技術有限公司發生工商變更，新增四位股東，包括中金資本的投資實體之一廈門市海絲啟盟股權投資基金合夥企業（有限合夥）、北京王科科技有限公司、北京興銳未來科技發展有限公司以及龍珠資本旗下的車美（上海）企業管理咨詢合夥企業（有限合夥）。此外，林阿珍退出公司董事，其注冊資本也從約6.83億增至約7.25億，增幅為6.21%。

??富達基金減持特斯拉持股比例不足3%

根據富達基金和特斯拉向美國證券交易委員會（SEC）遞交的文件顯示，富達基金持有特斯拉的股份減持至538.1萬股，持股比例降低至2.983%，下降幅度高達40.82%。富達基金一直是特斯拉的外部大股東，不過近年一直在減持特斯拉的持股數量。2019年2月富達基金遞交SEC的文件顯示，其擁有特斯拉909.3萬股，當時持股比例達5.291%，較前一年下降約46%。

抗擊疫情車企在行動

（排名不分先後，名單更新中）

1、上汽通用五菱聯合供應商通過改建生產線的方式轉產口罩，按照生產設備、人工等資源的配置情況，口罩的日生產量預計可以達到170萬個。

2、廣汽集團正主動研究打造用於加工生產口罩的設備和生產線的方案，以及積極探討生產口罩，為防控疫情出力。

3、吉利控股集團針對疫情捐贈的物資50輛MPV車型吉利嘉際已經於2月3日抵達武漢，並正式交付給武漢經濟技術開發區新型冠狀病毒疫情防控指揮部。

4、大眾汽車集團（中國）聯合旗下大眾汽車品牌、奧迪、斯柯達、保時捷和賓利等品牌，及合資企業一汽-大眾、上汽大眾共同捐資1.2億元人民幣馳援抗擊新型冠狀病毒肺炎疫情。

5、比亞迪稱，口罩和消毒液預計將在2月17日前後量產出貨。口罩產能本月底可達500萬只/天，消毒液產能5萬瓶/天，直至疫情緩解和消除。

6、2月9日至3月8日，全國的小鵬G3車主可在小鵬汽車超級充電站免費充電

7、東風公司啟動第三批捐贈行動，再次向湖北捐贈2000萬元款物支援抗擊疫情工作。

8、廣汽集團通過廣州市慈善會向市衛健委捐贈500萬元現金、價值300萬的20輛廣汽傳祺汽車以及2000件手術衣、1萬個N95口罩等防護用品，總價值約835萬元，將由衛健委統籌分配到各個醫院。

9、2月5日下午，奇瑞控股集團旗下奇瑞瑞弗特種車輛技術有限公司車間內，經過十餘天加班趕產的20輛負壓救護車全部完工並順利交付。據悉這批負壓救護車將發往防疫形勢嚴重地區，用於重大傳染病人的安全隔離與轉運。

10、2月5日，武漢雷神山醫院建成當天，30輛上汽大通負壓救護車趕到現場嚴陣以待；與此同時，另外25輛正在上汽大通無錫工廠進行最後的安裝調試，將星夜兼程最遲2月6日抵達武漢。

11、為了守護廣大奮戰在出行保障一線的工作人員，在北汽集團的統一安排部署下，BEIJING?品牌在計程車、網約車、駕校培訓領域與逆行英雄共築防疫的三道「鋼鐵長城」。

12、愛馳汽車將捐贈價值100萬元的醫療物資及其他形式的支援給上饒市經開區，統一用於抗擊新型冠狀病毒肺炎疫情工作。

13、考慮到目前國內醫療及防控物資緊缺，比亞迪海外分公司發揮其駐地的便利優勢，在國外采購了價值100萬元的疫情防控物資N95口罩，為奮戰在抗擊疫情第一線的工作者提供必要的幫助和支持。

14、長安新能源聯合T3出行和車來出行免費提供15輛車，包括11輛逸動EV460和4輛奔奔EV，目前，車輛已交付重慶兩江新區的醫療機構，為沖在疫情第一線的醫護人員免費使用。

15、2月3日，長城汽車決定將10輛總價值115萬元的長城炮皮卡捐贈給重慶市慈善總會，用於支援重慶地區的防疫應急工作，為防疫保障做好「愛心接力棒」。

16、吉利集團攜手李書福公益基金會設立2億元新型肺炎疫情防控專項基金，用於支援湖北、廣東、浙江、河南等全國新型肺炎疫情嚴重地區的疫情防控工作。吉利控股集團同時表示將根據疫情防控需要，適時進一步擴增專項基金的資金規模。

17、上汽榮威協同上汽乘用車鄭州生產基地，克服假期人手不足、車輛短缺等諸多困難，在6小時內完成首批榮威RX5eMAX防疫車調配並交付鄭州市疾病預防控制中心。此前，上汽集團攜下屬企業捐贈2200萬現金和醫療物資，積極履行社會責任，為抗擊新型冠狀病毒疫情貢獻力量。

18、廣汽集團將追加捐贈900萬元現金及物資，用於新型冠狀病毒感染的肺炎疫情防控工作，其中廣汽集團總部800萬元，廣汽三菱100萬元。連同1月26日捐贈，廣汽集團迄今已累計捐贈1400萬元現金及物資。

19、沃爾沃（亞太）宣布，將通過上海市醫葯衛生發展基金會成立抗擊新型冠狀病毒專項資金，首批100萬捐助將定向支持上海市公共衛生臨床中心的新型冠狀病毒發病機理、臨床救治研究、疫苗研發以及關聯葯物的研製。

20、豐田汽車公司與豐田汽車（中國）投資有限公司攜手一汽豐田汽車有限公司和廣汽豐田汽車有限公司，通過中國紅十字基金會等機構捐助資金1000萬元，用於購買醫療用品，支援武漢等地區抗擊新型冠狀病毒肺炎疫情。

21、抗擊疫情盡所能，東風風行推出五大關愛服務，助力東風風行車主，以及東風風行車型將獲得更好的防疫服務。

22、本田技研工業株式會社與本田技研工業（中國）投資有限公司宣布向湖北省紅十字會捐贈1000萬元。

23、江淮汽車宣布通過武漢市紅十字會捐贈1000萬元現金，馳援武漢市防控新型冠狀病毒感染的肺炎疫情。並派出9輛格爾發重卡、1輛瑞風M6商務車，與其他物流公司的3輛重卡組成應急車隊，滿載8個品種、300噸新鮮蔬菜，由合肥周谷堆大興農產品國際物流園出發駛向武漢。

24、長安汽車集團決定捐贈1000萬元人民幣，全力馳援新型冠狀病毒感染的肺炎疫情防控工作。其中長安汽車捐贈500萬元，長安福特捐贈200萬元，長安馬自達捐贈200萬元，長安跨越捐贈100萬元。

25、福特中國聯手福特總部FordFund共同捐助價值100萬的醫療物資。福特汽車在華合資公司江鈴福特定向武漢捐贈10輛福特全順負壓監護型救護車。負壓監護型救護車目前屬於疫區應急保障不可或缺的短缺物資。江鈴汽車在江鈴集團和福特汽車的大力支持下，緊急召回員工，調動各方資源，加班加點生產福特全順負壓救護車，馳援疫區。

26、長城汽車決定向湖北省慈善總會捐贈人民幣500萬元，支援新型冠狀病毒感染的肺炎疫情防控。

27、上汽大眾汽車有限公司通過上海慈善機構向全國疫情嚴重地區捐贈800萬元人民幣，用於支持疫情防控工作。

28、梅賽德斯-賓士管理層、中國青少年發展基金會、經銷商合作夥伴代表組成的星願基金管委會迅速啟動重大疫情應對機制，在三天時間內已完成了第一批資助項目的800萬元善款的撥付。

29、江淮大眾汽車有限公司決定捐款200萬元人民幣，用於支持新型冠狀病毒的相關防治工作。

30、日產汽車公司、日產（中國）投資有限公司及日產汽車在華合資公司——東風汽車有限公司捐贈500萬元人民幣和10萬副口罩，用以支援湖北省針對新型冠狀病毒肺炎患者的救治工作。

31、蔚來用戶信託理事會決定，籌集500萬元專項資金用於抗擊新型肺炎，具體使用方向包括成立300萬元的抗肺炎用戶關懷專項基金以及200萬元的蔚來用戶抗肺炎公益基金。

32、為了助力早日遏制住疫情，奇瑞控股集團有限公司決定捐贈1000萬元，馳援疫情防控。?奇瑞發揮全球渠道優勢，從以色列、巴西、俄羅斯、阿根廷等10餘個國家全力籌措國內緊缺醫療防護物資，現已陸續抵達國內！

33、比亞迪股份有限公司決定：通過比亞迪慈善基金會向湖北省慈善總會捐贈愛心資金人民幣1000萬元，用於支持防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情。

34、現代汽車集團捐贈1500萬元馳援武漢，（包括500萬元從韓國緊急采購的口罩，護目鏡等急需物品）。

35、哪吒汽車決定緊急向湖北省慈善總會捐款人民幣100萬元，用於當前疫情防控支援。

36、捷豹路虎（中國）投資有限公司聯合奇瑞捷豹路虎汽車有限公司捐款800萬元，用於當前疫情防控支援及重大流行疾病中小學校園預防。

37、通用汽車（中國）公司將通過中國紅十字基金會捐款人民幣500萬元，馳援抗擊新型冠狀病毒疫情，並向全體奮戰在防控前線的醫護人員致以最崇高的敬意！

38、一汽-大眾汽車有限公司協同旗下大眾、奧迪、捷達三大品牌，向發生疫情的地區捐贈600萬元人民幣，用於抗擊新型冠狀病毒感染的肺炎疫情。

39、東風小康捐贈500萬元車輛馳援湖北省，抗擊新型冠狀病毒肺炎疫情。

40、東風本田發布消息，決定向武漢捐贈300萬元現金，並緊急調集可用物資，籌集標准型白色有帽防護服400套、乳膠手套1000雙、醫用口罩1200個，捐贈給疫情應急車隊使用。

41、特斯拉將捐助500萬元人民幣專項資金用於協助中國政府支持疾控中心以及其他機構應對本次疫情。同時，中國區劃撥預算500萬元人民幣，以補貼疫情期間車主免費使用超級充電站的能源費用。

42、小鵬汽車決定向武漢等地醫療機構捐贈人民幣300萬元醫療物資、車輛與服務，支援一線防疫工作。

43、威馬汽車宣布捐助400萬元物資，包括口罩在內的醫護用品，防疫工作用車以及現金款項等，全力馳援當地防疫工作。

本文來源於汽車之家車家號作者，不代表汽車之家的觀點立場。

⑤ A股和H股是什麼意思有什麼區別

A股，即人民幣普通股，是由中國境內公司發行，供境內機構、組織或個人（從2013年4月1日起，境內、港、澳、台居民可開立A股賬戶）以人民幣認購和交易的普通股股票。A股不是實物股票，以無紙化電子記賬，實行「T+1」交割制度，有漲跌幅（10%）限制，參與投資者為中國大陸機構或個人。

H股也稱國企股，指注冊地在內地、上市地在香港的外資股。（因香港英文——HongKong首字母，而稱得名H股。）H股為實物股票，實行「T+0」交割制度，無漲跌幅限制。中國大陸地區只有機構投資者可以投資H股，大陸地區個人投資者目前尚不能直接投資H股。在天津，個人投資者可以在各大證券公司網點開辦「港股直通車」業務而直接投資於H股。但是，國務院目前尚未對此項業務最後的開閘放水。個人直接投資於H股尚需時日。國際資本投資者可以投資H股。

拓展資料：

股票區別

根據股票上市地點和所面向的投資者的不同，中國上市公司的股票分為A股、B股和H股等。A股的正式名稱是人民幣普通股票，即由中國注冊公司發行，在境內上市，以人民幣標明面值，供境內（不包括港澳台地區）的個人和機構以人民幣交易和認購的股票。

2005年11月5日，證監會和人民銀行聯合發布《合格境外機構投資者境內證券管理暫行辦法》，允許符合條件並經證監會和國家外匯管理局批準的境外機構投資於A股。

H股是在香港證券市場上市的股票。用港幣交易。

B股的正式名稱是人民幣特種股票。它是以人民幣標明面值，以外幣認購和買賣，在境內（上海、深圳）證券交易所上市交易的。它的投資人限於：外國的自然人、法人和其他組織，香港、澳門、台灣地區的自然人、法人和其他組織，定居在國外的中國公民，中國證監會規定的其他投資人。現階段B股的投資人，主要是上述幾類中的機構投資者。B股公司的注冊地和上市地都在境內，只不過投資者在境外或在中國香港、澳門及台灣。

二者的區別是：A股、B股及H股的計價和發行對象不同，內地投資者不具備炒作H股的條件。B股2001年前投資者限制為境外人士，2001年之後，開放境內個人居民投資B股。另外，值得一提的是，滬市掛牌B股以美元計價，而深市B股以港元計價，故兩市股價差異較大，如果將美元、港元以人民幣進行換算，便知兩地股價大體一致。以字母代稱進行股票分類，不甚規范，根據中國證監會要求，股票簡稱必須統一、規范。可以相信，隨著我國股市的進一步發展，A股、B股、H股等稱謂將成為歷史。