反稀釋證券

『壹』 稀釋每股收益的計算

業存在稀釋性潛在普通股的，應當計算稀釋每股收益。潛在普通股主要包括：可轉換公司債券、認股權證和股份期權等。
（一）可轉換公司債券。對於可轉換公司債券，計算稀釋每股收益時，分子的調整項目為可轉換公司債券當期已確認為費用的利息等的稅後影響額；分母的調整項目為假定可轉換公司債券當期期初或發行日轉換為普通股的股數加權平均數。
（二）認股權證和股份期權。根據本准則第十條規定，認股權證、股份期權等的行權價格低於當期普通股平均市場價格時，應當考慮其稀釋性。
計算稀釋每股收益時，作為分子的凈利潤金額一般不變；分母的調整項目為按照本准則第十條中規定的公式所計算的增加的普通股股數，同時還應考慮時間權數。
公式中的行權價格和擬行權時轉換的普通股股數，按照有關認股權證合同和股份期權合約確定。公式中的當期普通股平均市場價格，通常按照每周或每月具有代表性的股票交易價格進行簡單算術平均計算。在股票價格比較平穩的情況下，可以採用每周或每月股票的收盤價作為代表性價格；在股票價格波動較大的情況下，可以採用每周或每月股票最高價與最低價的平均值作為代表性價格。無論採用何種方法計算平均市場價格，一經確定，不得隨意變更，除非有確鑿證據表明原計算方法不再適用。當期發行認股權證或股份期權的，普通股平均市場價格應當自認股權證或股份期權的發行日起計算。
（三）多項潛在普通股
根據本准則第十二條規定，稀釋性潛在普通股應當按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。其中「稀釋程度」，根據不同潛在普通股轉換的增量股的每股收益大小進行衡量，即：假定稀釋性潛在普通股轉換為普通股時，將增加的歸屬於普通股股東的當期凈利潤除以增加的普通股股數加權平均數所確定的金額。
在確定計入稀釋每股收益的順序時，通常應首先考慮股份期權和認股權證的影響。
每次發行的潛在普通股應當視為不同的潛在普通股，分別判斷其稀釋性，而不能將其作為一個總體考慮。

『貳』 反稀釋條款的介紹

什麼是反稀釋條款反稀釋條款也稱反股權攤薄協議，是用於優先股協議中的一個條款，是指在目標公司進行後續項目融資或者定向增發過程中，私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而採取的措施。 以保證證券持有人享有的轉換之特權不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發行在外的股票數量的做法的影響。

『叄』 關於稀釋每股收益的翻譯，求解釋！

「只有將證券是否會稀釋每股收益。那是錢的公司發行的期權會稀釋每股收益，但選擇不將錢反稀釋（他們將提高EPS）。」

我不是學這個專業的，所以只能翻譯到這了

『肆』 請高手幫我翻譯一下:

每股收益：基本每股收益稀釋和排除其計算方法是劃分收入可歸因於普通股股東的加權平均數量的普通流通股的時期。攤薄每股收益反映了潛在的稀釋可能發生，如果證券或其他合同的問題，普通股將被行使或轉換成普通股或導致發行的普通股的共享收入的公司。稀釋每股收益的計算方法是劃分收入提供給普通股股東的加權平均數量的普通流通股的期間和稀釋潛在普通流通股，除非考慮這種稀釋潛在普通股將導致反稀釋。普通股股票等同被認為在計算稀釋每股收益作為其影響將是反稀釋的時間截至12月31日， 2004年和2003年。

『伍』 股權投資基金是怎麼募集的

PE基金的運作流程可以細分為四個環節：募資、投資、管理、退出。
募資：PE的資金來源廣泛而復雜，在國外PE資金主要包括養老金、保險基金、捐贈基金、大公司、金融機構的投資、富裕個人資金，甚至是政府資金、基金中的基金等。
投資：PE在籌足資金成立後，即進入投資階段。他們先從投資銀行、經紀人、投資顧問、律師和會計師方面獲得投資信息，然後進行盡職調查，根據對創業者的素質、市場前景、產品技術、公司管理等方面的判斷，選擇認為可靠的目標企業，確定投資類型、投資規模、投資策略、投資階段，並與被投資企業就股份分配、績效評價、董事會席位分配等達成投資協議後再進行投資，最後真正能夠得到PE資本支持的項目僅在1%左右。
管理：不同PE基金對於企業投資後的管理要求有區分，多數PE不希望干預企業的日常經營管理，只是在企業決策時積極出謀劃策。基金公司一般會指派專門的股權管理負責人入駐企業的董事會，並要求企業董事會不能過於龐大，以免基金公司無法對企業發展決策起作用。PE基金與企業會簽訂對賭協議（又稱估值調整協議）、反稀釋條款（後進投資人不能稀釋之前投資人的股權）、優先清償條款（企業管理人不得先於基金公司退出企業）等。
退出：PE投資一個重要的特徵是基金都是有存續期限的，存續期滿基金就會解散，投資者應得到支付。因此，在投資伊始PE就開始考慮套現退出的問題。一般而言，PE投資的退出有四種方式：境內外資本市場公開上市、股權轉讓、將目標企業分拆出售、清算。

『陸』 什麼是股權稀釋與反稀釋

股權稀釋是指當企業由於分段投資的策略再追加投資時，後期投資者的股票價格低於前期投資者，或產生配股、轉增紅股而沒有相應的資產注入時，前期投資者的股票所包含的資產值被稀釋了，即股權稀釋。
在私募股權投資過程中發生股權稀釋時，必須增加前期投資成優先股轉換成普通股時的最後所獲得的股票數來平衡，即調整轉換比例，使前期投資者的股票價格與所有融資過程中所發行股票的加權平均價或最低價相同。

反稀釋條款：
在私募交易的法律實踐中，持股比例在一定程度上就等於話語權和控制權，反稀釋條款對保障私募投資人的股權利益及後續戰略退出至關重要。
私募股權投資者通常採用反稀釋股權條款來防範自身股權被稀釋的風險。
也稱反股權攤薄協議，是用於優先股協議中的一個條款，是指在目標公司進行後續項目融資或者定向增發過程中，私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而採取的措施。 以保證證券持有人享有的轉換之特權不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發行在外的股票數量的做法的影響。

『柒』 融資路上：風投雙方如何博弈爭取利益最大化

風險資本融資的每項關鍵條款都有不同的處理方法，有些做法對風投有利，有的對公司更為有利，如何爭取對己方更有利的規定，要看雙方的博弈。如同任何其他商業交易一樣，風險資本融資的每項關鍵條款都有不同的處理方法有些做法對風投有利，有的對公司更為有利。風投在條款清單和正式投資文件的初稿中一般會提出對其自身更有利的做法，然後再與公司協商。作為企業法律顧問，熟諳風險資本融資中的關鍵投資條款以及每項條款下對風投有利的做法和對公司有利的做法頗為必要。 一，在估值方面。公司估值確定風投因其投資所收到的公司股本的比例。公司估值越高，所佔比例越低，反之亦然。這種估值一般稱為交易前估值，是風投融資領域最受熱議的話題。 對公司有利的做法：由於高估值的結果是風投在公司中取得權益的百分比更小，使得公司當前股東(比如管理層和原有投資者)所有的股權比例更高，因此高估值對公司有利。 對風投有利的做法：由於低估值的結果是風投在公司中取得權益的百分比更大，而風投經常主張：這是風投承擔投資風險的一種必要回報。 風投一般會基於其在類似行業其他公司的經驗，提出其主張的公司估值。雖然估值的計算有技術性方法，包括營業收入倍數估值法、EBITDA倍數估值法和可比公司分析估值法(從可比上市公司的價值入手，使用折現率計算)，在實際應用中估值更像是一種技巧而非科學。公司取得更高估值的最好方法是在一家風投與另一家願意以更高估值投資的風投之間引入競爭。 所有權和估值一般在充分稀釋的基礎上計算，這就是說所有可轉為或可用於普通股的證券(包括可轉股票據、優先股、期權和認股權證)都計算在內。計算通常包括為現有和未來股票期權保留的固定數量的股份以及按照公司股權激勵計劃發給雇員、董事和顧問的受限股份(期權池)。風投有時會提出由公司當前股東用他們持有的股份承擔期權池中的所有股份假設期權池股份全部發行。但是，對公司更有利的做法是讓未來的期權池股份發行稀釋公司股東的股權，其中包括風投的股權。 股份轉換權。風投融資中發行的優先股通常可轉為普通股，如果公司表現良好，公司普通股的股價顯著上升，股份轉換可以帶給風投巨大利益。初始轉換率經常設置為1:1，並通過反稀釋保護條款(下文詳述)根據之後的稀釋性股票發行進行調整。 優先股通常可由風投選擇在發行後任何時間轉換為普通股，否則風投一般只在售股交易時轉換股份(也只有在將優先股轉換為普通股後，風投所能得到的銷售收入比其作為優先股持股人更高時它們才會這樣做)。如果公司公開上市時的估值能帶給風投足夠的受益，那麼優先股一般會自動轉換為普通股。符合自動轉換條件的合格IPO是達到下列要求的首次公開上市：(1) 公司收到的凈收益至少達到一定金額(通常為2500萬到4000萬美元);(2) IPO中公司普通股的每股價格至少達到一定金額通常為風投支付的每股優先股股價的三到五倍。 反稀釋保護。風投融資中發行的優先股通常具有反稀釋保護，針對公司日後發行的，估值低於風投融資中使用估值的證券所造成的稀釋效應向風投提供保護(與當前投資者為每股支付的金額相比，這種投資下的投資者支付的資金更少，而收到的股份占公司總股數的百分比卻更高，因此這種投資被視為稀釋性投資)。 反稀釋保護不僅適用於股份的發行，還適用於可轉為或可用於公司股份的本票、期權和認股權證的發行。 反稀釋保護通過調整優先股轉換為普通股的轉換率來實施(如上所述，初始轉換率為1:1)。這意味著：如果公司在後來進行稀釋性發行，優先股可以轉換為數量更多的普通股，這使得這類優先股的轉換後百分比權益增加，從而中和稀釋性發行的效應。 有利於公司的做法：對公司最有利的做法是使用廣泛基礎的加權平均反稀釋保護。在棘輪型反稀釋保護中優先股的轉換率隨著稀釋性證券發行進行調整，不考慮稀釋性發行的證券數量(即：不論公司在稀釋性發行中售出100股還是10,000,000股，調整的幅度都一樣)。與棘輪型反稀釋保護不同，加權平均反稀釋保護根據稀釋性發行中售出的股份數量調整優先股的轉換率。這項做法對管理層和其他當前股東更為公平，因為它更准確地中和因稀釋性發行造成的實際稀釋效應。如果公司後來發行低估值證券，這種做法能達到上述效果，而不會讓優先股持股人大發橫財而反之，即使與優先股持股人的投資相比，隨後發行的證券金額太少而不能在實質上對優先股持股人造成稀釋效應，也會讓優先股持股人賺的盆滿缽滿。 對風投有利的做法：如上所述，對風投最有利的做法是棘輪型反稀釋保護。 對於發行股份期權和公司股權激勵計劃下受限股份、向貸方和土地出租人發行的認股權證以及與企業收購和其他戰略交易有關的公司股份發行，通常有豁免反稀釋保護的情況。由於這類發行會使風投在公司中的投資增值，因而這類發行不構成實施反稀釋保護的理由。對風投更有利的做法是列出豁免情況的清單，並明確用數字說明每個豁免類別下可以發行的股份數量上限。

『捌』 新三板企業的反稀釋條款協議應該怎麼寫

反稀釋條款也稱反股權攤薄協議，是用於優先股協議中的一個條款，是指在目標公司進行後續項目融資或者定向增發過程中，私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而採取的措施。 以保證證券持有人享有的轉換之特權不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發行在外的股票數量的做法的影響
金股街：http://www.jingujie.com/news/

『玖』 股票中的反稀釋條款是什麼意思

反稀釋條款也稱反股權攤薄協議，是用於優先股協議中的一個條款，是指在目標公司進行後續項目融資或者定向增發過程中，私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而採取的措施。 以保證證券持有人享有的轉換之特權不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發行在外的股票數量的做法的影響。
投資人對目標公司進行投資時,通常是購買某類優先股,該優先股在一定條件下可以按照約定的價格轉換成普通股,為防止其股份貶值,投資人一般會在投資協議中加入反稀釋條款。反稀釋條款也稱反股權攤薄協議,,是用於優先股協議中的一個條款,是指在目標公司進行後續項目融資或者定向增發過程中,私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而採取的措施。制訂反稀釋條款的目的在於,花同樣1美元,較晚的投資者不能比前期的投資者獲得更多的企業權益。公司主要的投資者往往主張通過反稀釋來使自己的利益得到保護。反稀釋條款一般規定,投資者擁有企業股份的比例在將來某一特定的時期前不被減少。在這個時期之前,為保證前期投資者的利益,企業擴股行為以雙方商定的價格出售給前期投資者股份,如果企業把股份以較低的價格出售給以後的投資者,前期的投資者將獲得免費的股份,保證前期投資者的份額不會下降。