為支持發行人在首次公開發行股票並上市前進行業務重組整合以實現整體發行上市，規范該等業務重組行為，中國證監會今天在官方網站上發布了《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》（簡稱「適用意見第3號」），明確首次公開發行股票並上市的公司（簡稱發行人）對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的情況只要符合規定條件，即視為主營業務未發生重大變化。
記者了解到，最近一段時間以來，一些發行人最近3年（簡稱報告期）內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的情況，因此，不少發行人咨詢該情況是否符合《首發辦法》的上述要求。
???對此，適用意見第3號首先對這種重組的積極意義予以了肯定，明確規定發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業務沒有發生重大變化：一是被重組方應當自報告期期初起即與發行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自
成立之日即與發行人受同一公司控制權人控制；二是被重組進入發行人的業務與發行人重組前的業務具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游）。並規定重組方式遵循市場化原則，包括但不限於以下方式：發行人收購被重組方股權；發行人收購被重組方的經營性資產；公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發行人進行增資；或發行人吸收合並被重組方。
對發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，意見要求發行人應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況，並應根據影響情況按照以下要求執行：一，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便於投資者了解重組後的整體運營情況，發行人重組後運行一個會計年度後方可申請發行。二，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍並發表相關意見。發行申請文件還應按照《公開發行證券
的公司信息披露內容與格式准則第9號——首次公開發行股票並上市申請文件》附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關於被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。三，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成後的最近一期資產負債表。
根據該意見，被重組方重組前一個會計年度與重組前發行人存在關聯交易的，資產總額、營業收入或利潤總額按照扣除該等交易後的口徑計算。發行人提交首發申請文件前一個會計年度或一期內發生多次重組行為的，重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響應累計計算。
意見還要求，重組屬於《企業會計准則第20號——企業合並》中同一控制下的企業合並事項的，被重組方合並前的凈損益應計入非經常性損益，並在申報財務報表中單獨列示。重組屬於同一公司控制權人下的非企業合並事項，但被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，在編制發行人最近3年及一期備考利潤表時，應假定重組後的公司架
構在申報報表期初
2. 證券期貨法律適用意見 100% 需要連續計算么
證券期貨法律
適用意見100%需要
連續計算，
3. 請教：借殼上市的界定
見《證券期貨法律適用意見第12號》，執行累計首次原則，即按照上市公司控制權發生變更之日起，上市公司在重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額（含上市公司控制權變更的同時，上市公司向收購人購買資產的交易行為），占控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例累計首次達到100%以上的原則。因此，兩次資產注入要合並計算的。
4. 上市前重大資產並購 會不會暫停上市
看被收購方的性質和規模。
如果被收購方和收購方屬於同一實際控制人下的企業，那就構成同一控制下的合並，如果被收購方前一年末的資產總額、營業收入和利潤總額達到收購方相應項目的100%以上的，要收購結束後運行一個完整的會計年度才能申請IPO。這個可以看證券期貨法律適用意見第3號。
如果是非同一控制下的合並，如果三個項目超過收購方相應項目的20%的，運行一個會計年度，超過50%的，運行24個月；過100%的，運行36個月以後才能上報。
如果一年內有多個被收購方，那是要合並計算的。
5. 小藍本里顯示實控公司 但實際持股卻為零，什麼意思
這個問題就復雜了，很可能是因為這個實際控制公司是通過其他的公司掌握的股票，或者是法人控股等等。
6. 上市前重大資產並購會不會暫停上市
看被收購方的性質和規模。 如果被收購方和收購方屬於同一實際控制人下的企業，那就構成同一控制下的合並，如果被收購方前一年末的資產總額、營業收入和利潤總額達到收購方相應項目的100%以上的，要收購結束後運行一個完整的會計年度才能申請IPO。
這個可以看證券期貨法律適用意見第3號。 如果是非同一控制下的合並，如果三個項目超過收購方相應項目的20%的，運行一個會計年度，超過50%的，運行24個月；過100%的，運行36個月以後才能上報。 如果一年內有多個被收購方，那是要合並計算的。
7. 正處在限售期內的限售股可以轉讓嗎
你好，根據《辦理指引》第八條，一般情況下，辦理協議轉讓的股份須為無限售流通股，但在符合《深圳證券交易所股票上市規則》第5.1.6條、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第2.3.4條、《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第四十三條有關限制股份轉讓的適用意見－－證券期貨法律適用意見第4號》、《上市公司收購管理辦法》第74條等規定的情況下，可以協議轉讓限售股。
8. 請教：被收購方規模大於收購方
收購方購買的資產總額、收入、凈資產占公司最近一個年度數額的100%，則購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上（購買方是上市公司才受此限制，不是上市公司沒人管）。收購方購買的資產總額、收入、凈資產占公司最近一個年度數額的50%，如果導致實際控制人變化，想上市考慮，就需要1個會計年度後了。