❶ 2019年保險公司收並購
保險小編幫您解答，更多疑問可在線答疑。
一、保險公司要長期對境外保險項目機會的跟蹤、分析及尋找良好的買入時機。
離開對市場上保險項目機會的長期跟蹤、分析，僅僅孤立的去分析評價市場上出現的單個項目機會，而不考慮與公司戰略的合拍及公司能力，不是優秀的海外並購團隊；良好的交易進入時機對中國公司來說也很重要。
二、保險公司要熟悉、理解並掌握國際通行保險規則，靈活利用當地規則。
這一條是說起來容易，做起來難。國際並購流程、交易、文件都是國際化的規則，並購團隊有相應經驗後，處理國際化的通行規則並不是最難的，難點還在於需要理解資產所在資源國的當地規則，一個成功的並購團隊一定是既懂國際通行規則，又能深刻理解並運用本地規則的團隊。不理解和不能利用本地規則，往往會導致並購團隊作出錯誤的結論。
三、保險公司要有良好的保險團隊構成及外部顧問。
海外並購的成功，絕對離不開了人的因素。內部團隊和外部顧問的選任及合作，是並購項目能夠成功的核心要素之一。內部團隊和外部顧問需要向公司管理層提供合理的商業方案，需要和賣方及賣方顧問有良好的溝通及談判，凡此種種，均是成功並購交易的重要因素。選好顧問、用好顧問是公司並購團隊的基本功，也是並購交易成功的重要因素。
四、成熟、符合保險公司實際的並購戰略。
並購戰略的成熟與否，對並購保險項目的成功，特別是並購完成後保險項目的成功非常重要。並購市場上有數量眾多的目標資產和目標公司，是不加選擇的「掃貨」，還是有的放矢的選擇符合買家自身發展戰略、自身實力和有協同效用的目標，是判斷一家公司有無成熟並購戰略的因素之一。
五、准備充分的保險項目並購的策略。
有了成熟的並購戰略，要在實踐中取得具體並購保險項目的成功，還需要有準備充分的具體項目並購策略。無論是和賣方的接觸、敏感保密信息泄露如何處理、政府審批的獲得、交易潛在阻礙或障礙應對的備案等，需要做要充分的預案及准備。准備充分的策略和戰術，是項目並購取得成功的執行因素。
❷ 保險公司的收購案件
一、產權界定問題。由於我國特殊的經濟體制，導致我國公司產權主體的多樣化，有國家、集體、個人，還有外資主體。如果產權不明晰，則導致的法律後果是國有資產的流失，或企業和個人的利益得不到保護。在產權問題的處理上，協議雙方可規避法律的地方很多，使其他股東的利益受到侵害的選擇也很多，這樣的暗箱操作極易使某一方的非法所得增加而使其他產權人的利益受損。因產權界定而產生的訴訟，雙方的舉證往往有一定的難度，這是因為企業成立時間較長，而且在《公司法》出台之前企業的產權結構較為混亂。處理這類案件應從原始的投資狀況入手，先分清投資主體的多少，然後是投資份額的認定，還有後續部分的投資，最後是在經營過程中產生資產的認定，在認定中應嚴格區分債權和股權，如果在投入中約定了固定的收益不承擔風險的行為應視作債權而不應作為產權主體。二、資產評估問題。我國的資產評估機構尚不發達，執業不規范，有些評估機構不能認真執行評估法規，評估的范圍也很狹窄，所以評估的結果不能完全地反映公司資產的真實情況，而且評估受人為的因素干擾較大，對無形資產的評估則更是一片空白，這樣的結果會使收購活動具有更大的操作餘地，低值高估或高值低估現象嚴重普遍，資產處置隨意性較大，背離資產的收購也時有發生，擾亂了市場秩序。同時，資產評估中孕育了較多的經濟犯罪，損害了多方的利益，使收購變成了一個為個人謀取暴利的幫凶。在資產評估中受到損害的一方可提起訴訟，法院在辦理這類案件時不一定以評估機構的結果作為定案依據，而應根據實際情況，重新作出估計。一般有問題的評估報告總是和市場的實際價格有相當大的距離，或是對無形資產的評估考察的因素不全面，使其與價值背離，如有此類情況則法院可予以糾正。更有甚者，如果在辦案中發現主要責任人因評估行為使國有資產流失並從中謀取私利的話，則應馬上移交偵查機關立案。三、平等自願問題。從本質上說，收購是一個經濟活動，應當遵從市場客觀規律，不應受其他非市場因素的左右。嚴格說來，政府不應對公司的收購作過多指令性的計劃，不能「拉郎配」，不能為解決企業的難題而採取強制收購，或搭車收購等現象，一定要按照自願原則進行。平等自願原則中也包含了公平的因素，即雙方在協商中不能有欺詐行為，不能故意讓另一方對已方的基本情況作出錯誤的認識。如果行政干預過多，明明無收購能力卻硬行收購，表面上呈現泡沫效益，但實際上很可能在短時間內就不堪重負，在收購過程中，雙方都或多或少有一些誤導對方之處，應嚴格區分這種誤導是否是一種惡意行為。如果是在收購中有欺詐行為，則可以認定為無效收購。如果是因奉上級或政府之命收購或被收購，則應視實際情況而定，假如沒有違反法律的規定，同時也沒有其他導致合同無效的行為發生，則應認定收購有效。四、債務逃避問題。債務的逃避是不少企業現在度過難關的選擇，它們或組建新公司將優良資產悉數轉移，或將債務轉給母公司承擔，自己則輕松重組，脫胎換骨。落實問題，就是債權債務的企業收購涉及到一個非常重要的法律問題，在收購過程中，因資產評估、財產清算、債權債務處理等方面的缺欠債權或被遺漏，或被擱置，或被否認使債權處於漂浮置空狀態，債權人的利益得不到保障，利用收購逃廢債務違反了民法通則的誠實信用原則，惡意損害債權人的利益，是嚴重違法行為，具有極大的危害性。此時，收購可以說是一種障眼法，目的只是為了披著合法的外衣避債，給債權人造成相當大的經濟損失，使債權人討債無門，法院執行也很困難。我國法律是嚴禁這種行為出現的，一經查實，就應判定這樣的收購無效。五、勞動關系問題。公司重組後的勞動關系問題是最容易被忽視的問題，但也是最易成為不穩定因素的問題。依照法律規定，公司被收購後的勞動關系不應發生變更，已同職工訂立的勞動合同依然有效，但實際情況亦不完全都是這樣。由於原公司往往對公司職工享有的勞動權利不予重視，諸如拖欠的各類保險費用，或職工內部集資等，這些遺留問題轉到了收購者手中，最後又轉嫁到了勞動者身上，而且新的管理層一旦確立一般都會伴隨大量的裁員，這使勞資雙方的關系處於緊張狀態，最終是增加了收購成本。而且處理不好將會釀成大的騷動，造成社會不穩定因素增加，這些都將會成為訴訟的隱患。企業職工因公司被兼並、收購而出現的失業或變相失業的情況可提起勞動仲裁，受理此類案件應以保護勞動者為主，能夠恢復勞動關系的應盡量予以恢復，不能恢復的則應講明道理，妥善安置。收購方如果在勞動關系問題上對被收購方有虛假承諾的行為，則可認定收購方的主觀惡意，違反誠實信用原則從而導致收購無效。六、舉牌問題，即發出要約的時機問題。我國《證券法》規定收購方在持有一個上市公司已發行股份的百分之三十時必須向該上市公司所有股東發出收購要約，之前在持有該公司百分之五以上股份時應當報告證券管理機構，並公告，以後持有股份每上升五個百分點都應進行公告。舉牌是收購發生的第一步，收購是否成功需要仔細研究市場情況，以確定在什麼時間和以什麼樣的價格容易達到目的。七、信息披露問題。在上市公司收購的過程中，每一步都伴隨著必要的信息披露，因為收購面臨的是不特定的大多數，在股權的變遷中不能損害其他股東的利益，而且證券市場自身的性質決定了消息決定了價格的波動，無形中使股東的風險增大，同時也為大資金造市提供了方便，所以信息披露是相當重要的。信息披露中主要遇到的問題是內容的真實性和合法性，不應出現隱瞞真實情況，或提供虛假材料的現象，如有，則應承擔相應的法律責任。八、惡意收購問題。惡意收購的目的不在於收購本身，而是通過收購手段牟取暴利，客觀上擾亂了證券交易市場。一般惡意收購所採用的方式主要是散布虛假消息，使股票價格異常波動，或使用多個帳戶購買某公司股票，等到披露信息時再進行虛假的買賣行為，實際上此時它已經完全控制了該公司股票；或打著收購的幌子，目的是使股價上漲而使自己手中所持有的低價股票在高位拋出，牟取暴利，等等。惡意收購的行為是一種擾亂市場秩序的行為，必須嚴厲禁止，觸犯刑法的要依法予以嚴懲。在上市公司的收購中受侵害的一方可提起訴訟，它們可以是持有該公司股票的股民，也可是被收購的上市公司，甚至也可以是收購者本身。由於在二級市場收購的影響面較大，所以辦理此類案件也應更為慎重。主要須認定的是：是否有應披露而未披露的信息，披露的信息是否真實、全面。有無隱瞞主要數據的情況，是否惡意收購，是否以造市為目的進行的收購，在購買被收購公司股票的過程中是否有違法行為等等。如果有上述情況發生，則此收購為無效收購，違法所得應予以追繳，如果非上述原因，僅僅只是操作不規范給當事人造成損失的則只需要損失的舉證確實便可給予支持。
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❸ 收購一個有保險代理金融牌照的公司是否需要保監局的審批嗎，流程怎麼走
有金融牌照的公司，必定在保監會辦理了手續。如果收購的話，還需要到保監會辦理變更手續。
帶有效證件到保監會大廳申請變更牌照就行了。
❹ 收購保險公司對收購人要求
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1、要確認銀行稅務的問題，地址異常和稅務異常都是問題，地址異常問題還不是很大，稅務異常問題可大可小。老公司更說不清楚道不明白，解異常需要很多材料。老公司很難准備齊全。
2、股權變更稅務問題，北京各區有細微差別。一般情況下轉股稅是萬分之五。法人股是不需要轉股稅的。
3、現在北京投資公司無法跨區牽址，什麼意思呢，你是海定的，你無法變成朝陽的。但是你可在海定區內任意換符合條件的地址。
4、首選要確認需要的公司跟要收購的公司是否一致。就是他符不符合你公司的業務要求以及長遠規劃，這個分別需要從行業類別、注冊時間、注冊地址、注冊資本、經營范圍來確定，現在對投資類公司要求很嚴格，尤其是做私募行業的人來說要求更高，有些是不能申請私募的。有特別要求的更應該注意，你比如說你要接的項目只能在海定區注冊且三年以上。你就需要去准備這樣的公司。
5、最重要的一點是債務，查賬是很麻煩也很無奈的事情，因為賬面上都能做的很乾凈，普通的查賬大家都懂，但是很多隱形債權是無法查到的，你比如說在別地方簽了個名字蓋了個章。如何規避債務風險是一個大難題，如果沒有特別要求盡量收購新公司，新公司沒有經營過的就是代表屬性很好，另外簽署債務分割協議。給自己做好尚方寶劍。
6、整體股權收購需要一個月左右時間。全部完畢需要一個半月。申請私募基金管理人需要一個月。但是公司要包裝准備材料這個時間就不確定多久了，要根據投資人的情況量力而行。
7、現在投資公司可以改字型大小。這里我重申一點，中字頭、國字頭不是很難，他跟正常名稱的難度是一樣的，只不過中字國字大頭的字型大小能用都用了而已。根據不可重名原則，很難想而已。
8、市場調查該公司的企業信用和口碑形象，在當今業務同質化嚴重的情況下，你的客戶可能會更注重公司的品牌形象這一塊兒，雖然企業品牌不是兩三天就可以做起來的，但是企業信用卻可以很快做起來，不過前身得好。
拓展內容：
收購流程
一、要約收購：
1、定義：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到"30%"時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司"所有股東"(不是部分股東)發出收購上市公司"全部或者部分"股份的要約。
2、公告：收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日後，公告其收購要約。
3、期限：不得少於30日，並不得超過60日(30≤X≤60)
4、撤銷：收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
5、變更：收購要約屆滿15日內，收購人不得更改收購要約條件。(經批准，可變更)
6、適用：
(1)收購要約提出的各項收購條件，適用於被收購上市公司的所有股東。
(2)採取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
二、協議收購：
1、達成協議後，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。在公告前不得履行收購協議。
2、採取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
❺ 保險公司收購合並管理辦法
企業兼並包括企業合並、營業轉讓和企業收購三種形式。程序是：
1、初步確定兼並方和被兼並方企業。
兼並方和被兼並方企業一般通過產權市場或者直接洽談的方式予以初步確定。
2、清產核資和財務審計。
企業兼並，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過兼並，企業改制為非國有制企業，還要對企業的法定代表人進行離任審計。被兼並企業必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。
3、資產評估。
企業採取兼並形式進行改制的，必須按照《國有資產評估管理辦法》的規定，對資產實施評估。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產（包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權）和其他資產。對於非國有投資者兼並企業的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的資產評估事務所對資產進行評估。
4、確定產權底價。
被兼並企業應當以有關主管部門確認的評估值為依據，合理確定出售底價。並可以通過招標、投標的方式確定成交價。成交價不得低於底價（但是允許成交價在底價的基礎上有一定幅度的浮動，如果浮動價低於評估價的90％，要經過同級國有資產管理部門的批准）。
5、簽署兼並協議和轉讓價款管理。
成交價確定後，兼並雙方的所有者應當簽訂兼並協議。全民所有制企業被兼並的，由各級國有資產管理部門負責審核批准。尚未建立國有資產管理部門的地方，由財政部門會同企業主管部門報同級政府作出決定。為了使兼並工作順利進行，應當徵求被兼並方企業職工的意見，並做好職工的思想工作。職工不同意兼並，不影響兼並協議的效力。集體所有制企業被兼並的，應當由職工代表大會討論通過，報主管部門備案。集體所有制企業被兼並未經職工代表大會通過的，兼並協議不生效。因未獲通過導致兼並協議無效的，按照合同法有關締約過失責任的規定處理，兼並企業也可以就其所受的損失主張賠償。
已經實行承包或者租賃制的企業，在確定其被兼並時，應當按照有關規定辦理中止合同的手續。在沒有辦理中止合同手續之前，企業不得兼並。
企業實施兼並的，按照有關法律、法規的規定，兼並方應當一次性支付價款；一次性支付價款確有困難的，經過雙方協商，並經依照有關規定批准國有企業改制和轉讓國有產權的單位批准，可以分期支付價款。分期支付價款的，首期付款額不得低於價款的30％，其餘價款應當由受讓方提供合法的擔保，並在首期付款之日起一年內支付完畢。未付價款部分參照銀行貸款利率由購買者向出售方支付利息。轉讓國有產權的價款優先用於支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費，剩餘價款按照有關規定處理。
在改制過程中，必須要徵得債權金融機構的同意，保全金融債權，依法落實金融債務，國有企業才能改制。金融債務未落實的企業，不得進行改制。
企業兼並協議自當事人簽字蓋章之日起生效。需要經政府主管部門批準的，兼並協議自批准之日起生效；未經批準的，企業兼並協議不生效。但是依照合同法及其有關司法解釋的規定，當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續的，兼並協議有效。
6、辦理產權轉讓的清算手續和法律手續。
被兼並方企業產權轉讓的收入，歸該企業的產權所有者。如果被兼並方企業是全民所有制，其凈收入除國家另有規定外，由國有資產管理部門解繳國庫。如果被兼並企業屬於集體所有制，其凈收入按照產權歸屬分別歸不同的所有者。
企業被兼並後，應當按照法律、法規的規定辦理產權變動登記（包括被兼並企業向國有資產管理部門辦理產權變動或者注銷登記）和稅務變更登記；土地管理部門同時為兼並企業辦理土地使用權權屬證書，如果被兼並企業的用地屬於國有劃撥的土地，兼並企業還應當按照房地產法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓合同。
企業被兼並後，如果屬於企業合並的，合並企業應當及時辦理被兼並企業的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協議已經履行的，不影響兼並協議的效力和兼並企業對被兼並企業債權債務的承擔。屬於控股式兼並的，新設企業應當辦理法人變更登記。
7、權利義務的承擔和職工的安置。
對於合並式兼並，兼並企業應當承繼被兼並企業的債權和債務。
對於控股式兼並，由於被兼並企業仍然法人主體資格並未消滅，因此，被控股企業的債務，仍由被兼並企業承擔。當然，如果控股企業抽逃資金、逃避債務，致使被控股企業無力償還債務的除外。
被兼並方的職工原則上由兼並企業接收。
企業兼並法律不是一部具體的單一法律，而是一個包括諸種相關法律，如《關於企業兼並的暫行辦法》，《公司法》、以及《證券法》、《勞動法》等在內的一個法律體系。
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❻ 收購保險經紀公司需要哪些流程，有哪些注意事項
近幾年，銀保監會對保險中介審批把控十分嚴格。
想要進軍保險行業，目前只好走收購途徑，收購一家全國性質的保險中介公司，需要動用的資金不在小數，作為收購方一定要有全流程的風控措施，確保收購順利完成。
就收購一家經紀公司：
我們要選擇正確的收購主體，這需要我們熟知銀保監的相關政策，確保自己的收購主體符合銀保監會的要求，能更好的通過銀保監會的審核；
確認財務指標及銀行流水，之後買賣雙方見面溝通，解決雙方的疑惑，我們也可以初步了解標的公司的相關信息；
接下來就是：詳細盡調，我們收購一家保險經紀公司，一定要盡調標的公司的稅務、財務、分支機構等信息；
盡調完成之後就是工商變更及銀保監報備。
❼ 保險公司跨境並購成功的因素有哪些
一、保險公司要長期對境外保險項目機會的跟蹤、分析及尋找良好的買入時機。
離開對市場上保險項目機會的長期跟蹤、分析，僅僅孤立的去分析評價市場上出現的單個項目機會，而不考慮與公司戰略的合拍及公司能力，不是優秀的海外並購團隊；良好的交易進入時機對中國公司來說也很重要。
二、保險公司要熟悉、理解並掌握國際通行保險規則，靈活利用當地規則。
這一條是說起來容易，做起來難。國際並購流程、交易、文件都是國際化的規則，並購團隊有相應經驗後，處理國際化的通行規則並不是最難的，難點還在於需要理解資產所在資源國的當地規則，一個成功的並購團隊一定是既懂國際通行規則，又能深刻理解並運用本地規則的團隊。不理解和不能利用本地規則，往往會導致並購團隊作出錯誤的結論。
三、保險公司要有良好的保險團隊構成及外部顧問。
海外並購的成功，絕對離不開了人的因素。內部團隊和外部顧問的選任及合作，是並購項目能夠成功的核心要素之一。內部團隊和外部顧問需要向公司管理層提供合理的商業方案，需要和賣方及賣方顧問有良好的溝通及談判，凡此種種，均是成功並購交易的重要因素。選好顧問、用好顧問是公司並購團隊的基本功，也是並購交易成功的重要因素。
四、成熟、符合保險公司實際的並購戰略。
並購戰略的成熟與否，對並購保險項目的成功，特別是並購完成後保險項目的成功非常重要。並購市場上有數量眾多的目標資產和目標公司，是不加選擇的「掃貨」，還是有的放矢的選擇符合買家自身發展戰略、自身實力和有協同效用的目標，是判斷一家公司有無成熟並購戰略的因素之一。
五、准備充分的保險項目並購的策略。
有了成熟的並購戰略，要在實踐中取得具體並購保險項目的成功，還需要有準備充分的具體項目並購策略。無論是和賣方的接觸、敏感保密信息泄露如何處理、政府審批的獲得、交易潛在阻礙或障礙應對的備案等，需要做要充分的預案及准備。准備充分的策略和戰術，是項目並購取得成功的執行因素。
❽ 收購保險公司的相關文件
保險小編幫您解答，更多疑問可在線答疑。
1．企業法人營業執照及稅務登記證、組織機構代碼證、經營許可證、國有企業產權登記證等；
2．企業簡況、企業成立背景、法定代表人簡介及經營團隊主要成員簡介、組織機構圖、股權結構圖；
3．企業章程、涉及企業產權關系的法律文件；
4．企業資產重組方案、企業購並、合資、合作協議書（意向書）等可能涉及企業產權（股權）關系變動的法律文件；
5．企業提供的經濟擔保、債務抵押等涉及重大債權、債務關系的法律文件；
6．企業年度、半年度工作總結；
7．與企業生產經營有關的政府部門文件；
8．企業近五年（含評估基準日）財務年度報表以及財務年度分析報告，生產經營產品統計資料；
9．企業現有的生產設施及供銷網路概況，各分支機構的生產經營情況簡介；
10．企業產品質量標准，商標證書、專利證書及技術成果鑒定證書等；
11．企業未來五年發展規劃；
12．企業未來五年收益預測（C表）以及預測說明；
13．企業歷年無形資產投入統計資料（包括廣告、參展等費用）；主要客戶名單、主要竟爭對手名單；
14．企業生產經營模式（包括經營優勢及主要風險）；
15．新聞媒體，消費者對產品質量、售後服務的相關報道和評價等信息資料；
16．企業榮譽證書、法定代表人榮譽證書；
17．企業形象宣傳、策劃等相關資料；
18．企業現有技術研發情況簡介及技術創新計劃；
19所有長期投資的章程，被投資單位企業法人營業執照、基準日及前三年的會計報表；
20．其它企業認為應提供的資料；
21．企業承諾書；.
22、企業非經營性資產清查材料；
❾ 關於收購保險經紀公司
關於保險代理和保險經紀公司牌照轉讓相關事宜如下：
一、轉讓流程：
1、確認信息，確認基本信息符合要求；
2、簽訂協議：確認並簽訂委託協議付意向金；
3、盡職調查：收購方進場對轉讓方公司做盡職調查；
4、 正式協議：盡調沒問題開始變更，不符合要求退款或更換標的；
5、股權變更：盡調沒問題著手工商，稅務，銀行，社保等變更；
6、保監變更：保監局股東，注冊地，高管等變更；
7、 資料交接：交接公司所有材料。
二、盡職調查主要查詢內容：
1）目標公司無債權債務糾紛
2) 目標公司無不良銀行貸款
3) 目標公司無法院訟訴
4) 目標公司未拖欠員工工資
5) 目標公司不欠稅漏稅
6）目標公司主體資格及業務資質真實合法
7）目標公司在之前經營過程中未發生過集體擠兌現象
8）目標公司無監管處罰記錄
9）其他對目標公司經營造成重大影響的情形
三、對新股東的要求：
1、自然人股東收購要求無行政處罰，近三個月銀行流水大於出資額；
2、法人股東收購要求優先選擇實業公司收購，規避私募、P2P等理財類公司；近三個月銀行流水大於出資額；
四、保監報備新高管要求：
1、高管人數一人；
2、高管要求，大專以上學歷，從事經濟行業三年以上，無違法犯罪，無行政處罰等；
五、轉讓價格：
具體價格要看是哪個區域的，河北省，山西省，遼寧省，吉林省，黑龍江省，江蘇省，浙江省，安徽省，福建省，江西，山東省，河南省，湖北省，湖南省，廣東省，海南省，四川省，貴州省，雲南省，陝西省，甘肅省，青海省，內蒙古，廣西省；每個省，每個標的的價格都有差異，具體根據標的來定。
保險經紀都是全國性的，注冊地北京最多，具體看牌照情況，還有賣方報價。都是可談的。