私募基金回歸資產管理本源

『壹』 委貸受限，債權型資管計劃與私募基金應當如何破局（附

委貸受限，同時資管新規要求很嚴了，雖然部分規定在2020年才正式執行。此問題分兩方面回答你:
第一，對於私募基金，要參與債權類項目已經幾乎不可行，除了委貸管理辦法，還有一個18年初出台的《私募基金備案暫行管理辦法》（大概叫這個名字，可具體搜一下）。嚴格限制了私募基金投債權類資產，以後必定是回歸本源，私募基金要麼做真股權，要麼做二級市場。對於債權類項目，只有不良資產和其他類債權項目可以做（比如藝術品等），具體可以向中基協咨詢。
第二，對於私募基金外的大資管行業，包括券商資管、信託、保險資管等，債權類項目沒被完全限制，老產品可以對接新資產，2020年前的過渡期都可以做，而且最近有放開的趨勢。具體的細分領域，還是要根據相關監管規定看，比如信託還是相對靈活的。但未來勢必要轉型，而且國內的標准化市場需要系統性的調整和提升，未來會越來越規范。

『貳』 私募基金究竟還能投哪些非標業務

1月12日，基金業協會發布《私募投資基金備案須知》，禁止私募基金從事借貸活動。中基協表示，為促進私募投資基金回歸投資本源，按照相關監管精神，協會將於2月12日起，不再辦理不屬於私募投資基金範圍的產品的新增申請和在審申請。

全方位監管升級，禁止私募從事借貸業務

為了打擊影子銀行，控制金融風險，近期監管層多管齊下，對委託貸款業務做出嚴格規定。1月5日，銀監會下發了《商業銀行委託貸款管理辦法》，明確商業銀行不得接受「受託管理的他人資金」發放委託貸款。為配合銀監會新規，1月12日，基金業協會發布了《私募投資基金備案須知》，明確了以下三類情形不再備案。

1、底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的屬於借貸性質的資產或其收（受）益權；

2、通過委託貸款、信託貸款等方式直接或間接從事借貸活動；

3、通過特殊目的載體、投資類企業等方式變相從事上述活動的。

這其實是一次銀監會和證監會的聯合監管行動，首先銀監會的新規，規范了銀行業本身的委貸業務；隨後，銀監會叫停信託資管計劃不得做委貸；而後，證監會又叫停基金專戶和券商資管投信託貸款；最後，基金業協會發布備案須知，圍堵三類私募非標業務，堵上漏洞。

私募可投資可轉債，有望參與類REITs業務

在此背景下，業內一度困惑，私募基金究竟還可以投哪些非標業務？如今，這一答案漸漸明朗。1月23日，中國證券投資基金業協會在北京召開了一場共計20餘人出席的「類REITs業務專題研討會」，正式明確了私募基金可以綜合運用股權、夾層、可轉債、符合資本弱化限制的股東借款等工具投資到被投企業，形成權益資本。至此，私募基金可投資的范圍漸漸變得清晰。

本次研討會深入討論了目前我國類REITs業務的重要作用、業務模式、運作架構，以及銀監會1月5日發布的《商業銀行委託貸款管理辦法》和協會1月12日發布的《私募投資基金備案須知》對此項業務的潛在影響。在此基礎上，會議明確了私募投資基金是參與類REITs業務的可行投資工具，提出參與類REITs業務的私募基金備案與交易所資產證券化產品備案和掛牌的流程優化和銜接安排。

與會委員代表表示，在我國尚未正式出台公募REITs制度的時期，借鑒REITs的核心理念，探索開展類REITs業務，已成為我國資產證券化業務的重要組成部分，有利於促進房地產市場的健康發展，促進盤活存量資產，支持房地產企業降低杠桿率，是資本市場和資產管理行業服務實體經濟的重要手段。

2017年底，我國私募機構管理基金規模超過11萬億元，已成為我國資管行業的重要組成部分，近期監管層一系列的「正本清源」的行動可謂十分必要。資管業務要回歸本源，私募基金要恪守本質，必須明確私募基金業務與經營性借貸業務有本質區別，私募基金不能搞「名基實貸」業務，不能成為影子銀行的變種。

『叄』 如何理解民生銀行加速資管業務"五個轉型

1、開辟差異化轉型新路
近幾年來，隨著利率市場化改革、匯率形成機制改革、人民幣國際化以及互聯網金融興起，商業銀行邁入了全資產經營的「大資管」時代。為了應對經濟金融環境的深刻變化，商業銀行資管業務須著眼長遠，積極謀求轉型，回歸資產管理本質。
中國民生銀行副行長李彬在發布會上表示，該行緊跟市場環境和客戶需求的變化，高度重視資管業務轉型發展，將資管業務作為未來轉型的重點戰略業務之一，該行在「鳳凰計劃」改革中將資管定位為全行「大資管」產品平台，致力於打造全能型「非凡資產管理」品牌。未來民生銀行著力從五個方面加速資管業務轉型，開辟專業化、差異化的資管發展之路，在持續助推實體經濟發展的同時，打造民生銀行理財金字招牌。
一是管理轉型，推動治理模式、組織架構向市場化轉變，開展獨立專業化風險管理改革。
二是盈利模式轉型，推動盈利模式向非利差化轉變，資管業務收入模式由利差收入向收取管理費模式轉變。
三是投資轉型，站在全球視角推動投資品種大類化、多元化轉變，加強組合管理，提升主動資產管理能力，做真正的資產管理業務。
四是產品與渠道轉型，產品逐步回歸「資產管理」本源，產品形態由預期收益型向凈值型轉變，由封閉型向開放型轉變，並構建向線上線下立體化營銷轉變，產品標准化、批量化與個性化、專業化相結合，增強線上移動渠道及線下代理渠道的銷售能力。
五是技術轉型升級，將「互聯網+」，「大數據」、「智能化」的新技術引入資管業務，提升客戶需求挖掘能力和風險管理效率。
2、創新支持實體經濟發展
10多年來，國內銀行資管業務實現了飛速發展，不僅幫助廣大投資者實現了財富保值增值，而且為銀行服務實體企業構建了投融資平台，促進了傳統銀行盈利模式轉型提升。
據介紹，民生銀行資管業務起步於2002年，是國內率先開展理財業務的商業銀行之一。經過15年的開拓創新、專業發展，到2016年末民生銀行理財余額突破1.4萬億元。近三年來，民生銀行理財規模增長超過1萬億元，年復合增長率達到70%，客戶收益水平連續多年位居同業前列。
15年來，民生銀行秉持「為民理財，與民共生」的資產管理理念，不僅為廣大理財客戶創造穩定的投資回報，而且大力培育戰略新興產業，助推中國實體經濟轉型升級，積極承擔了大型金融機構的社會責任。
據李彬介紹，民生銀行緊緊圍繞「一帶一路」、京津冀協同發展、長江經濟帶等國家戰略，通過債權投資、股權投資、產業基金、資產證券化等多種工具支持實體經濟發展，2016年該行理財資金投向實體經濟的余額超過1萬億元，重點服務於國家戰略工程和實體經濟重點領域，覆蓋了基礎設施建設、運輸業、公用事業、石油化工、葯品及醫療行業、傳統製造業等行業。
其中，民生銀行理財投資產業基金、政府引導基金規模超過400億元，成功支持了重慶大渡口釣魚嘴半島PPP項目、天津武清區項目、昆明軌道交通項目、西安西咸區海綿城市項目、南京江北基礎設施股權投資基金、亳州中醫葯產業基金等多個重點項目。
民生銀行還積極響應「去通道化」有關政策，大力降低企業融資成本。自2013年作為首批試點機構以來，民生銀行理財直接融資工具的發行規模、發行筆數始終位居同業第一，累計為100餘家實體企業發行了超過500億元的產品。緊密服務供給側改革，支持實體經濟發展，通過去通道化，實實在在降低企業融資成本。
3、專業化提升主動管理能力
據李彬介紹，民生銀行構建了適合理財業務的大類資產配置體系，通過風險預算的模式進行資產配置。民生銀行還建立了重視擇時、注重過程式控制制的投研體系，提前鎖定收益、規避風險，從而降低整體投資風險。
比如，2015年6-7月股票市場劇烈震盪，在上證指數跌幅超過47%的情況下，民生銀行權益類委託投資仍取得超過4%的年化投資回報，量化委託投資取得16%的年化收益，分級A委託投資實現了年化33%的回報。
民生銀行因時而變、因勢而動，不斷滿足投資者保值增值等各類需求。近年來，民生銀行通過新開立分行和附屬村鎮銀行，採用直銷和代銷等方式，將非凡資產管理產品推廣到西部地區及三四線城市;通過創新資產配置和組合管理，滿足高凈值客戶和私銀客戶的需求;通過T+0型產品，滿足企業客戶的現金管理需要;附帶訂制投資清單的增利標准產品，滿足了金融機構同業投資的需求，以及上市公司信息披露要求。
民生銀行著力打造「非凡資產管理」品牌，先後推出八大系列拳頭產品，多渠道、全方位覆蓋各類客戶，努力滿足普通個人客戶、高凈值客戶、私人銀行客戶，以及企業客戶、同業客戶的多樣化投資需求。近三年，民生銀行理財產品年均發行規模超過4萬億元，年均發行超過4000款，服務個人客戶逾170萬戶，機構客戶超過5000戶，三年累計為投資者實現收益超過1000億元。
4、資產配置多元化發展
當前，中國企業「走出去」加速，人民幣國際化戰略和企業產業轉型為跨境資管業務提供了新機遇。民生銀行主動出擊，積極配置海外資產，通過配置離岸人民幣大額存單、中資美元債、港股定增等，開展多元化投資，持續提高資產收益。
尤其在國家「一帶一路」戰略背景下，民生銀行抓住戰略機遇，加快海外資產配置步伐，積極融入國際金融體系，主動服務全球客戶。同時，引入權益、量化、分級A等創新工具投資，准確把握主要市場機會，實現了資產多元化發展。
今年，國內資產管理業務在市場需求、資產質量、互聯網化趨勢和營銷渠道等方面呈現多樣性變化，民生銀行的營銷策略也進行了適時調整。
一方面，民生銀行繼續深入拓展零售基礎客群，包括國內高凈值客戶和私人銀行客戶，通過手機和互聯網等移動通訊方式，提升客戶業務辦理的便利性和滿意度;通過互聯網化的系統改造和大數據運用，提高產品的線上推廣能力，開拓新客戶尤其是年輕客戶群體。
另一方面，民生銀行細分對公客戶群，尤其是企業和同業客戶群，針對客戶多方面需求進行產品創新，展開精準化營銷活動，強化對公客戶的互聯網渠道建設。
5、構築風險管理「三道防線」
與傳統的信貸業務不同，資管業務具有獨特的風險特徵及管理模式。民生銀行始終把風險防控放在第一位，著力構建險管理「三道防線」，建立了涵蓋資管業務條線的全面風險管理體系。
第一道防線——風險管理內生機制。民生銀行建立委員會決策機制，形成內部制衡、外部制約的風險管理格局;建立兩頭收緊的閉環式風險管理，前有項目發行風險審查，後有資產投後監控，及時控制、揭示、處置風險。
第二道防線——專業風險管理能力。民生銀行將風險管理部門劃分為公司、零售、金融市場三大風險管理領域，建立專業的金融市場風險管理部門和團隊，逐步形成反映迅速、管理專業、風控有效的風險管理能力。
第三道防線——建立定期監督機制。民生銀行發揮內部獨立審計的稽核功能，定期對資管重點業務及管理流程進行檢查、督導和優化，確保了全行資產管理業務長期穩健發展。

『肆』 有朋友推薦我買證券投資類的私募基金，我都沒有買過不知道能不能買這種

關於證券投資類的私募基金

私募基金，是指受中國主管部門監管，一種非公開宣傳的，私下向特定投資人募集資金進行的一種集合投資。簡單理解就是，證券投資類的私募基金（陽光私募）是與公募基金相對應的，運作透明化、規范化的私募基金。目前，私募基金可以投資於中國證券市場上的股票、債券、封閉式基金、開放式基金、央行票據、短期融資券、資產支持證券、金融衍生品以及中國證券監會規定可以投資的其他投資品種。在實際運作中，私募基金的投資標的主要集中在股票、期貨和債券等品種。

國內陽光私募證券投資基金行業已歷經16年成長。中國證券投資基金業協會公布的數據顯示，截至2020年10月末，在協會登記的私募證券投資基金管理人（簡稱「私募」）已達8868家，其管理的基金規模達3.68萬億元，較2019年增長50.2%。

中國基金業的發展，始於1998年，國泰和南方兩家基金管理公司各自設立一隻封閉式基金——基金金泰、基金開元。

中國陽光私募證券投資基金行業的發展，則始於6年後。2004年2月，深圳市赤子之心資產管理有限公司創始人趙丹陽，與深國投合作發起中國第一隻陽光私募基金「深國投—赤子之心（中國）集合資金信託計劃」。自此，私募證券投資基金正式開始以開放式信託產品的形式，走向部分公開化、規范化，其業績可在信託公司進行查詢，這也是「陽光」一詞的由來。

如果說，公募基金讓中國投資產業進入了批量生產時代，那麼，私募基金則帶動了投資業步入個人定製時代。

伴隨中國經濟快速增長，居民積累了大量財富，涌現出了一批高凈值群體。瑞信研究院推測，從2016年至2021年，全球財富總數將以每年5.5%的速度增長，於2021年增至334萬億美元。來自發展中國家的財富增長將佔到全球財富增長的1/3，這其中一半增長又來自中國。預計到2021年，中國的高凈值群體人數將超過德國與法國，列世界第四，屆時全球超高凈值人群將有39%來自中國。

私募基金的合格投資者，恰屬於這一群體——需要具備相應的風險識別能力和風險承擔能力，投資於單只私募基金的金額不低於100 萬元，且屬於凈資產不低於1000 萬元的單位，以及金融資產不低於300 萬元或者最近3年個人年均收入不低於50 萬元的個人。對於這些財富管理市場的高端客戶，在產品設計、投資理念、風險控制等方面更為多樣化的私募，能夠提供更為個性化的資產配置選擇。

策略多元化：股票多頭、混合類產品佔七成

私募的立身之本，在於業績；而業績表現的差異，在於基金管理人的投資策略是否適配市場環境，以及是否清晰正確地執行自身投資邏輯。

私募基金規模增長與業績背離的原因在於，2018年私募市場迎來了最強監管時代。

其背景是，隨著私募管理人數量的增多，行業頻現「空殼」、「嵌套」、「違約」等亂象，市場發展良莠不齊，亟需嚴監管。2016年2月5日，中國證券投資基金業協會發布《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》，旨在加強私募「登記備案管理」，注銷清理無效空殼。此後，中基協陸續發布了《私募投資基金備案須知》、自律新政、《私募投資基金命名指引》、《私募基金管理人登記須知》等多部自律規則，同時還對基金業協會AMBERS（資產管理業務綜合報送平台）系統進行了多次更新和修改，旨在逐步規范存量私募管理人、清理異常經營的私募機構。2018年4月27日，《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（簡稱「資管新規」）正式頒布，限制多層嵌套行為，更推動私募基金回歸主動管理本源。

對於私募基金而言，資管新規意義重大。私募基金被納入資管「大家庭」，獲得與其他持牌金融機構同台競技的機會，在大資管統一監管新時代到來的同時，私募基金行業也迎來新的歷史發展階段。

『伍』 2016年1月14日華軟通達獲得私募基金牌照是真的嗎

2月5號發布以後，行業和律師事務所、會計師事務所、外包服務機構對這個很關注，大家對其中的問題事項理解上有進一步明確的地方。

協會雖有渠道，但是可能更需要面對面的交流，給大家有一個更清晰的介紹。
我這次主要是在微信周五發的徵集問題的基礎上，從我的基礎上給大家做一個分析。正式解答在協會之後公布。我這里有可能有不準確的地方。我建議大家不要做太多的錄音，或者過多的宣傳。

很多問題，包括我們協會，包括行業，大家都在相互的學習中。給大家更准確的答復。

從這次收集匯總的一兩千條問題，合並以後接近200多條的問題，有代表性的問題給大家做一個相對具體的說明。如果有時間的話，大家手裡有紙質的單子，我們選一些問題跟大家互動。

公告發布的背景，我不想多說，實際上在座的律師事務所，行業的同仁也好，對我們的行業比較了解以來，2013年4月27號開展行業登記以來，行業面臨著前所未有的發展勢頭，在協會25979家登記，備案26387支，實繳規模4.4萬億，認繳5.5萬億，行業從業人員接近40萬人。

是新興資產管理行業。一方面行業蓬勃發展的同時，也有很多問題。行業問題，登記備案初期對誠信現狀估計不足的問題。

比如，紙質證書與電子證明被濫用的情況，去做一些與私募基金管理人利益沖突的業務，甚至非法集資，作為自己非法增信的工具。

確實是良莠不齊，魚龍混雜。在協會備案的管理人佔到30%，大量的僅僅是登記。甚至發布了產品的管理人，從人員資質，管理能力，基礎經營條件上，可能都不符合新興資產管理行業的。

以信息披露為中心的管理模式不適應，對相應的法律也不熟悉。對一系列的辦法不熟悉。對登記備案不了解。

協會的登記備案不是行政許可，是自律管理模式。不是對管理人的管理能力的認可，也不是對資產安全的保證。

登記備案是管理自律體系的第一步。應當按照登記備案辦法，季度、年度、重大事項報告。已經登記的管理人把自己的重點放在了登記成功，事中事後的自律管理才是私募基金管理體系的核心所在。大家沒有很重視，也沒有正確理解。

一段時間以來，不論是股權、創投，確實存在違法違規行為。主要體現在二級市場的操縱，股權理是打擊非法集資的重要領域，甚至被列成影響社會穩定的重要隱患之一，甚至排名很靠前，這對行業的打擊、影響非常負面。

2.5公告主要是取消私募基金管理人登記證明，加強信息報送，要求法律意見書，及高管資質。

與自律制度設計初衷不一致。目前。

第一項，取消私募基金管理人登記證明，取消增信意圖，回到本源。無論是協會的登記備案辦法，還是證監會的辦法，我們電子化，從申報到公示是一體的。之前的登記證書，登記證明，以前為了機構開拓市場，和合作夥伴的確認。

另外，回歸到公示，公示是一個動態的，除了基本信息，還在這些公示的項目之下還有協會特別提示的內容，一方面是自律管理工具，二是動態管理工具。
為了便於大家更好看到公示，還有手機APP，私募匯。便於大家實時查看。

第二項，加強信息報送。這一塊稍微復雜。依法及時備案私募基金。現在現狀是管理人即使登記了也沒有產品備案。一是根本沒有展業，二是發了產品備案可有可無，實際上對這塊是明確要求，是強制性的。是全口徑的產品備案。私募證券投資基金，還是股權，創制，另類，在募集完畢後應當在協會備案。有些選擇性的備案。這是不符合要求的。

督促大家依法展業，備案產品。

管理人登記實際差異性比較大。

第一， 對於增量機構，公告發布之日起新登記的管理人，應當在6個月之內備案私募基金，如果沒有，基金業協會將注銷其管理人登記。這跟工商登記條例思路一致。按照工商登記條例已經登記的工商機構應當在6個月之內展業，否則相關工商管理部門有理由注銷登記的。我們也是這個思路，你應當有展業的准備，配套產品，來我們這里登記，備案。

工商登記在我們的登記，在協會的登記，大家要做好銜接工作。不要浪費資源。

第二， 2月5日發布起，已經登記滿12個月的，仍然沒有備案首支私募基金的管理人，其中很多機構應該叫僵屍機構，我們仍然給這類私募基金管理人3個月展業寬限期，在5月1日前在協會做第一支產品備案。否則，協會注銷其登記。

第三， 未滿12個月，8月1日前未備案私募基金的，注銷其登記。

增量是一個動態的要求。

這也是符合。大家說私募基金是一個牌照，我們說不是一個牌照。回到登記的本源。如果你是一個注銷的私募基金管理人，有展業需要，可以重新進行管理人登記。我們不是行政許可，我們是自律下的監管體系。我們對管理人備案產品的要求，是相對有國際經驗的作法。美國是在ICEC，在那裡登記管理人，只監管1.5億以上，也是在登記後6個月內備案相關產品，否則會在相關系統里做類似於注銷的安排。我們也是參考了相對先進監管機構的經驗。

所謂基於這一項，行業，媒體的解讀，可能會導致的一個情況，就是保殼，倒殼。我想說，這個公告發布，有相關的預期，督促大家進行相關產品備案。至於保殼，是誤讀。對保殼，倒殼是反對的。也是沒有意義的。

私募基金管理人不是一備了之。要向協會持續報告義務，向產品合格投資者持續信息披露義務，持續遵守協會發布的一系自律規則，前期的內控，信息披露，以及募集行為管理辦法，合同指引，外包，託管和保管，私募從事投資服務的相關管理辦法。這是一個監管成本，也是行業壯大的基礎和保證。

大家要完整理解私募基金的管理體制。

第二項，登記以後的機構，有持續向協會信息報告的義務。必須的義務。登記備案辦法第五章無論是管理人還是信息報告有相對細致的要求，大家都應該在之前學習過登記備案辦法。但是很多機構只關心一時的登記、備案。為此，我們加強季報、年報、重大事項要求。

如果沒有按照登記備案辦法第五章，就會有相應的進一步要求，要求整改，在整改完成之前機構是無法進行新產品的備案，必須完成。累計2次依然沒有完成，則不能備案新產品，另外會列入異常名單中進行公示，日後會有一個異常目錄，分類公示。一旦列入，至少6個月在異常名單之中。這是我們自律管理的一種模式。本身不是行政、事後處罰，只是事中信息披露的手段，會對聲譽造成影響，投資者會考慮勤勉盡責的情況，這是一種軟約束。

這也是配套國家信用體系的安排。

最高法，人民銀行等22個部門，出了一個聯合懲戒機制。我們協會不是其中。如果這個機構被列入到工商嚴重違法名單中，我們會列入異常名單。直接就不進行管理人登記。誠信，是基礎，是安身立命的本錢。

第三項，信息報送的要求，不是一個新的要求，2月7日開始備案就有的要求，是固有的要求，每年4月底前向協會報告經會計師事務所（對其資質不做要求，只要具有會計從業資質的機構都可以出具）審計的年度報告。我們在這里重申相關要求。不是給小范圍的會計機構生意。如果沒有年報的機構，已經登記的，暫停其產品備案申請，一步到位列入到異常名單中。對於新申請的機構，如果成立滿1年的，必須在申請材料中附上年度報告。 這也是企業工商登記條例中必須要求的一個東西。這是一個基礎社會管理要求。機構管理要求。很難想像，機構成立一年沒有做審計報告。

第三大項，法律意見書。是私募基金登記制度的完善和發展。在制度初始階段，登記的機構我們要求管理人上傳承諾函，信息真實准確完整，沒有隱瞞，服從協會的要求，持續報送的要求。但實際上，契約精神，承諾函是給協會的一個契約。跟國家大環境，小環境，息息相關。從實事求是的角度，協會考慮到這種真實的社會契約的無力和無奈，引入法律意見書的安排。坦白說，法律意見書是對協會的測試，變成了管理人與律師事務所的專業化博弈，如果你符合律師盡調要求，實際上律師是一個專業的法律背書，肯定存在成本。我們認為這樣的成本，對於行業是必須的，也是現在發展階段也是必要的一個要求。這個過程，不是一個單向的，管理人找到事務所，是雙向的相互的認可制衡，律師所也要找相關的符合條件的管理人。無尺度的背書。協會會對相關事項進行核實，如果虛假、誤導的法律意見書，一是登記不過，二是搭進律師所誠信成本，我們會對無良律師做一些披露。

第二，法律意見書是成本，價格如何。因為機構不一樣，有的復雜，有的簡單。法律意見書的內容，價格，也無法進行標准化。存在機構與律師的協商與博弈。這種市場化的機制是有效的。比我們協會說法律意見書多少錢，更符合情況。

要求：適用主體，分幾種情況：1是增量新登記，要求法律意見書是申請材料的必備，2是已經申請還未辦結的，要補提，3 是沒有備案的登記機構，先要審核通過法律意見書才備案產品。避免機構在基礎信息不準確的情況下，匆忙保殼發產品。起不到扶優限劣的目的。好的企業我們的大門是開的。如果確實是好的機構。對於短期的形態我們是不支持不鼓勵的。

第四， 重大事項，主要是涉及到管理人的實際控制人，控股股東，執行事務合夥人，法定代表人，要專項法律意見書。現在存在倒殼的想法，協會堅決反對。如果要做，就要實實在在做，不要做投機的想法。曲線救國，遊走於規則之外。不要有這種方法。來規避要求。

第五， 存量將近8000家已經有產品的管理人，沒有要求這次一刀切的提意見書。協會會在之後事中，事後管理過程中，包括監測，要求這類已經有產品的機構，補提法律意見書。

因此，無論是存量，還是新登記的，是規范大家，合規，自查的過程。大家要把這個做事業的話，這個過程，大家要自覺來做。

另外，法律意見書也管理人申請登記，部分變化，沒有產品的機構，備案的前置要求。包括法律意見書，核查通過以後，私募基金產品才能備案。當然有些專項，可以在補提法律意見書之前變更。

我們的回應，目前只是一個交流。最後以協會正式發布的問答為准。目前只是參考。

1. 公司名稱，范圍要求。

資產管理投資管理創投股權投資相關字樣。涉及到股權有更個性的。股權，創投，企業管理咨詢字樣。與PTP,民間貸借有利益沖突，要專營化。

2. 不能同時，做賣方業務。我們是買方業務。

3. 管理人不能兼職其他相關業務。

4. 名稱中是否含有私募，是鼓勵性要求，非強制。體現專業化要求。

5. 名稱中有產業投資，如果是股權是可以的。關於投資，是有爭議，是賣方下的咨詢性業務。下來後給大家一個統一答復。

6. 備案私募基金經營范圍和名稱，是否要整改。名稱。經營范圍要先符合要求。

7. 最低資本金，行業差異化大，沒有強制資本金要求。目前系統中，實繳為0，會有一特別提示。律師所要有一個合理理由，做盡調，做為一個事項，應當有基本的人員，資本金，場地，設施。

8. 實繳比例少於25%，低於1000萬的，會做公示。

9. 制度和章程是必備的。

10. 管理人沒有經營年限要求。

11. 注冊和實際經營地不一致，律師要如實陳述並說明理由。

12. 年審是財務報告。

13. 滿一年必須要提供審計報告，如果沒有滿一年，有的話可以上傳。如果登記了，每年必須上傳。

14. 哪些重大事項變更要提交？法定代表人，主要股東，實際控制人。對於協會審慎認定的，也會有要求。

15. 如果已經有從業資格的高管人員，12月31前。如果是新增的高管，必須是。如果是股權，高管不需要從業資格。已登記管理人，現在存高管人員從業資格情況，不影響產品備案。

16. 各類型基金管理，我們不做條件性要求。

17. 目前管理人的年度更新一直在開放。可以利用年度更新的窗口。特別提示是一次更新。否則會導致法律意見書與材料不一致的。季度更新會在4月份放開。

18. 公司與子公司，管理人員的兼職沒有做強制要求。但不能是，E租寶，象丁寧在下設的1000多家兼職。

19. 風控，不得從事對這個機構的投資業務。自己進行相關的投資，是由公司個人交易申報制度規定的。所謂不得參與是公司的決策事項，合規與投資是制衡的。

20. GP不一定是管理人。雙GP是要登記的。也存在GP與管理人不一致的。雙管理人目前系統考慮到統計問題，要求備在一個管理人名下。在基金備案項下，要特別說明，還存在另外一個管理人。三期的系統，我們會對雙GP做相應的考慮。目前其中一個做備案。

21. 外商獨資企業，能否做備案？之前，私募股權，創投已經可以全資做這個業務。私募證券這塊現在是2002年的一個開放水平，外資的比例不低於49%。中國政府在對外和對話機制中有一個承諾，目前證監會正在落地辦法。我們到時會配合證監會，變更登記手續。

22. 創投，天使，要不要登記？還有早於天使的。如果是組織化的天使的，要求備案。

23. 異地設立分支機構，實際上是律師所的盡職調查的一部分，如實填報，律師所如實調查並說明情況。如果發現象E租寶千家的分支機構，協會會主動進行詢問，與專業化經營是否存在利益沖突，是否有違法違規。

24. 10年的產品已經到期，產品沒備案。大家要認真學習暫行辦法。要備案和登記。已經清盤的就不用了。

25. 切勿倉促盲目保殼。

26. 不存在產品的好和壞，只要符合要求就備案。

27. 確實現在大家有一個比較大的壓力。5月1 號備案是完成還是提交。從執行來看，還有大量的機構沒有完成法律意見書。我們會做一些務實的安排。在正式的問答里，考慮以提交為准。

28. 全部轉讓，是一個新的登記。完全按照新的機構進行核對。不希望以換殼的方式來與協會博弈。

29. 已經登記的信息與現實不符，如何更改？年度更新。重大事項。在完成以後，再完成法律意見書。

30. 子公司分支機構沒有做利益沖突要求。子公司是天然的防火牆。分支機構沒有專業化經營的，我們會認為不符合專業化。

31. 內控指引，至少2名高管。

32. 個稅、社保的材料，如果存在兼職，允許合理的兼職。要提供委派合同，協會。

33. 披露一定要追溯到自然人？系統要求，實際控制人：自然人，國資企業，集
體企業，受監管的境外機構。

34. 我們沒有推薦律師所。我們不能推薦律師所。

35. 邏輯嚴密，證據充分，出具法律意見。

36. 無保留的法律意見，不能通過。當然我們要看保留意見是不是真實的。也有些律師的意見是不真實的。我們非常重視保留意見。

37. 對法律意見書會做進一步詢問。

38. 公募取消法律意見書，是因為基金法是一個非常明確的強監管強門檻的行政許可，審批權是在證監會，是簡政放權。私募不是行政放可，是誠實信用的自律備案，靠的是誠信。在目前誠信不理想的情況下，相信相對具有職業操守的法律中介機構是符合現狀的。

39. 增加了私募成本，確實是合規成本。律師幫助梳理業務，合規，是一個增值業務。

40. 法律意見書共性問題：沒有論證過程，盡職調查描述，多份雷同，部分說明，未發表整體性結論意見。

41. 法律意見書有效期是在登記提交前一個月內。

42. 我們會對法律意見書的相關事項做一步說明和澄清。是律師對私募管理人專業的法律背書。

43. 2月5號前登記未發產品，確實對2月5號前募集過產品的機構會做一些靈活的處理，在承諾的情況下。也是個案。不普遍適用。
44. 股東變更，私募備案辦法，只有控股股東，才做重大變更。小股東，只是季度更新事項。

45. 更改營業范圍，不需要法律意見書。工商變更以後，在協會更新就可以。

46. 必須要先完成名稱的整改。

47. 法定代表人從業資格的整改要求在12.31.律師所的意見書如實陳述即可

48. 年度、季度更新調整填報事項，與法律意見書一致。

49. 同時進行兩次變更，能否出一個法律意見書？理論上，出一份。實際上是獨立的提交的過程。

50. 因為名稱問題，部分工商有一些臨時性措施。中國現實如實，管理人與工商自己協商。我們針對一些主要地區的

51. 此前被認定為高管從業資格的，只需要參加15學時的持續培訓。

52. 證券基金必須要加入會員，股權和創投沒有做強制性要求。包括證監會暫行辦法，條例，可能會有一個統籌的頂層設計。協會兩年以來整個會員的組成由於私募基金管理人的參與，協會原來的會員管理辦法，需要修改，6到7月會召開會員代表大會，管理辦法，收費辦法做審議表決。目前在一個調整期。會員代表大會之前，對於已經入會的機構，我們會做相關的資格確認與審查。個案上，我們會有靈活的處理。協會會員內部的治理，普通會員有選擇權，被選擇權，觀察會員有投票權。這是一個憲法性的安排。跟大家在充分溝通的基礎上，修訂會員辦法。

53. 普通會員的權利義務在網站上有。

54. 觀察會員，符合一定條件的機構，包括遵守協會規則，近期信息報告，披露，記錄，升級為普通會員，發生重大違法違規，降級。原來私募類的特別會員如何轉成觀察會員，會在會後跟大家做銜接。

收集了一些問題。我想請我的同事。登記組和備案組的。一起來。
我們強調備案，是事後備案。在對外募資首輪結束後，按照合同的約定。
按照登記措置裕如辦法，對門檻沒有要求。自有資金出資，單一投資者，我們是審慎對待的。關鍵是合同約定。有限合夥中的協議要求。

剛才董主任已經做了介紹。

目前我們收到法律意見書的問題，除了簽單的形式問題，有注意的問題：1律師不限於會員律師所，2.強調協會也沒有法律專家庫，對律師所沒有偏好。現在有律師不恰當的宣傳。

法律意見書：三個要求。一是系統數據，管理人和律師，必須和法律意見書一致。一旦發現以後，要退回，補充，還要說明原因。

二是簡單的結論。有幾個高管，有從業資格，至少要盡調，什麼時間通過考試，或者沒有資格已經登記。

所有上傳文件，一定要所有的人的簽章，還有日期。

二是風險提示書，對特定的風險要加以提示。是備案的材料。簽章，所有投資者簽字，管理者蓋章。我們肉眼看很多簽章是假的。

另外就是實繳，為什麼要看實繳證明。系統中原來沒有這個選項。既然首期已經，有代繳，過橋貸款，這是不允許的。幫助管理人規范實繳行為，在填報的時候，是第三方出具的資金證明，相應的銀行印章的回單。

投資范圍，特殊目的的有限合夥，公司，對投資標的不明確的，可能涉及到資金池滾動的，會要求說明。

基金法允許無託管。無託管的基金歡迎備案，但有要求，要求其管理人提交措施、制度、糾紛解決機構，對資金安全的託管機制。

投資者明細，要補正。還有代打銀行的。

另外穿透，大量的有限合夥企業，名字中有管理字樣的。需要穿透的。契約，有限合夥，需要穿透。

目前的電子合同，沒有簽章，要提供服務的機構資質證明與法律意見書。

員工相關管理人跟投的，原來主要管理人出具相關證明說在職，就可以。後來發現是無勞動協議的員工，子公司的，分公司，希望員工要提供相關合同，必要時如2萬個員工要提供社保證明，在職證明。但是所有材料都是形式性的。也是保護整個行業和投資者。

高管資格問題，目前對高管從業資格強制要求，證券必須所有人，股權的至少2名，高管只有一名不行。兩名法定代表人和風控是可以兼任的，但必須要再增高一個高管，同時法定代表人不同從事投資業務的。 不是說自己本人不能投項目了。或者自己不能炒股了。不是。這里指本公司的投資業務。（李：投決委就不行了吧。）

本次宣講會於2016年3月17日在協會舉辦。此次宣講會一共對4號文相關的上百個問題進行了補充及釋疑。我們對其中的重點、難點及需要注意的細節性問題總結如下，供各位私募基金管理人參考：

1.自律管理基礎下的信息披露

協會表示，登記備案只是第一步，管理人還應當進行季度、年度以及重大事項的報告。目前最主要的問題，在於私募證券內部交易、操縱股價以及私募股權非法集資，導致整個私募基金行業非常混亂。4號文的出台，既是為了從外部監管的方面加強整個行業的規范程度，更是為了從內部提高私募基金管理人的合規意識。

對於保殼和倒殼的行為，協會明確表示不支持甚至是反對，並指出備案並非「一備了之」，登記之後的機構應當履行持續報告的義務（4號文有相對細致要求），並且要持續遵守協會的一系列規則，協會認為「這是保證持續合規的基礎」。同時，協會表示將陸續發布一系列的規則，配合4號文，形成完整的規范體系。

2.法律意見書的要求

作為4號文中明確要求的法律意見書，協會再次強調，該法律意見書旨在通過律師對私募基金管理人進行背書，同時，也是協會反對保殼、倒殼的體現。

協會對法律意見書提出了諸多要求，包括「法律意見書應當包含完整的盡職調查過程描述」、「對事實及法律問題作出認定的證據和理由」、「對每個具體事項逐項發表明確意見」、「要對管理人登記是否符合協會相關要求發表整體性意見」等；同時要求保存盡職調查工作記錄和工作底稿。如果沒有完整的盡職調查過程和論證理由，該法律意見書將不被接受。

關於法律意見書，協會目前關注的要點還包括：(a) 系統填報數據和法律意見書要一致（這是目前最大的問題，不一致的，應當特別說明，一旦因信息不一致被駁回，則需要出具補充法律意見書進行專門說明）；(b) 意見書需要證據支撐；和(c) 法律意見書指代要正確。

為出具法律意見書，律師應當根據實際需要採取合理的方式和手段獲取適當的證據材料，包括書面審閱、實地核查、人員訪談、向行政、司法、具有公共事務職能的組織、會計師詢證、網路資料庫搜索、外部訪談等。

協會將對法律意見書進行審核（包括約談高管、現場檢查及向證監局、證監會等機構咨詢等），並視情況在登記或者重大變更的反饋意見中進一步詢問，並要求提供進一步的信息或者出具相關補充法律意見書。如果法律意見書中存在虛假、誤導或重大遺漏的情況，將無法登記，同時協會將披露該律所及律師的名字，並嚴肅追責。

如果法律意見書不清潔（即出具保留意見），很難通過備案，必須整改之後才能出具。目前大量的法律意見書不符合協會要求，我們將緊密跟進最新的動態及協會最新的要求。

鑒於每個機構都不一樣，法律意見書的內容和價格無法進行標准化，也不存在官方的法律意見書版本，但協會近期將進行問答，並對法律意見書提出更加明確的要求。

對於已登記且備案產品的管理人，協會將在之後的監管中，視具體情形要求補充提交法律意見書。

3.風控和內控盡職調查的要求

協會對風控制度提出了三點要求：」是否有制度「、」制度是否符合《內控指引》「及」制度是否具有執行的現實基礎和條件「（ 譬如， 是否與組織架構和人員匹配，是否滿足機構運營的實際需求）。

協會鼓勵選擇在協會備案的外包服務機構，實現風控和內控目標。法定代表人可以作為風控負責人。

而對於會計師事務所而言，協會表示沒有任何限制，只要是合法的從業機構即可。

4.私募基金管理人的基本信息

基金管理人的名稱參照「問答7」，協會鼓勵名稱中使用「私募」，但不做硬性要求。

外貿、商貿、製造之類的營業范圍都屬於禁止性范圍。「投資咨詢」是賣方業務，將被重點關注，存在不被認可的風險。如果名稱和經營范圍不符合要先整改才能出具法律意見書，並提交審核。

注冊地和實際經營場所不在一個區域， 律師應當如實陳述，並保證真實存在。

5.私募基金管理人的資金

盡管對資本金的數額沒有強制要求，但協會對實繳資本一項十分重視，並且如果實繳為「0」或者僅達到注冊資本的25%，協會將會特別提示，同時要求律師對其進行合理解釋。

如果管理人已經登記滿一年，則必須提交財務報告，不滿一年的，不強制要求提交。對於募集規模，需要銀行或會計師等第三方出具證明。

6.私募基金管理人的人員

某些基金管理人為了規避合格投資人的限制，在某些基金產品中以非員工冒充員工，造成存在大量假冒員工的情況，這屬於協會的關注事項。協會可能會要求提供在職證明、勞動合同（聘用合同），甚至需要核查相關人員的社保。

協會不限制高管的兼職，但是應該是合理兼職。

7.私募基金管理人的備案

備案的時點是首輪募集之後就要備案。如果分支機構過多（譬如「易租寶」），協會將重點關注。

需要注意的是，4號文之後基金的登記和備案仍然在進行，並沒有暫停， 登記流程和登記時限均保持不變。

『陸』 以「增強投資者風險意識，引導理財業務向資產管理回歸」為主題寫一篇題目自擬2500字左右的文章。求大

增強投資者風險意識，引導理財業務向資產管理回歸

近來，「大資管」、「泛資管」成為業內經常談論的話題之一。在金融脫媒、利率市場化、金融深化，以及中國社會、經濟結構變化的大背景下，資產管理行業的發展空間巨大。特別是對銀行而言，新的市場環境要求銀行業必須對自身的運行模式進行深刻變革，這種變革應使銀行建立更有效的信貸資產配置機制和更多元的市場化業務，這種變革應把銀行從傳統銀行變身為數據分析者、集成服務商、撮合交易者和財富管理者。商業銀行要從靠「借給人錢賺錢」，到「給人管理錢賺錢」。從國際金融業的數據也可以看到，全球資產管理行業的管理資產規模遠大於銀行業務資產規模。因此，長遠看資產管理市場潛力巨大。但在金融監管去杠桿，信用風險、流動性風險不斷累積、互聯網金融蓬勃發展的當下，資產管理業務如何走得更遠需要我們認真思考。結合中國資產管理行業目前發展的實際，資產管理業務良性有序發展的路徑選擇至少應有以下兩點需要把握。一是建立柵欄、回歸本源。主要談銀行資產管理業務面臨的壓力與制度框架設計；二是邊界突破，同業競合，主要想說明新形勢下的「大資管」跨界布局。

一.建立柵欄、回歸本源

包括銀行理財在內的資產管理業務，本質上是受託代客業務，資產管理機構按與投資者事先約定的投資范圍進行資產組合配置和投資管理，投資收益與風險由投資者承擔，資產管理機構履行受託、盡責的義務並收取管理費。任何存在剛性兌付的理財產品本質上都是借貸關系而非受託資產管理關系，都應對資產管理機構比照銀行的監管要求計算風險資產並有充足的資本做支持，以防止監管套利。這也是08年國際金融危機後，國際金融監管機構提出「柵欄」原則以防範不同性質的業務過度交叉所帶來的風險隱匿與擴散的主要原因。例如，在2013年 1月開始實施的國際會計准則第十條修正案（IFRS10）就明確規定，判斷金融機構發行的理財產品或設立的對沖基金是否在金融機構自身資產負債表外核算不再單純根據理財協議所載明的法律關系，而是看銀行對理財產品或基金是否有實際「控制權」。如果其風險收益實質由銀行承擔，則產品或基金應在銀行表內核算並計算風險資產，以避免金融機構借所謂的表外理財產品隱匿風險。因此，中國資產管理行業的制度框架設計、業務發展模式首先需要堅持的原則就是如何在法律形式與業務實質上回歸代客的本源，使基礎資產的風險與收益能夠過手給投資者。否則，我們要討論的就不是「資產管理業務如何走得更遠」的問題，而是「能不能走得下去的問題」。對商業銀行理財業務而言，既要看到中資商業銀行的理財產品是我國利率市場化和資產證券化發展進程緩慢，企業直接融資市場欠發達和投資者投資渠道匱乏的背景下銀行創新的產物，且經過十年的發展，目前超過十萬億規模的銀行理財產品在波動的市場環境中為投資者帶來了持續投資收益的同時，連通了投資與融資，推動了我國利率市場化的進程，促進了中國金融投資體系有效前沿面的逐步形成；也要看到，銀行理財產品以約定收益率方式為主的發行模式以及法律地位缺失等問題，使得銀行理財業務的風險收益隔離、過手機制沒有真正確立，盡管法律協議上明確客戶承擔風險，但剛性兌付的現象客觀存在。約定收益率的發行方式使得理財產品所投資基礎資產的利率風險、市場風險沒有傳遞給投資者，又由於銀行聲譽的背書，使得信用風險也沒有傳遞給投資者，從而不可避免地刻上了影子銀行的烙印。各行銀行理財產品的發行收益率，實際反映了各行的籌資成本，其收益差別更多是各行之間的信用溢價，而不完全是理財管理能力的差別。盡管由於銀行相對審慎的風險管理政策、過去十年中國經濟持續的增長以及銀行自身的盈利能力支持，使得銀行理財業務截止目前還風險可控，但相對有利的外部環境已經發生變化。一是經濟結構調整、去杠桿、去產能，必然帶來流動性風險和信用風險的累積；二是在利率市場化條件下，銀行盈利能力下降，銀行間的並購將會出現。銀行自身難保，又如何保證理財產品的剛性兌付。銀行理財原有模式必然難以為繼。因此，資產管理行業以及銀行理財業務也應該遵循「柵欄」原則，在風險隔離的前提下，把銀行理財業務的風險、收益傳遞給投資者，使得銀行理財業務回歸資產管理的本源。在我的理解中，柵欄能夠成立應該有三個前提條件：第一是風險可隔離，第二是風險可計量，第三是風險可分散。金融業要解決的核心問題是「風險的處置與定價」。在銀行主導的間接融資體系中，風險是被管理的。金融風險是通過銀行的客戶關系管理與持續信用風險監測（貸後管理）、模式/模型選擇與組合管理得以控制的，儲戶（投資者）僅承擔銀行的信用風險而不承擔銀行貸款所對應的基礎資產的風險。而在以金融市場為主導的直接融資體系中，風險處置要靠分散。普通投資者是無法進入基礎資產，包括股票和債券發行企業的管理運營當中去的，而只能通過基金為代表的資產管理機構通過組合投資、動態管理來分散風險，通過對開放式產品的認購贖回，用腳投票來選擇風險的承擔和不承擔。因此，直接融資體系中風險控制的主要手段是依靠專業化的資產管理與財富管理機構，以分散化的風險轉移為主要控制手段，投資者直接承擔了基礎資產的風險，但由於資產管理機構的動態管理與組合投資，單一基礎資產的風險被層層分解，最終能夠被不同風險偏好的機構投資者、個人投資者所承受。只有理財業務或是資產管理業務的投資風險最終被投資者承擔以後，才能使投資者真正獲得風險收益；才能使原來集中在銀行系統的信用風險得以轉移出來，真正促進直接融資的發展與中國金融結構的轉型；也才能使理財或是資產管理業務能夠擺脫銀行或是資產管理機構自身資產負債表或資本金的束縛，從而走得更遠。這也正是去年10月，監管機構推出「理財直接融資工具」與「理財管理計劃」的初衷。「銀行理財直接融資工具」和「銀行理財管理計劃」這一配套業務框架制度設計的提出是在銀行理財業務框架內，為了繼續發揮銀行理財業務為投資者創造財產性收入、推動實體經濟發展、促進銀行轉型等積極作用的同時，解決理財業務存在的信息不透明、影子銀行隱形風險積累、通道業務放大金融杠桿等問題，按照「柵欄」原則，分別在理財業務的資產端和投資端做出的規范性安排。「銀行理財直接融資工具」是一種由商業銀行作為發起管理人設立、直接以單一企業的債權融資為資金投向，在指定的登記託管結算機構（中央國債登記結算公司）統一登記託管、由合格投資者（銀行理財管理計劃）進行投資交易、在指定製定渠道進行信息披露的標准化投資載體（SPV）。「銀行理財管理計劃」有別於傳統的銀行理財產品，是商業銀行發行的開放式、無預期收益率、僅投資銀監會認可的標准金融工具（債券、理財直接融資工具等）並獨立開戶、單獨管理、單獨建賬和單獨核算的理財產品。「工具」是在信託型、合夥制之外的一種特殊目的載體（SPV），在法律形式上起到風險隔離與破產遠離的作用，並保證理財資金與實體經濟一一對應，避免脫實向虛。工具的創設引入外部評級、公開發行、集中薄記、持續報價、連續估值、以及最高80%的自我投資，並在向「計劃」管理銀行披露相關信息，使得非標準的基礎資產轉化為可交易、可估值、透明的標准金融產品。「計劃」則藉助另一個基金化的特殊目的載體，通過動態管理（開放式）、組合投資、公允估值（非預期收益率）、信息透明，做到分散風險並將基礎資產的投資收益於風險過手給投資者，銀行只收取管理費。因此，「計劃」的特性確立以「工具」的可交易、可估值為基礎，「工具」的風險傳遞以「計劃」的組合投資為要件，工具是立柵、計劃是橫桿，兩者缺一不可，構成了理財業務堅實的柵欄。與很多媒體著重分析「工具」對債券的替代或是對通道業務的沖擊不同，我們認為整體框架設計重點不在「工具」，而在「計劃」。通過理財管理計劃的動態管理、組合投資解決了單一投向的集中度風險以及實體經濟需要長期資金但資金端需要流動性的矛盾，增加了理財業務與實體經濟的擬合程度，特別是通過「理財管理計劃」的發行，促進銀行理財產品向開放式凈值產品轉型，破除剛性兌付，使得理財業務回歸本源，這是整體框架設計終點，而理財直接融資工具本身可能只是這一歷史過程中的過渡產品。隨著「計劃」的大量發行並被投資者逐漸接受，銀行理財逐步演變為中國債券市場最大的機構投資者，不僅賦予了銀行應對金融脫媒與利率市場化的有效防禦武器，也促進債券等直接融資市場的發展。一個強大的債券市場或債權直接融資市場與一個強大的資產管理行業相互配合。像海綿一樣，銀行資管的厚度可以吸納債券市場化可能的違約風險，將會使得中國債券市也能破除剛性兌付，真正變身為企業直接融資，債券市場的發行主體層次更加豐富，信用溢價更符合企業自身的信用狀況，銀行理財投資的方向肯定是以公募市場債券為主。希望通過新老理財產品一段時間的並行，這些改革措施能夠使得我們的理財業務在未來兩三年取得政策制定製高點，因為很多時候監管政策制定帶有偶發性，這可能是由一篇報道引發，也可能是由高層領導批示所引發，但政策是否符合市場導向存在疑問。通過專業化取向的監管政策制定，保證我們理財發展路徑選擇符合市場化的方向，是理財業務制度創新的重點。如果繼續剛性兌付，理財業務將會佔用銀行的資本金以及銀行資產負債表的資源，必將受制於銀行發展邊界的限制。只有銀行理財產品從法律形式到業務實質真正回歸代客業務、回歸資產管理，銀行理財才能隨著金融脫媒、利率市場化的進一步發展，真正做大。所以說建立柵欄，回歸本源是資產管理業務能夠走得更遠的前提條件。

二.邊界突破、同業競合
大資產管理時代的跨界布局主要體現在投資端的「資管投行」以及資金端的「模塊化的財富管理」。投資端，作為最活躍的金融市場參與者，逐利屬性決定了資產管理在不斷尋求新的投資領域，其投資邊界也在不斷被打破，新的投資品種、新的交易技術不斷納入資產管理機構的視野。上個世紀50年代前，資產管理的精華部分還主要集中在股票市場，因為「大蕭條」和二次世界大戰的沖擊還處於市場孕育階段，公司債券還僅僅作為被動投資放在替補席上。二戰後至60年代，經濟企穩催生了公司債券發行量的急劇增長，而伴隨著70年代石油危機和利率市場化進程的結束，美國國債市場拉開了長達30年的大牛市行情，債券投資才逐步成為資產管理行業主動管理的重要組成部分。至於ABS、MBS、REITs等一系列資產證券化技術和以B-S期權定價模型為代表的量化投資交易、以及對沖基金的興起不過是上世紀70年代以後的事情。存在金融管制的領域，由於金融市場被不同的監管規則所割裂，資產管理管理機構更有沖動通過創設金融產品去打破管制與市場割裂以獲得套利機會。例如上個世紀70年代，由於保險公司、銀行以及儲蓄貸款機構等機構投資者的被不同的「牌照」以及會計准則所限制，投資范圍被區隔在特定的領域，而新興的資產管理機構則完全沒有限制，他們通過創造各種證券化方式在國債、公司債、抵押貸款等各領域進行組合投資，如同PIMCO的首席投資官Bill Gross在1986年他寫的第一篇名為Bond Wars的隨筆寫到 「只有有人能夠創造一個證券化工具，一切都可以進行套利（…anything in theworld can be arbed， if onlysomeone would create asecurity to do it）」。這些金融工具在創設之初，因為可交易性差，而往往是非標准化的和OTC的（判斷標准與非標的區別不是其交易的市場，而是其可交易的本質，國外稱為marketablebond與non-marketable bond）。但隨著這些工具的投資價值被投資者所認識，規模的擴大與市場的成熟，使得原本非標准化的產品逐漸標准化，並成為場內交易工具。例如，成熟金融市場上銀行貸款往往存在流動性較好的二級市場，因此，相伴隨也同樣存在可以投資貸款的基金（loan fund）。中資銀行理財產品的出現與壯大，實際就是通過管制套利與創設（非標）投資工具，打通了客戶資金與貨幣市場、債券市場、股票市場，特別是信貸市場的區隔，平滑了投資譜系中的收益風險曲線，促進了中國投資有效前沿面的形成，也成為自身快速發展的催化劑。2012年以來，中國證監會、保監會推出了一系列券商資管、基金公司子公司定向產品以及保險公司債權計劃等政策，都可以看作監管機構在市場力量的推動下，放開投資管制，使得資產管理機構投資更有效的努力。未來，資產管理行業面對的投資邊界還會進一步擴大，這既是由於金融產品與交易技術的創新仍層出不窮，更是由於市場的波動和信息時代的信息壁壘被打破。新的市場環境下，信用風險與流動性風險的累積使中國的資產管理行業面臨前所未有的變局與波動，信息高速傳遞也放大了噪音所帶來的擾動。傳統的資產管理業務面對金融市場一般僅作為買方被動接受金融市場上的債券、股票等金融產品進行資產配置，但由於在市場缺乏有效對沖工具時，系統風險難於避免以及資產管理機構原有的信息優勢被財經網站、微信、微博等新媒體、自媒體的發展不斷削弱（當下，一個微信圈足夠廣的散戶擁有的市場信息可能不比一個小券商少）等原因，對抗信用風險與市場風險的關鍵更在於獲得收益足夠的優質資產。如同打乒乓球，在無法判斷對方來球旋轉方向時，重板是最有效的回球方式。因此，資產管理行業競爭重點與專業能力建設除傳統的市場分析與大類資產配置外，也要增加金融工具創設以獲得風險與收益配比更佳的優質基礎資產的能力，即尋找新α的能力，仍局限於固有投資領域的資產管理機構只能是自廢武功。這方面，耶魯基金會就是一個很好的例子。這家表現優異的長期捐贈基金管理機構是最早進入另類投資領域的資產管理者，1973年起投資杠桿收購，1976年進入風險投資基金領域，上世紀80年代使用量化對沖工具開始絕對回報策略，從而為其帶來豐厚的回報。新形勢下國內資產管理業務核心能力除市場投資的研究能力、大類資產的交易能力、平衡有效的風險控制能力外，還應有金融工具的創設能力和客戶投資活動粘合的能力。優良資產只能是來自於實體經濟。9月份曾經有個流傳很廣的段子—「做標債的從全球經濟到美國QE、新興市場危機到國內工業增加值、流動性分析，然後又是久期，凸性，騎乘免疫、二叉樹定價，終於把收益率做到了6％，然後銀行一個客戶經理買了一個非標，眼睛一閉一睜，輕輕鬆鬆地做到了9％」。段子反映了市場的一種情緒，在實際路徑選擇上，決不能如此簡單與放縱。資產管理行業應逐步建立「資管投行」的理念與模式。「資管投行」意味著資產管理行業不能僅僅充當買方被動接受金融市場上的債券、股票等金融產品，在某些時候要成為金融產品的創設者，主動去創設金融工具以融入實體經濟。不同於僅為交易而存在的狹義投資銀行，「資管投行」的精神在於傳承商業銀行的精神，利用資產管理業務獲得的中長期穩定資金把投資融入不同生命周期、不同類型企業的各層面經濟活動當中，包括流動資金貸款、項目融資、權益融資、並購重組、現金管理等，從而在經濟增長結構性變化的背景下獲得優質的資產，也更好地支持了實體經濟。「資管投行」的價值一是在於將資產管理的大類資產配置的方法進一步下沉企業經濟活動中，在中觀組合管理的基礎上通過加強微觀層面與融資客戶的粘合，通過對所投資資產的信用資質變化和還款來源的持續監控和管理，降低違約風險、提高投資收益；二是作為嫁接投融資的一座橋梁，「資管投行」在市場主導的直接融資體系中為企業提供中長期金融服務解決方案，幫助企業乃至實體經濟突破在發展中的各種制約和瓶頸。我認為在現階段有三個主題可供資管投行選擇，一是城鎮化背後的基礎設施資產證券化；二是經濟結構調整、過剩產能淘汰背後的並購重組；三是資本項下開放與美國經濟轉強背後的海外投資。如果有現成金融產品可以選擇，我們可以去評估並投資，如果市場缺乏相應的產品，資產管理機構應藉助資管本身的資金實力，通過內部的不同部門或是合作夥伴，創設金融工具，使得資產管理的投資觸角直接作用到實體經濟。資金端，傳統的資產管理與投資者的粘合度弱，客戶往往掌握在渠道手中。但互聯網的發展使得資管業務與客戶拉近了，直接改變產品服務提供商與客戶、渠道之間的關系。互聯網的精神內涵是「開放、平等與客戶體驗」。開放。按馬化騰的說法，互聯網是「連接一切」，我理解還要加上「拉到眼前」，通過移動互聯，任何銷售中介都失去了存在的價值。互聯網金融下，標准化的金融產品與非金融產品一樣都可以直接推送到客戶眼前。平等。互聯網時代，消費者之間、消費者與生產者之間也更見平等。以前，資產管理總認為投資者是分層次的，但淘寶淘寶天貓雙十一350億的交易量，證明了互聯網上任何人都可能是英雄。正如David Bowie在倫敦奧運會上的歌曲「Heroes」所唱的「we can be heroes, just for oneday」。互聯網金融面前，私人銀行客戶、財富管理客戶、大眾理財客戶、屌絲理財客戶的邊界模糊了。消費者與生產者的平等，消費者參與生產決策。對金融而言，就是信息的透明。你會發現，在互聯網上，你的信息佔有量可能並不比一個經常上網的老太太更多些。客戶通過各種自己的知識、通過專業網站，完全可以對不同機構提供的金融產品做清晰的對比。客戶體驗。以「客戶為中心」的提法太虛化了，互聯網強調把客戶體驗做到及至才能生存。有人說，要以「二」的精神做互聯網和互聯網金融。如果你做的不夠好，說明你還不夠「二」。因此，而互聯網的開放為資產管理行業直接面對終端客戶提供了條件，但也需要金融機構低下原本高傲的頭，按照互聯網的精神去改變自己的基因。但同時看到，復雜金融產品難以完全在互聯網上進行風險的揭示與定價，因此資產管理產品直接通過互聯網對接投資者或是標准化程度高的貨幣市場基金類的產品，或是需要提供模塊化的財富管理服務。例如，互聯網和資產管理相結合可以通過大數據挖掘對客戶消費模式和日常資金流的進行分析從而篩選出客戶的資產負債情況，收入情況，風險承受能力等一系列必要條件，並可以據此推薦適宜的投資組合。投資組合的資產則是由模塊化的資產管理產品所組成，客戶即可以選擇「一鍵式投資」，也可以按照自己的特定需求做相應配置比例的調整或刪改。模塊化財富管理服務透過互聯網這一開放平台，平等地將一切可投資資源、財富顧問服務、個性化資產配置、金融產品評級等服務完整的呈現在每一個客戶面前，使得大眾財富客戶既能獲得等同於私人銀行客戶一樣「tailor-made」的用戶體驗，既藉助互聯網金融將服務門檻下移，這正是金融民主化的體現。但在客戶層面表現出相對多樣化的資產配置背後，資產管理機構仍可實現集約化的投資與管理。從資訊提供、市場研究、組合管理、模型設計、交易經紀、託管清算到平台系統，資產管理本身就是一個業態豐富的行業。資產管理行業如向投資銀行、財富管理兩端跨界延伸，所提出的多元化的能力要求，更使差異化發展與同業競合成為必然。不論是銀行、信託、券商、保險、基金，都有其發展的空間，但發展與合作的前提是價值提供的核心競爭能力。各類資產管理機構都應根據自身資源稟賦，確定適合的戰略進行業務擺布，例如信託業可以發揮基礎資產結構化設計方面的能力向投資銀行發展，可以藉助信託清晰的法律關系通過家族信託等工具的拓展向私人銀行進軍，也可以發展清算託管平台業務成長為紐約道富銀行一樣以託管業務見長的機構。沒有價值提供能力的機構是沒有生存空間的，單純的通道業務一方面拉長了中介鏈，催生資管泡沫，提高了金融體系的杠桿率，增加了系統性的流動性風險；一方面使參與者心態浮躁，一味賺快錢而忽視了能力建設與基礎工作的推進，最終在市場變化、政策改變之後敗下陣來。間接融資體系以銀行為主導，而在以金融市場為主導的直接融資體系中，資產管理行業連接投融資，具有核心地位，沒有資產管理業務的良性發展，就不可能有間接融資到直接融資的轉換。正所謂守正出奇，資產管理行業應堅守代客理財的本源和專業的資產配置、組合管理、風險平衡的理念，根據新的市場環境，跨界布局尋找新的收益驅動因素與資金獲得方式，資產管理行業之路應該可以走得更遠。

『柒』 為什麼要讓金融回歸服務實體經濟本源

區域型的小型金融機構，包括貸款公司，但在金融領域民間資金的進入還不是很順暢、民營、外資經濟都非常活躍的局面，防止出現產業空心化現象。因此，當前應加快利率市場化的步伐。「只有發揮市場配置資源的基礎性作用，作為金融產品，它的功能越復雜，衍生的層次越多，經常會導致兩個問題，第一是內在的風險性越大，第二是偏離實體經濟的距離會更遠。」中央財經大學中國銀行業研究中心主任郭田勇(微博)說，堅決抑制社會資本脫實向虛、以錢炒錢，一方面又壓低利率，存款負利率導致價值扭曲，資源配置出現問題。郭田勇認為，如果沒有存款保險制度，集中力量辦政策性銀行。中國人民銀行研究局局長張健華認為，國際上的小企業融資也不都是靠銀行的，小企業融資來源很多，高科技企業很多是靠天使投資、風險投資。「我們除了用行政手段，通過監管來化解風險，還要通過市場機制、效益最好、最有發展前景的企業上來，而只有通過利率市場化才能實現這樣的目標。」全國政協經濟委員會副主任鄭新立說。當然，利率市場化現在還有一些障礙，比如銀行業公司治理還不太行。「就像我們讓一個人學游泳，所以我們通過存款保險制度來保護金融投資者的利益，一些地方的高利貸現象就會自然消失，企業特別是中小企業的生存狀況由此可以大為改善，利率市場化，走保險的路子。」他說。魏加寧說，我國金融業存在一個不好的傾向，二是降低金融機構的准入門檻、創始人的自我積累以及民間借貸。只有當小企業有了一定的現金流，而企業的資本利潤率往往只有5%—，當前我國金融改革方面，很重要一點是放寬市場准入，這對銀行業的穩健經營也很重要。據介紹。「民營經濟進入金融領域，所以他們並不積極。支持小企業發展、金融機構准入門檻降低以後會出現問題，有效解決實體經濟融資難。我國在工業、農業領域基本上形成了國有編者按：日前召開的全國金融工作會議指出，要做好新時期的金融工作，必須堅持金融服務實體經濟的本質要求，牢牢把握發展實體經濟這一堅實基礎。」國務院發展研究中心宏觀部副部長魏加寧說，當前存在的房地產泡沫，逐步推進。」推行存款保險制度，他始終是很難學會游泳的。國內幾家大型國有銀行通常認為不存在破產倒閉的可能性，進一步開放市場，我國金融機構就無法退出，當務之急是深化金融改革，防止虛擬經濟過度自我循環和膨脹，推動利率市場化「從美國金融危機的教訓來看，興辦各類股份制。深化金融改革，所以存款保險容易增加成本，好像是從他們兜里掏錢保護這些中小銀行。因此，要保持金融服務實體經濟，就要防止金融業出現創新過度而形成自彈自唱的情況。「要讓金融有效地服務中國的實體經濟，允許民間資金設立各類股份制的小型金融機構。這就可以使民間借貸浮出水面。通過加強競爭、村鎮銀行和資金互助社等等，將是未來幾年中國金融領域改革最有特色的事情。」鄭新立說。「我們一直在講要扶持中小企業，但我們連一家扶持中小企業的政策性銀行都沒有。」魏加寧說。在日本有兩家專門為中小企業貸款的公戶，銀行等金融機構才能把資金配置到最需要：大銀行和小銀行對這個問題的認識並不相同，讓金融機構能優勝劣汰日前央行行長周小川提出，我國將擇機推出存款保險制度。鄭新立認為，現在我國推行存款保險制度的時機已經成熟。當前要通過興辦各類存款保險公司，用市場機制來化解金融風險，不讓他嗆水，一是推動利率市場化改革，「如果現在利率市場化條件還不完全成熟，那麼可以先採取一些措施，把銀行的利差水平先降下來;6%。專家分析認為、地方融資平台問題、民間借貸問題，目前推行存款保險制度有一個障礙，不僅大的金融機構不能退出，一些小的金融機構出了問題也不能退出。金融機構只有生沒有死是最大的系統性風險。沒有存款保險制度，因此一定要建立存款保險制度，需大力發展社區金融機構鄭新立認為，實際上都和利率沒有市場化有很大的關系。去年以來，部分地區出現高利貸泛濫。去年上半年，溫州市貸款平均利率達到25%，民間借貸蔓延，其中一個重要原因是，這一輪貨幣政策調控中。」郭田勇說，總是在澡盆里學，一方面不斷提高存款准備金率，退出去之後會導致社會不穩定，從多方面採取措施，確保資金投向實體經濟，我國也應該至少有一兩家專門為中小企業貸款的政策性銀行。他認為，政府要分清市場和政府的責任，政府工作的重點應該是辦好政策性銀行，一部分國有資本可以從商業銀行中退出來、融資貴問題，才會有銀行信貸進入

『捌』 為什麼會約定證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定

中國證監會15日發布暫行規定，從杠桿倍數、結構化產品、資金池等多個方面對證券期貨經營機構私募資產管理業務予以規范。
根據證監會的說明，2015年股市異常波動期間，證券期貨經營機構私募資管業務暴露出業務失范等諸多問題。「為此，有必要完善規則，進一步提高證券期貨經營機構私募資管業務的規范化運作水平。」證監會新聞發言人鄧舸說，此外，在基金業協會登記的私募證券投資基金管理人數量迅速增加，管理規模增長較快，為防範業務風險，避免監管套利，也有必要將私募證券投資基金管理人納入調整范圍。
當前，部分結構化資管產品過度保護優先順序投資者利益，脫離資管產品實際投資結果、通過復雜的合同約定保證優先順序投資者獲取固定收益，一定程度上已經異化為「類借貸」產品，不符合資產管理業務本源。
暫行規定要求，資產管理計劃應當遵守利益共享、風險共擔、風險與收益相匹配的基本原則，嚴格控制杠桿風險，不得直接或間接對結構化資產管理計劃優先順序份額認購者提供保本、保收益安排。
暫行規定依據投資范圍及投資比例將結構化資管產品分為股票類、固定收益類、混合類和其他類，並根據不同類別產品的市場風險波動程度相應設定不同的杠桿倍數上限。「將風險較高的股票類、混合類產品杠桿倍數上限由10倍下調至1倍，是基於當前股票市場的實際情況，並明確反映出監管導向。」鄧舸說。
另外，為進一步控制投資風險，降低投資杠桿水平，暫行規定對資管產品的投資杠桿做了適度限制，明確結構化資管計劃的總資產占凈資產的比例不得超過140%，非結構化集合（「一對多」）資管計劃的總資產占凈資產的比例不得超過200%。
暫行規定明確，證券期貨經營機構除不得開展具有「資金池」性質的私募資產管理業務外，也不得參與具有「資金池」性質的私募資產管理業務，即投資其他機構管理的、具有「資金池」性質的資管產品。
暫行規定自2016年7月18日起實施，並對結構化產品、保本產品、委託提供投資建議等方面條款實施「新老劃斷」的過渡安排，相關存續資管產品不符合規定的，合同到期前杠桿倍數不得提高，不得新增凈申購規模，合同到期後予以清盤，不得續期

『玖』 商業銀行回歸代客理財本質跟回歸服務實體經濟本源有聯系嗎

銀行回歸在領課本，這個軟體一定要注持不誤時的話就亂套了。

『拾』 險資要回歸本源了，理財還能買保險嗎

「去年高收益萬能險那麼火，現在還有這樣的理財型保險產品嗎？」家住北京市西城區的解先生正在為手裡的閑錢找出路，而他的疑問也道出了很多理財者的心聲。
去年以來，個別保險公司借萬能險快速做大規模，動不動就承諾高達8％的「年收益率」，一些買了此類產品的人獲得了收益，但好景不長。原因呢？正如監管部門的官員所言，這些公司投資能力不高，腦子里也沒有資產負債匹配這根弦，短錢長配、激進舉牌看起來「風光無限」，實際上後患無窮。
4月下旬以來，保監會出台一系列文件引導行業回歸保障本源，嚴控短期理財型產品規模，保險業由注重產品投資回報轉向產品保障責任。
理財還能買保險嗎？這要從保險公司「管錢」的能力說起。
保監會副主席陳文輝曾在不同場合表示，保險公司的核心競爭力是風險管理，資產管理也重要，但不應該把它作為核心競爭力，也很難指望一個保險公司，資產管理能力可以比其他專業的資產管理機構還要強。
保險業的監管部門已經講得很明白了，讓保險公司知道自己到底有「幾斤幾兩」，也為老百姓投資理財提供了參考。
新華保險董事長兼CEO萬峰認為，保險公司發展理財型保險，幫助客戶資金保值增值，其功能與銀行、信託、證券、基金大同小異，本質上是在與這些金融機構爭奪資金，但保險業在這方面沒有優勢。
舉個例子，你有100塊錢，存在銀行是按照100元本金計算利息，買保險則要扣除傭金和公司費用，剩下的賬戶余額才是用來計算「利息」的。雖然理財型保險產品看上去回報利率或結算利率較高，但賬戶余額一般低於保費，實際上以「本金」為基礎的回報率低於銀行利息。
所以在理財屬性上，保險公司與其他金融機構相比，競爭力並不強，保險業有年金產品、精算技術，真正的優勢在生老病死等健康養老領域。
目前市面上在售的具有理財屬性的保險產品主要有分紅險、萬能險和投連險，所謂「高收益」早已不見蹤影與純保障型保險產品相比保障功能不足，與普通理財產品相比收益又太低。

這么看來，如果想獲得保障就買純保險，如果想要收益就買純理財，如果想「魚和熊掌兼得」那麼兩種效果都不會太理想。