基金管理人與關聯方借款

① 關於關聯方借貸利息納稅調整問題所得稅法實施條例38條與所得稅法46條具體如何應用

關聯方借款稅前利息扣除需要滿足債資比和利率的雙重標准，這里的債資比是指關聯方之間的債務金額與關聯方之間的投資金額比例，對於非金融企業不超過2:1，金融企業5:1.

對於你舉的例子，債務金額可以計算利息扣除的金額為250×2=500（萬元），利率按統一銀行利率7%，也就是可以扣除35萬元，其餘部分均不得扣除。

② 已登記私募基金管理人兼營民間借貸怎麼辦

律所應出具法律意見的事項、應核查的材料及手段

（一）關於申請機構是否依法成立的主體

1.應核查的材料
1.1申請機構的全套工商登記檔案，並加蓋工商部門公章。
1.2申請人的企業法人營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證（或三證合一的提供社會信用代碼營業執照），批准證書，外匯登記證，銀行開戶許可證，社保登記證，公積金開戶證明，國有資產產權登記證（如有）等。
1.3申請機構成立至今獲得的主要榮譽和獎勵。

2.核查要點
2.1經營期限。對於已超出經營期限及即將到期的，特別提示，同時建議申請機構修改公司章程延長經營期限。
2.2登記狀態。對於非顯示存續（在營、開業、在冊）的，包括注銷、吊銷等，均應出否認意見。
2.3是否屬於境內機構。對於境外機構應出否認意見。

3.核查手段
3.1律師根據申請機構提交的材料，到工商登記部門調取登記資料。
3.2律師根據申請機構提交的材料，核對原件，進行書面核查。

（二）關於申請機構的經營范圍

1.應核查的材料
申請人的企業法人營業執照或三證合一的營業執照。

2.核查要點
2.1登記的經營范圍。應含基金管理、投資管理、資產管理、股權投資、創業投資等。不含的應特別提示，同時建議申請機構變更經營范圍。
2.2登記的其他業務。登記的其他業務是否與私募投資基金業務存在沖突。比如：民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等業務的。對於可能存在沖突的，應特別提示。

3.核查手段
3.1律師根據申請機構提交的材料，到工商登記部門調取登記資料。
3.2律師根據申請機構提交的材料，核對原件，進行書面核查。

（三）關於申請機構是否符合專業化經營原則

1.應核查材料
1.最近一年及一期經審計的財務報告和財務報表。
2.公司近12個月重大經營合同。
3.公司納稅申報表、完稅憑證等。

2.核查要點
2.1主營收入。對於主營收入非為私募基金管理業務的，應特別提示。
2.2兼營收入。兼營業務是否可能與私募投資基金業務存在沖突；是否與「投資管理」的買方業務存在沖突；是否其他非金融業務。比如：兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等業務。對於可能存在沖突的，應特別提示。

3.核查手段
3.1申請人提供相關財務資料，律師進行書面核查。
3.2對於財務數據有異議的，與審計機構當面核對，與財務人員面談，並製作面談記錄。

（四）關於申請機構的股權結構

1.應核查材料
1.1公司目前股權結構圖。結構圖應披露至各個股東的最終權益持有人（實際控制人），即披露至自然人或國有資產管理機構（採用豎狀結構圖）。
1.2各股東現行有效的主體資格證明文件（企業法人營業執照或身份證復印件）。
1.3法人股東的工商登記資料。
1.4自然人股東的身份證復印件，配偶身份證復印件或未婚證明（說明），調查表（包括姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、基金從業資格、工作經歷、對外投資情況）。
1.5公司中有境外投資股東的，應核查外商投資企業批准證書，境外投資機構的經公證認證的境外投資股東的全套注冊資料，中國證監會的批准文件，商務部門批准證書等。
1.6公司出具的是否存在股權激勵、信託持股、委託持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進行工商登記的股權變更的情況說明。對於存在前述情形的，請提供相關協議、資料。

2.核查要點
2.1是否有直接或間接控股或參股的境外股東。如有境外股東應特別提示。
2.2境外股東的持股比例。對於境外股東的持股比例超過49%的，應特別提示。
2.3對於設立在自貿區的，應以自貿區相應負面清單進行核查。

3.核查手段

3.1律師根據申請機構提供的材料調取境內法人股東的登記資料。
3.2律師通過公安部門的身份證系統核查身份證的真實有效性。
3.3律師核對復印件與原件是否一致，書面審查經公證的材料，以及相關批准、批復文件。

（五）關於申請機構的實際控制人

1.應核查的材料
1.1公司目前股權結構圖。結構圖應披露至各個股東的最終權益持有人（實際控制人），即披露至自然人或國有資產管理機構（採用豎狀結構圖）。
1.2公司章程，股東會議事規則，董事會議事規則。
1.3公司各股東應就公司股東之間是否存在股權激勵、信託持股、委託持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進行工商登記的股權變更的情況說明。如存在的，應核查相關協議、資料。
1.4公司董事、監事、高管人員親屬關系圖，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母，並提供戶口本和身份證等材料。
1.5公司自然人股東的親屬關系圖，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母，並提供戶口本和身份證等材料。
1.6公司法人股東的董事、監事、高管人員親屬關系圖，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母。
1.7法人股東及自然人股東的徵信報告。

2.核查要點
2.1申請機構是否有實際控制人。
2.2實際控制人與申請機構的控制關系以及能夠對機構起到的實際支配作用。
2.3實際控制人的認定流程

3.核查手段
3.1律師對申請機構提交的工商登記資料、身份資料等進行核查分析。
3.2對於因協議協議而形成的關聯關系，對協議各方進行訪談並製作訪談筆錄。
3.3應付申請機構經營現場，與其工作人員面談。

（六）關於申請機構子公司、分支機構和其他關聯方的情況

1.應核查的材料
1.1申請機構的財務報表及財務報告。
1.2申請機構的工商登記資料。
1.3申請機構各控股股東或實際控制人的財務報表。
1.4申請機構出具的是否設立子公司、分支機構的承諾書。
1.5申請機構的控股股東或實際控制人出具的是否控制其他的金融企業、資產管理機構或相關服務機構的承諾書。

2.核查要點
2.1申請機構的財務報表是否有股權投資的記載。
2.2申請機構的工商登記資料中是否有設立子公司、分支機構的記載。
2.3申請機構的控股股東或實際控制人的財務報表是否有股權投資的記載。
2.4申請機構的控股股東或實際控制人的工商登記資料中是否有股權投資、設立分支機構的記載。
2.5申請機構的持股子公司情況，特別要關注，持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業。
2.6申請機構的關聯方情況，特別要關注，是否存在受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構的關聯方。
2.7申請機構的子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。如已登記的，應審查登記資料。

3.核查手段
3.1根據工商登記資料和財務資料，進行書面核查。
3.2根據子公司、關聯方的基本信息，通過全國企業信用信息公示系統http://gsxt.saic.gov.cn/「倒查」股東情況。
3.3依據申請機構的子公司、關聯方的名稱，通過中國證券投資基金業協會http://www.amac.org.cn/查詢是否是否已登記為私募基金管理人。

（七）關於申請機構的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件

1.核查材料
1.1公司員工花名冊，包括姓名、部門、職務、性別、年齡、籍貫、政治面貌、婚姻狀況、文化程度、專業、職稱、證件類型及號碼、工資、入職年月日、簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）、簽訂其他用工協議情況（協議名稱、起止年月）、繳納五險一金情況（繳納險種、未繳納險種及情況說明）。

1.2從業人員的勞動合同，繳納社會保險的憑證材料。
1.3從業人員具有私募基金從業資格的證明材料。

1.4公司高管人員（包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、董事、監事、總經理、副總經理（如有）、財務負責人、董事會秘書和合規\風控負責人等）名單，以及調查表。高管人員調查表，包括姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、工作經歷（參加工作以來的職業及職務情況）。

1.5公司高管人員身份證明，職稱證書，學歷學位證書，基金從業資格文件，任職證明等。

1.6高管人員出具的是否存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。以及相關情況說明。

1.7與公司注冊地一致的經營場所證明，若是自有產權，則核查產權證明；若是租賃，則核查租賃合同及完稅證明。

1.8申請機構繳納實際繳納注冊資本金的證明材料。

2.核查要點
2.1是否具有相應的從業人員。
2.2是否有相應的營業場所。
2.3是否有相應的資本金。

3.核查手段
3.1根據申請機構提交的材料進行書面核查。
3.2和從業人員會談、核對身份的真實性。
3.3和高管一對一訪談，核查相關基本信息。
3.4到申請機構實地查看經營場所，以核實登記的經營場所與實際經營場所是否一致。
3.5到基金業協會核實從業人員、高管所持從業資格證書的真實性，是否經過年檢。
3.6赴基金業協會官網基金從業人員查詢欄查詢。

（八）關於申請機構的風險管理和內部控制制度

1.核查材料
1.1申請機構擬申請的私募基金管理業務類型的說明。
1.2申請機構的相關制度：運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
1.3申請機構的基本制度：如三會議事規則、總經理工作細則、關聯交易制度、對外擔保制度、子公司管理制度，財務管理制度，經營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等。

2.核查要點
是否建立相應制度。

3.核查手段
根據申請機構提供的材料進行書面核查。

（九）關於申請機構與其他機構簽署基金外包服務協議的情況

1.核查材料
1.1申請機構出具的關於是否與其他機構簽署基金外包服務協議（含提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務）的承諾書。
1.2對於已與其他機構簽署基金外包服務協議的，核查基金外包服務協議，以及外包機構的風險管理框架及制度，申請機構對外包機構的盡職調查報告。

2.核查要點
2.1是否簽署基金外包服務協議。
2.2基金外包服務協議的基本內容。重點關註：外包機構是否在基金行協會備案，是否是基金行協會會員，外包前申請機構是否開展盡職調查，外包機構的服務能力和建立的相關制度，外包機構的業務人員情況等。
2.3基金外包服務協議是否存在潛在風險。

3.核查手段
3.1根據申請機構的提供的材料進行書面核查。
3.2到外包機構實地查看，與相關人員面談，以確認外包協議的真實、合法性。
3.3通過基金業協會http://fo.amac.org.cn/amac/allNotice.do核查外包機構是否具有外包資格。

（十）關於申請機構的高管人員的基金從業資格和高管崗位的設置

1.核查材料
1.1申請機構的高管崗位設置圖，以及任命文件。
1.2公司高管人員身份證明，職稱證書，學歷學位證書，基金從業資格文件，任職證明等。

2.核查要點
2.1申請機構設置的崗位是否包括：法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理和合規\風控負責人等。
2.2申請機構高管是否取得了基金從業資格。

3.核查手段
3.1根據申請機構提供的書面材料進行書面核查。
3.2通過基金業協會基金從業人員年檢信息公示http://person.amac.org.cn/pages/yearcheck/yearcheck-publicity.html和基金從業人員資格信息公示http://person.amac.org.cn/pages/registration/amac-publicity-report.html中查詢，以確認其真實性和合法性。

（十一）關於申請機構及其高管人員所受各種各類處罰和信用記錄情況

1.核查材料
1.1申請機構出具的是否受到刑事處罰，是否受到金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施的承諾函。
1.2申請機構及其高管人員出具的是否受到行業協會的紀律處分的承諾函。
1.3受到各類各種處罰的，應提交相關刑事判決書、處罰決定書等法律文書，以及罰款繳納憑證等。
1.4申請機構出具的關於是否被審計、稅務、金融、工商、海關、行業和其它監管機構調查或詢問（包括正式與非正式的）的承諾書。被詢問的，提交相關材料或說明。

2.核查要點
2.1申請機構是否受到刑事處罰。
2.2申請機構是否受到金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施。
2.3申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分。
2.4申請機構及其高管人員是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息。
2.5申請機構及其高管人員是否被列入失信被執行人名單。
2.6申請機構及其高管人員是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄。
2.7申請機構及其高管人員是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄。

3.核查手段
3.1通過中國裁判文書網http://www.court.gov.cn/zgcpwsw詢申請機構是否受到刑事處罰。
3.2通過證監會網站行政處罰決定欄目、市場禁入決定欄目http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm?channel=3300/3313查詢受申請機構是否受到金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施。
3.3通過基金業協會紀律處分http://www.amac.org.cn/xxgs/jlcf/查詢申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分。
3.4通過中國證券會網站失信記錄查詢平台http://shixin.csrc.gov.cn/getObjListByCon查詢申請機構及其高管人員是否是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息。
3.5通過中國執行信息公開網http://shixin.court.gov.cn/查詢申請機構及其高管人員是否被列入失信被執行人名單。
3.6通過全國企業信用信息公示系統http://gsxt.saic.gov.cn/查詢申請機構及其高管人員是否被列入經營異常名錄或嚴重違法企業名錄。
3.7通過信用中國網站http://www.creditchina.gov.cn/查詢申請機構及其高管人員是否在存在不良信用記錄。
3.8赴申請機構，與其法務、合規人員訪談，了解其高管受處罰的情況。

（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。

1.核查材料
1.1申請機構關於最近三年涉訴或仲裁情況的承諾。
1.2對於存在訴訟及仲裁等案件的，應核查資料包括：起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、雙方證據、代理意見、答辯狀、判決書、調解書、裁定書、款項支付憑證、案件最新進展情況的簡要介紹、對訴訟或訴求結果的預計（包括預期所需的時間等）、索賠金額、採取措施的詳細說明。

2.核查要點
2.1涉及訴訟或仲裁的基本情況。
2.2涉及訴訟或仲裁對申請機構申請登記以及基金備案的實質性影響。

3.核查手段
3.1根據申請機構提供的書面材料進行書面核查。
3.2通過中國裁判文書網和中國法院網法院公告欄目http://www.live.chinacourt.org/fygg.shtml查詢申請機構的涉訴和仲裁情況。
3.3通過全國法院被行人信息查詢網http://xing.court.gov.cn/search/查詢申請機構的涉訴和仲裁情況。
3.4對公司合規人員及法律服務機構當面進行訪談，以了解近三年涉訴或仲裁情況。

（十三）關於申請機構的登記申請材料是否真實准確完整

1.核查材料
1.1申請機構的報送材料清單，包括：申請機構基本資料；會員代表信息；相關外包業務機構信息表；實際控制人基本信息表；合法合規及誠信情況；上一會計年度審計報告；股東基本信息表；合夥人基本信息表；法定代表人/執行事務合夥人/執行事務合夥人委派代表基本信息表；其他高級管理人員信息表；正在運作的基金基本信息；正在運作的基金基金信息表。
1.2申請機構出具的對其所報材料真實、准確的承諾函。

2.核查要點
2.1所報材料在形式上是否齊備，是否符合基金業協會所需的材料清單。
2.2材料所填寫內容，是否與盡調內容相一致，是否真實、准確。

3.核查手段
根據已核查的內容，以及申請機構提交的材料進行比對，進行書面核查。

（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項

主要針對在核查過程中發現的需要提請基金業協會關注或注意的問題。但對於不符合登記條件的，應出具否認意見，不屬於需要說明的其他事項。

③ 如何證明關聯方借款符合獨立交易原則

一般情況下，對於收取利息且利率水平相當的，當然也就符合獨立企業之間的交易原則；如相互之間不計利息或利率水平較低的，應按照獨立企業之間借貸資金利率水平確認收入作納稅調整計算應納稅所得額。

《稅收征管法》第三十六條規定，企業或者外國企業在中國境內設立的從事生產、經營的機構、場所與其關聯企業之間的業務往來，應當按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用；

不按照獨立企業之間的業務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅的收入或者所得額的，稅務機關有權進行合理調整。

(3)基金管理人與關聯方借款擴展閱讀：

獨立交易原則

在市場上，彼此獨立的企業發生正常交易時，是按市場競爭形成的價格進行的。這個價格是自然合理的。

盡管在市場競爭中，由於交易雙方的經濟力量不同，會影響到交易價格，出現交易的不公平現象，但一般認為這是市場作用的正常現象，市場競爭會自發地對不公平現象進行調節的。

如果把國際關聯企業之間的交易按照市場競爭形成的正常交易價格進行，關聯企業間的收人和費用就是合理的。正常交易原則與市場經濟和市場競爭的理論是一致的。

正常交易原則早在1963年由經濟合作與發展組織在其《關於所得和資本雙重征稅的協定草案》里提出，隨後在 1977年的經濟合作與發展組織範本和1979年的聯合國範本中加以發展和明確，目前已被世界大多數國家接受和採納，成為稅務當局處理國際關聯企業間收人和費用分配的指導原則。

正常交易原則把市場競爭價格作為解決國際收人和費用分配的依據，其優點是因其分配依據的客觀性，可達到最大程度的公平；理論根據比較充足，有說服力，且切實可行。

其不足之處是有時市場競爭價格難以找到；工作量大，執行中困難多，跨國關聯企業為數眾多，其內部交易頻繁。交易額相當巨大，而正常交易原則要求逐筆審核每項交易價格，工作量大，且增加具體執行中的困難。

④ 關於關聯方短期借款

關聯企業之間的這種借款，在實質上仍然屬於集團內部的資金調度，不同於向金融機構的貸款。所以，該款項不計入短期借款科目，而是計入往來科目。一般應記在其他應付款科目中，或者設立內部往來帳目的，記入內部應收（付）款科目中。

當然，在收付利息時，應當分別計入其他業務收入科目（或其他科目）和財務費用科目中。

對於補充問題。
關聯企業當然是不同的兩個或幾個獨立的法人企業。
問題的關鍵在於根據會計制度的規定，短期借款（包括長期借款）核算的是向銀行或者其它金融機構借入的各項借款。
所以，對於非金融機構之間的資金往來，屬於購銷業務資金，通過應收應付核算，屬於非購銷業務資金，通過其他應收應付核算。

⑤ 公司法人代表與公司之間的往來借款是不是關聯方交易

公司法人代表與公司之間的往來借款是關聯方交易。

關聯方包括：

（一）該企業的母公司。

（二）該企業的子公司。

（三）與該企業受同一母公司控制的其他企業。

（四）對該企業實施共同控制的投資方。

（五）對該企業施加重大影響的投資方。

（六）該企業的合營企業。

（七）該企業的聯營企業。

（八）該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。

(5)基金管理人與關聯方借款擴展閱讀：

法定代表人必須符合下列條件：

一、具有完全民事行為能力;

二、有企業所在地正式戶口或臨時戶口;

三、具有管理企業的能力和有關的專業知識;

四、從事企業的生產經營管理活動;

五、產生的程序符合國家法律和企業章程的規定;

六、符合其他有關規定的文件。

凡有下列情形之一的人員(除國家另有規定外)，不得擔任企業法人的法定代表人：

一、因違法經營被吊銷營業執照的企業原法定代表人，自決定吊銷營業執照之日起未滿三年的;

二、因經營管理不善被依法撤銷或宣告破產的企業的負有主要責任的法定代表人，自核准注銷登記之日起未滿三年的;

三、刑滿釋放、假釋或緩刑考驗期滿和解除勞教人員，自刑滿釋放、考驗期滿或解除勞教之日起未滿三年的;

四、因從事違法活動被司法機關立案調查，尚未結案的;

五、各級機關(包括黨的機關、國家權力機關、行政機關、審判機關、檢察機關)在職幹部和軍隊在職現役軍人;

六、國家法律、法規和政策規定不能擔任企業領導職務的。 申請登記時，企業和主管部門應如實向登記主管機關報告法定代表人的真實情況。 對於不符合本規定要求的，登記主管機關不予核准登記。 在申請登記時向登記主管機關隱瞞真實情況，弄虛作假的，應按有關規定處理。

⑥ 私募投資基金管理人關聯方

1、管理人登記需提交法律意見
根據指引，法律意見書應當對下列內容逐項發表法律意見：

（一）申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。

（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。

（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。

（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。

（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。

（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。

（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。

（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。

（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。

（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。

（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。

（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。

（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整。

（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

2、重大變更需提交法律意見

已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。

【附件】
《私募基金管理人登記法律意見書指引》

申請機構向中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）申請私募基金管理人登記，應當根據《中華人民共和國律師法》等相關法律法規，聘請中國律師事務所依照本指引出具《私募基金管理人登記法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）。中國基金業協會將在私募基金管理人登記公示信息中列明出具《法律意見書》的經辦執業律師信息及律師事務所名稱。

一、按照本指引，經辦執業律師及律師事務所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及中國基金業協會的相關規定，在盡職調查的基礎上對本指引規定的內容發表明確的法律意見，製作工作底稿並留存，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

二、《法律意見書》應當由兩名執業律師簽名，加蓋律師事務所印章，並簽署日期。用於私募基金管理人登記的《法律意見書》的簽署日期應在私募基金管理人提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內。《法律意見書》報送後，私募基金管理人不得修改其提交的私募登記申請材料；若確需補充或更正，經中國基金業協會同意，應由原經辦執業律師及律師事務所另行出具《補充法律意見書》。

三、《法律意見書》的結論應當明晰，不得使用「基本符合條件」等含糊措辭。對不符合相關法律法規和中國證監會、中國基金業協會規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出准確判斷的事項，律師事務所及經辦律師應發表保留意見，並說明相應的理由。

四、經辦執業律師及律師事務所應在充分盡職調查的基礎上，就下述內容逐項發表法律意見，並就對私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。不存在下列事項的，也應明確說明。若引用或使用其他中介機構結論性意見的應當獨立對其真實性進行核查。
（一）申請機構是否依法在中國境內設立並有效存續。
（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「創業投資」等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有「私募」相關字樣。
（三）申請機構是否符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條專業化經營原則，說明申請機構主營業務是否為私募基金管理業務；申請機構的工商經營范圍或實際經營業務中，是否兼營可能與私募投資基金業務存在沖突的業務、是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務、是否兼營其他非金融業務。
（四）申請機構股東的股權結構情況。申請機構是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透後其境外股東是否符合現行法律法規的要求和中國基金業協會的規定。
（五）申請機構是否具有實際控制人；若有，請說明實際控制人的身份或工商注冊信息，以及實際控制人與申請機構的控制關系，並說明實際控制人能夠對機構起到的實際支配作用。
（六）申請機構是否存在子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業）、分支機構和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）。若有，請說明情況及其子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。
（七）申請機構是否按規定具有開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件。
（八）申請機構是否已制定風險管理和內部控制制度。是否已經根據其擬申請的私募基金管理業務類型建立了與之相適應的制度，包括（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
（九）申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協議，並說明其外包服務協議情況，是否存在潛在風險。
（十）申請機構的高管人員是否具備基金從業資格，高管崗位設置是否符合中國基金業協會的要求。高管人員包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理（如有）和合規\風控負責人等。
（十一）申請機構是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施；申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分；是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息；是否被列入失信被執行人名單；是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄等。
（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。
（十三）申請機構向中國基金業協會提交的登記申請材料是否真實、准確、完整。
（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項。

五、已登記的私募基金管理人若申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執行事務合夥人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項，需向中國基金業協會提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理人重大事項變更的相關事項逐項明確發表結論性意見。《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的要求參見上述《法律意見書》的相關要求。
2015年年末，基金業協會制定了3個辦法、一個規范、7個指引徵求意見。其中，《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》系統的對私募基金募集行為提出了規范要求，《私募投資基金管理人內部控制指引》則系統的對管理人內部制度建設做了規范要求，構建了私募基金的核心自律規則體系。

⑦ 企業向投資方或者關聯企業之間借款 有哪些限制

：關聯企業融資利息支出限制比例有變化。

1 .為限制資本弱化，舊稅法規定外資企業與關聯企業之間融通資金所支付或者收取的利息，超過或者低於沒有關聯關系所能同意的數額，或者其利率超過或者低於同類業務的正常利率的，當地稅務機關可以參照正常利率進行調整。
內資企業則是納稅人從關聯方取得的借款金額超過其注冊資本50%的，超過部分的利息支出，不得在稅前扣除。

2. 新稅法規定，企業從其關聯方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過規定標准而發生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。
債權性投資，是指企業直接或者間接從關聯方獲得的，需要償還本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性質的方式予以補償的融資。
權益性投資，是指企業接受的不需要償還本金和支付利息，投資人對企業凈資產擁有所有權的投資。

⑧ 稅務機關將長期掛賬的關聯方往來認定為借款

你這一塊如果長期得不到歸還的話，我指往來。

稅務機關有權力認為你的這個視為對股東的投資收益。

但是，他們對於這個算利息，我們有點疑意。

對於他們說的百分之五十的這個，是與關聯方借款的利息不得超過注冊資本的百分之五十。

現在借款在哪，有利息支出或收入么？？

不理解呀，

⑨ 企業向投資方或者關聯企業之間借款有哪些限制

1 .為限制資本弱化，舊稅法規定外資企業與關聯企業之間融通資金所支付或者收取的利息，超過或者低於沒有關聯關系所能同意的數額，或者其利率超過或者低於同類業務的正常利率的，當地稅務機關可以參照正常利率進行調整。
內資企業則是納稅人從關聯方取得的借款金額超過其注冊資本50%的，超過部分的利息支出，不得在稅前扣除。

2. 新稅法規定，企業從其關聯方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過規定標准而發生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。
債權性投資，是指企業直接或者間接從關聯方獲得的，需要償還本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性質的方式予以補償的融資。
權益性投資，是指企業接受的不需要償還本金和支付利息，投資人對企業凈資產擁有所有權的投資。

⑩ 往來款問題這種行為是否認定為關聯方企業的借款

是。借款合同糾紛。
理由：B為區分與A的獨立法人，在民商事活動中為獨立的民事主體，應承擔相應的民事權利、義務。打個比方，就是母親把前借給！成年！子女，寫了借條，子女就有還款的義務。