基金管理人買殼

A. 私募基金公司轉讓價格是多少

私募牌照轉讓價格：目前已發產品的私募牌照市場價格，北京地區的價格，預計在100-90W之間；未發產品的私募牌照價格，預計在60-70W之間。

上海、北京的價格相對來說，會高些。

關於私募牌照轉讓方面，目前對於變更實際控制人的，協會的審批比較嚴格，有一定的操作風險。在控制好股轉變更比例的情況下，收購轉讓私募基照的方式來獲得私募基金管理人資質，也是一種不錯的選擇。

轉讓流程：

1 轉讓股東會決議 | 要100%通過。

2簽訂轉讓意向

3進行財務審計 | 盤點資產，確認債權債務（函證），確認所有者權益。也可轉讓各方

己清理，達成一致，雙方簽字認可。

4談判轉讓價格 | （按公司凈資產轉讓，而不是按注冊資金）和條件，簽訂轉讓協議（合同）。

5交割資產 | 雙方在資產交接表上簽字確認

6向債權人和債務人發出通知 | （法人變更和承接債權債務等）。

7修改公司章程 | （變更法人姓名和投資方）。

8工商登記變更 | 如果僅是轉讓，不涉及其他變更事項，僅變更股東和法人即可。

9稅務登記證和組織機構代碼證書變更。

10開戶銀行留底印鑒變更

希望我的回答可以幫到你，有不明白的或想了解更多的可以隨時咨詢我。

B. 上市公司保殼是什麼意思

保殼是指ST股（被特別處理或退市風險警示的上市公司）為避免被終止上市，採取重組、補貼等措施用以快速提高公司業績，從而在規定期限內保住上市公司資格的行為。

「殼」是指上市公司資格，因很多ST股經營不善，連年虧損，只剩一個上市公司資格牌照，而上市公司資格是國內爭搶的「香餑餑」（可以在股市圈錢融資）。

借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的「母」借「子」殼。

強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優質資產和投資項目，近年來，強生集團充分利用控股的上市子公司—浦東強生的「殼」資源，通過三次配股集資，先後將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。

(2)基金管理人買殼擴展閱讀

一般而言，企業和地方政府為了保住珍貴的上市公司殼資源，通常會採取三種方式保殼：政府財政注資；賣學區房扭虧和重組。

其中，重組很普遍，重組成功股價翻倍也很常見。

國企央企資金充裕，很多企業有自己的投融資部門，一般來說資金主要投向銀行理財產品，收益率大約5%；向中小企業貸款，或通過銀行發放委託貸款（利率比自己投低，但高於銀行貸款利率）；還有就是買地，各地頻頻出現的地王都有國企影子，也是原因所在。

為清除「空殼」或「違規」私募，監管層連續祭出重拳。

目前，基金業協會已經發布私募基金管理公司《內部控制指引》、《信息披露管理辦法》、《募集行為管理辦法》和《合同指引》，正在抓緊制定《私募基金管理人從事投資顧問業務管理辦法》、《託管業務管理辦法》和《外包業務管理辦法》；

並計劃修訂《登記備案管理辦法》和《從業人員管理辦法》。最終，私募行業要構建一套「7+2」完整的自律規則體系。

C. 買殼能通過私募基金管理人登記嗎

理論上是可以的，但是要提交法律意見書，做盡調，說明股權轉讓的原因以及具體情況。另外要確保殼轉手之後新的法人以及高管有基金從業資格。這個要通過從業考試才能拿到。

D. 中國移動登陸納斯達克是通過「買殼上市」的方式嗎

是。在香港買殼。

什麼是買殼上市

所謂買殼上市，就是非上市公司通過證券市場購買一家已經上市的公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後通過「反向收購」的方式注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場上融資的能力進行融資，為企業的發展服務。

一般來講，企業購買的上市公司是一些主營業務發生困難的公司，企業在購買了上市公司以後，為了達到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優質資產注入到上市公司內，使其業績達到管理層規定的參加配股的標准。另外，一個上市公司的業績越好，其配股價格就可定得越高，企業募集的資金就越多。

買殼上市有直接上市無法比擬的優點。最突出的優點就是殼公司由於進行了資產置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價值可能迅速增長，因此企業所購買的股權價值也可能成倍增長，企業因此所得到的收益可能非常巨大。

買殼上市如何實現

一個典型的買殼上市一般要經過兩個步驟。

第一步，股權轉讓，即買殼。通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。購買上市公司的股權，一般分為兩種，一般是購買未上市流通的國有股或法人股，這種方式購買成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類轉讓要經過政府部門的批准。另一種方式是在股票市場上直接購買上市公司的股票，這種方式適合於那些流通股占總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因為一旦開始在二級市場上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價格的上漲，造成收購成本的上漲。

第二步，資產置換，即換殼。將殼公司原有的不良資產賣出，將優質資產注入到殼公司，使殼公司的業績發生根本的轉變，從而使殼公司達到配股資格。如果公司的業績保持較高水平，公司就能以很高的配股價格在股票市場上募集資金。

如何選擇殼公司

綜合考慮往年案例，我們可以發現殼公司的一些基本特點。

1、股本較小。以滬市為例，1997年和1998年共103家公司換殼，其中總股本小於1億的有39家、流通股小於3000萬股的有38家，所佔比例均為38%，總股本大於1億的殼公司中，絕大多數的股本小於3億。

顯然小盤股對買殼和重組者來說，具有介入成本低、重組後股本擴張能力強等優勢，特別是流通盤小，易於二級市場炒作，因此獲利機會很大。像滬市的國嘉實業(600646)，總股本8660萬股，重組後股價由6.05元漲到46.88元，增長了674.88%；又如深市的合金股份(0633)，總股本5169萬股，重組後股價由8.50元上漲到42.39元，漲幅達398.71%。

2、行業不景氣，凈資產收益率低。像紡織類(嘉豐、聯合、廣華、南化)、商業類(環寧、紹百、貴華、石勸業等)和主業不明的衰退類(聯農、農墾、鋼運、浙風)。

3、股權相對集中。在我國，由於二級市場收購成本較高，而且目標公司較少，因此買殼上市大都採取股權協議轉讓方式，股權相對集中易於股權協議轉讓，容易被非上市公司相中，從而為二級市場的炒作創造條件。

4、殼公司有配股資格。根據中國證監會的規定，上市公司只有在連續3年平均凈資產收益率在10%以上(最低為6%)時，才可申請配股。因此在選擇殼公司的時候，一定要考查公司前幾年的凈資產收益率。如果該公司最近一兩年沒有達到這一標准，那麼該公司的價值就會大打折扣。

買殼主要方式

1、場外收購或稱非流通股協議轉讓是我國買殼上市行為的主要方式。

在場外收購方式中，發生頻率最高的三種方式為國有股轉讓(40%)、法人股轉讓(40%)和收購控股股東(12%)(根據滬市1999年上半年的買殼上市行為統計)。其中國資局、政府部門控股的企業中的買殼上市行為尤為頻繁。另外，證券公司和投資公司涉足買殼上市的現象日益增多。如重慶國股控股重慶路橋(600106)、海通證券轉讓貴華旅業(600791)、北京首創控股寧波中百(600857)、包頭信託轉讓ST網點(600880)、富邦投資收購雲南保山(600883)。

1999年上半年滬市共發生24起買殼上市事件，涉及24家上市公司，其中雲南保山(600883)在上半年發生了兩次更換在股東事件。買殼上市的主要方式有國有股轉讓(漯河銀鴿、三峽水利、太極集團、亞通股份、東大阿派、遼寧成大、大理造紙、ST中川、寧波中百、四川電器等10起)、法人股轉讓(長安信息、貴華旅業、阿城鋼鐵、ST北旅、雲南保山等6起)、收購控股股東(申華實業、ST網點、北大車行等3起)、國有股劃撥(ST松遼、川投控股等2起)、國有股授權經營(ST紅光、重慶路橋等2起)、法人股劃轉(國脈通信1起)。我們認為，國有股和法人股轉讓的成本較低，收購上市公司的控股股東則可以間接達到上市的目的。國企脫困，抓大放小，政企分開以及上市公司治理結構規范化等方面的要求使得國資局等政府部門控股的中小型上市公司成為理想的買殼對象；證券公司和投資公司則多出於資本增值的目的進行殼的買賣。

2、二級市場收購

二級市場收購是指並購公司通過二級市場收購上市公司的股權，從而獲得上市公司控股權的並購行為。我國第一起二級市場並購案例就是家喻戶曉的「寶延」風波。1993年9月深寶安通過其上海的子公司和兩家關聯企業大量收購延中實業的股票，從而拉開了我國二級市場收購的序幕。目前，二級市場並購主要集中在「三無」板塊，主要案例有：天津大港油田收購愛使股。

交易中的價款支付方式

1、現金支付方式

2、資產置換支付：如托普收購川長征、康鳳重組

3、債權支付方式

4、混合支付方式

5、零成本收購：該種方式主要是通過國有股無償劃撥的形式實現的。

6、股權支付方式

例如：清華同方(600100)吸收合並魯穎電子

正虹飼料(0702)吸收合並湘城實業

在這幾種支付方式中，以現金支付、資產置換和混合支付佔了絕對多數，股權支付由於換股比例不易確定，因此較少為企業所採用。

往年案例分析

從93年第一例買殼上市案例到現在，共發生買殼上市163起。其中99年共發生48起買殼上市案件；98年發生的買殼上市70家；97年共發生買殼上市33起；97年以前12起。

以98年為例，在這三種方式中，法人股股權轉讓的數量為48家起，國有股轉讓的有21家，二級市場收購的有1家，股權轉讓遠遠高於二級市場收購的數量，主要原因是協議收購的價格要遠低於二級市場收購，收購的時間較短而且目標公司數量多，因此，對於絕大多數欲買殼上市的企業來說，協議收購是其首選的方式。

(一)買殼後股權的變化情況：

由此可以看出，買方的主要目的是取得相對控股權，這樣可以節約資金，降低收購成本。

(二)成功的比例(以可以配股為標准)

此處只考慮將買殼上市作為長期投資的情況。由於買殼上市主要看重的是殼公司的上市資格，主要目的是獲得配股資格，因此買方在選擇殼公司時不僅要考慮代價問題，還要考慮殼公司有無配股資格。在98年70家買殼上市案例中，有39家有配股資格，這為買方迅速實現其目的奠定了基礎。

96、97年的案例中，只有15%左右的殼企業在買殼後較長時間內(2年)效益得到提升，絕大多數企業只是在買殼後很短一段時間內(當年)收益增長，這種收益增長很多是由於通過剝離不良資產、注入優質資產等關聯交易形成的。買殼上市後重組的小姑是否持久還要通過今後幾年的業績來判斷。

因此，以買殼上市作為長期戰略投資時必須要有持續的利潤增長點。

(三)轉讓價格分析

在98年選取的43家買殼上市的案例中，轉讓價格小於3元的有39家、大於3元的有4家，轉讓金額小於1億的有29家，大於等於1億的有14家。在這些樣本中，轉讓價格最低約為3000萬左右，其主要原因是殼公司股本較小，買殼後買方股權所佔比例不高。

在98年選取的40家案例中，股價在3月內上升的有18家、下跌的19家、基本持平的有3家。這說明，在較長一段時間，殼公司的股價便會趨於理性，公司基本面的好壞是股價能否走高的決定性因素。

(四)殼公司的行業所屬

殼公司多為傳統行業，主要集中在商業、紡織和機械類。在97年，紡織類殼公司有7家，比例為21.2%，零售餐飲百貨、旅館類殼公司有7家，比例為21.23%以98年70起案例為例，其中百貨類殼公司有7家、房地產類7家、鋼鐵機械類殼公司有11家。

買殼上市的一些變化

1、買殼上市數量從無到有，經歷了一個快速發展的階段。94年前的3起到98年的70起，數量迅速增加；到99年48起，買殼上市的數量有所下降，但是交易額總量不斷上升；

2、買殼上市的成本逐年上升。例如，97年平均成本為0.625億，98年上升為0.991億。主要原因是隨著買殼上市的發展，絕大多數殼公司認識到自身殼資源的重要性，同時，越來越多的企業想上市；

3、股權轉讓，尤其是國有股轉讓大都得到了當地政府的支持；

4、買殼過程中，買方都向殼公司注入了新業務，均為盈利能力較強的企業或項目，其中涉及高新技術的佔有很大一部分；

5、從97年末開始，證券市場上開始出現高科技企業買殼上市，以後愈演愈烈。買方主要集中在信息及生物醫葯產業，而且大多為資金相對短缺的民營企業；從賣方來看，主要集中在以競爭激烈、發展緩慢的商業、紡織、機械行業；從買殼方式來看，主要是對經營業績較差的非高科技上市公司進行控股收購，然後注入高科技產品，最終達到買殼上市的目的。典型案例有北大收購延中，以第二大股東的身份控制了延中實業，還有科利華收購阿城鋼鐵、托普收購川長征等；

6、買殼上市後總體財務狀況得到大幅改善，公司面貌煥然一新。1997年1月1日到1998年6月30日間買殼上市的高科技公司有10家，其加權平均每股收益從1996年的0.002851元和1997年的0.08806元猛增到1998年的0.24148元，98年的加權平均凈資產收益率為11.34，均高於同期滬深股市0.1993元和7.9663%的平均水平，顯示了重組後高科技上市公司較強的盈利能力。但在這些公司中，盈利水平存在很大差異，如四通高科和ST石勸業98年收益均出現了大幅滑坡，這與對不良資產的壞帳處理方式有很大關系。而其它公司的效益均有不同幅度的增長，國嘉實業更是以1.32元的每股收益名列滬市績優股前列。

7、公司重組前殼資源特徵明顯。在10家買殼上市公司中，除萬家樂股本較大外，其它公司總股本均在20000萬股內，流通盤較小或是股權絕對分散的「三無概念股」，如延中實業。且這些公司重組前多效益較差甚至虧損，原控股股東出讓控股權的意願較強。另外從重組後所介入的產業看，10家中有8家是電子信息業，說明作為新興產業，電子信息產業在我國具有誘人的發展前景。

8、重組操作方式多種多樣。主要有：1、社會公眾股股權轉讓模式，如北大所屬企業通過二級市場收購社會公眾股控股延中實業；2、法人股股權轉讓模式，如四通集團控股華立高科，思達科技受讓石勸業的法人股，另外百隆股份、東北華聯、國嘉實業、萬家樂均屬這種模式；3、國家股股權轉讓模式，如托普集團受讓川長征的國家股，銀河高科控股蓉動力等。特別是托普集團先注入優質資產，再收購川長征國有股權的方式，減少了重組過程中的財務費用，值得借鑒；4、合資組建高科技公司，間接引入優質資產，如五一文第一大股東長沙五一文與創智軟體園有限

9、總體來看，98年上半年證券市場「買殼上市」高科技含量很高。這說明，隨著買殼上市的進一步深化，注重「買殼上市」的實質內涵、長遠效益已經成為今後資產重組的主流方向。注入高科技、高成長、高效益優質資產或優質項目，已成為非上市公司「買殼上市」的新潮流。

10、買殼上市中買賣雙方在同一地區的比例在逐年上升，有97年的57.5%上升到98年的61.7%。這說明，殼公司股權轉讓發生在同一地區的佔有相當大的比例，快地區收購還存在一定的困難，主要是由於地方政府的地方本位主義因素。

典型案例：

A：托普科技發展公司對川長征的收購採取先注資後收購的方式。首先在1997年底，川長征以每股7.42元價格購買成都托普科技股份有限公司(托普發展的控股公司)53.85%的股份，向托普發展支付現金7791萬元。1998年4月，托普發展從自貢市國資局以每股2.08元外加0.5元無形資產補償費的價格購買了川長征48.37%的股份。採取這種先注資後收購的方式，一是由於受讓國家股手續復雜，需要層層報批，另一個更主要原因是川長征以國有企業身份從國有資產保值增值基金中取得購買成都托普的價款，避免因企業性質發生變化而失去借款資格，大幅度降低了托普發展的收購成本。

B：創智軟體園收購五一文的手法更為獨特，通過組建合資公司方式間接控股上市公司，即由五一文第一大股東以其持有的五一文法人股股權作為出資，與創智軟體園合資設立創智科技有限公司，後者佔有51%的股份，這樣，創智軟體園通過絕對控股該合資公司而間接成為五一文的第一大股東。這種手法與直接收購法人股相比，成本大為減少，並且有效地避免了自身優質資產的未來收益被上市公司其他股東所攤薄。

C：科利華對阿城鋼鐵的收購方式也不簡單。該公司以每股2.08元的價格從阿鋼集團購買阿城鋼鐵28%的股份，應付價款1.34億元，該數額顯得相當龐大，不過與此同時，阿城鋼鐵分別以5000萬元購買科利華下屬的曉軍公司80%股權和一項軟體著作權，這1億元以其對阿鋼集團的債權支付給科利華，這樣，科利華僅用3400萬元現金和這筆債權償付給阿鋼集團作為購股款。採用這種做法的主要目的也是大幅降低實際收購成本，將購買價款中的絕大部分通過賬面數字進行對沖

E. 私募基金牌照辦理需要什麼條件價格

私募基金牌照備案的標准：
1、高管資格：高管必須至少有3名以上具備基金從業資格，其中法定代表人必須有從業資格，總經理、風控負責人之一必備基金從業資格；高管必須是「從業人員管理系統」中進行了從業資格注冊或個人信息登記的自然人；
①具有基金從業資格；
②大專以上學歷；
③1989年之前出生；
④有一定的金融從業經驗；
2、注冊資本：實繳資本能保證公司運營超過6個月時間，最好超過注冊資本的25%即200萬；1000萬的注冊資本建議實收250萬以上，注冊資本500萬的實繳200萬以上；
3、辦公條件：需要有實際的辦公地址，能滿足公司所有員工正常辦公，以及適當的辦公設備。根據中基協最新改版通知，系統中需要上傳機構所在寫字樓圖片及機構前台圖片；律師實地盡調，辦公面積沒有具體要求，私募基金孵化園區也認可；
4、從業人員：最好有8名以上的員工，組織架構有總經理、投資部、風控部、市場部、人事行政部、財務部等，各1-2名員工，其中總經理，風控負責人，投資經理最好是全職；
5、監管制度：根據監管要求及公司自身情況，編寫制度性文件，一般有20個左右的制度性文件，協會必備制度為9-11個。

溫馨提示：以上信息僅供參考，不作任何建議，以實際備案時為准。

應答時間：2020-12-02，最新業務變化請以平安銀行官網公布為准。
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https://b.pingan.com.cn/paim/iknow/index.html

F. 買殼上市是指什麼

所謂「買殼上市」，就是一家優勢企業通過收購債權、控股、直接出資、購買股票等收購手段以取得被收購方(上市公司)的所有權、經營權及上市地位。目前，在我國進行買殼、借殼一般都通過二級市場購並或者通過國家股、法人股的協議轉讓進行的。例如：上海冠生園受讓上海輕工控股53.23%的國家股股權；海南泛華和深圳創世紀先後成為蘇三山的第一大股東；山東蘭陵控股環宇股份51.9%的股份等。 十五大的國企改革思路為「抓大放小」，國企的資產重組要用市場經濟的方法來解決，即通過資本市場來進行，而不能用行政手段來解決。買殼上市是資產重組的突出特點，它能大大優化資源配置，由於股權作為一種經濟資源，加快流動和優化組合，是一些績差公司內在壓力和優勢企業擴張沖動的必然結果。由於我國處於社會主義初級階段，股份制改造還缺乏經驗，加之前幾年的經濟疲軟與市場經濟的競爭，幾年下來，不乏形成若乾的「殼公司」。而一些大集團、大公司及名牌企業由於種種條件的原因無法上市，這些優勢企業用自己的實力通過買殼上市或借殼上市，即可以提高上市公司的質量，又可以改變「殼公司」的困境，注入新的活力，還可以通過資產重組、資本運營的裝殼、換殼解決優勢企業和集團的發展資金。買殼上市一般能帶來業績的提升，有的會產生脫胎換骨的變化。一般通過買殼上市後，殼公司在二級市場會被投資者重新認識，引起股價的上揚。所以說，買殼上市是二級市場一個永恆的炒作題材。由於買殼上市可帶來橫向購並、縱向購並及混合購並，從而有利於優勢企業的規模化、多元化的發展。所以，在新的一年裡，依託資本市場進行資產重組的深度和力度將會不斷加大，加強資本市場的流通。什麼是投資基金？所謂投資基金就是一種利益共享、風險共擔的集合投資制度，它通過發行基金證券，集中投資者的資金，交由基金託管人託管，由基金管理人管理，主要投資於股票、債券等金融工具的投資。通俗地說，就是「大家湊錢買證券，有福同享，有難同當」。

G. 買殼上市的成功企業如何保持業績高速增長

買殼上市的一般程序為：1、收購人購入上市公司的控股權（即30%或以上的股份，或低於35%但能給予收購人上市公司管理權的股份比例）；2、收購人注入新資產予上市公司，並將一些收購人沒有興趣經營的資產由上市公司賣給前控股股東；3、收購人在取得上市公司30%或以上的股權後，須根據證監會的收購及合並守則向上市公司其他股東提出全面收購。

陳湛勻從案例中指出：整個買殼上市的過程，有很多值得稱道的地方，資產置換、股權轉讓、發行股份購買資產三步同時進行，使得各方利益都得到了滿足；資產置換可以使得亞夏實業繼續接手置出資產運作汽車業務；股權轉讓也大大減少了後續減持的壓力。

陳湛勻教授

以下是陳湛勻的部分觀點實錄：

中公教育借殼亞夏汽車交易架構：此次交易主要包括三個步驟，股份轉讓、資產置換和發行股份購買資產。

股份轉讓，上市公司控股股東亞夏實業向中公合夥和李永新分別轉讓其持有的 80,000,000股和72,696,561股亞夏汽車股票，其中，李永新等11名交易對方同意將與亞夏汽車進行資產置換取得的擬置出資產由亞夏實業或其指定第三方承接，作為中公合夥受讓 80,000,000股亞夏汽車股票的交易對價；李永新以 10億元現金作為其受讓72,696,561股亞夏汽車股票的交易對價。

重大資產置換，亞夏汽車擬將除保留資產以外的全部資產與負債作為置出資產，擬置出資產作價13.5億元，李永新（中公教育）等11名交易對方持有的中公教育 100%股權中的等值部分進行資產置換，擬置入資產最終作價185億元。置換完成後中公教育成為亞夏汽車全資子公司。亞夏汽車保留資產有上海最會保網路科技有限公司18%股權、安徽寧國農村商業銀行股份有限公司7.81%股份、12 宗國有土地使用權及土地上附屬的房產、在建工程。

發行股份購買資產，上述資產置換中，擬置出資產最終作價13.5億元，擬置入資產最終作價1,85億元，兩者差額為171.48億元，差額部分由亞夏汽車發行股份向中公教育全體股東購買。本次發行股份購買資產的股份發行價格為3.68元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票均價的90%。

縱觀整個買殼上市的過程，有很多值得稱道的地方，資產置換、股權轉讓、發行股份購買資產三步同時進行，使得各方利益都得到了滿足，亞夏實業獲得了現金，中公教育買殼上市成功；資產置換可以使得亞夏實業繼續接手置出資產運作汽車業務；股權轉讓也大大減少了後續減持的壓力。

2019年1月29日，中公教育發布2018年的業績預告，中公教育2018年的凈利潤在11億到11.6億元之間，延續了2015年以來的高速增長，超過了借殼重組方案中所承諾的9.3億元。目前中公教育對自己的定義是「專注於職業教育的A股上市公司」，未來中公教育將繼續擴大公職類招錄考試培訓業務市場份額，並積極進入財會類考試、考研和IT等多個職業就業培訓新領域。

著名經濟學家、全球共德CEO陳湛勻教授簡介：

著名經濟學家，金融學教授，博士生導師，中國首批統計學博士點專業博士。現任中國上海市投資學會副會長、中國商業聯合會專家委員、中國糧食經濟學會常務理事、國家自然科學基金評審專家，中國首創擬人化資本運營專家，上海電視台「夜話地產湛勻妙語」欄目主持人，中國第一財經、東方衛視、鳳凰衛視等媒體特邀嘉賓，長期應邀為北京大學、清華大學、香港大學授課，並被聘為國際論壇峰會和國外大學演講，與英美法徳加拿大等國家名校進行學術交流，走訪過100多個國家和地區，被譽為具有國際視野、最受歡迎的實戰型權威金融專家。陳湛勻教授已獲近20項國家、省部級優秀科研獎。陳湛勻教授長期專注於地產金融、高新技術、中小企業成長，對這些領域保持高度前瞻性，具有豐富的實際經營經驗。他擅長實用解決具體方案，將廣泛的商業知識和特定行業的深入了解相結合，致力於運用金融專業技術幫助企業提升可持續競爭優勢、贏利能力，放大企業價值並創造價值，成功輔導不少企業上市。

H. 美國有法律規定境外公司赴美OTCBB市場買殼上市，境外股東兩年後才能賣出股權嗎

確實有限售期2年的規定，你在下列網站瀏覽一下吧．

http://www.americamember.org/usavip/stock/otcbb.htm
http://finance.big5.anhuinews.com/system/2004/07/21/000696082.shtml

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又給你尋了一篇文章：

OTCBB市場歷史

OTCBB是英文Over the Counter Bulletin Board的縮寫，可以翻譯為櫃台交易行情公告榜，是NASDAQ的管理者——全美證券商協會（NASD）管理的櫃台證券交易實時報價服務系統，是為不在NASDAQ全國板和小板市場、紐約證券交易所或美國證券交易所掛牌交易的證券，提供即時報價、成交價和成交量等信息報價服務系統。OTCBB的證券包括全國性、區域性和外國權益證券(Equity)、認購權證（Warrants）、基金單位（Units）、美國存托憑證（American Depositary Receipts：ADRs）以及直接參與項目（Direct Participation Programs：DPPs）等。一般而言，任何未在全國市場上市或登記的證券，包括在全國、地方、國外發行的股票、認股權證、證券組合、美國存托憑證等，都可以在OTCBB市場上報價交易。OTCBB對企業沒有任何規模或盈利上的要求，只要有做市商願意為該證券做市即可。

在金融業發達的國家，資本市場體現出適應不同資本需求的多層次性。美國的主板市場紐約證券交易所（NYSE）、納斯達克市場（NASDAQ）和美國證券交易所（AMEX）主要是為在國內乃至全球有影響的大公司籌集資金服務的；針對一些小的公司在發展初期也需要資本市場的支持，但達不到主板市場的上市要求，一些券商建立了一些地區性的、區域性的OTC市場。1990年6月為了便於交易並加強OTC市場的透明度，美國SEC根據1990年《低價股票改革法》的要求，命令NASD為OTC證券交易市場設立電子報價系統，開通了OTCBB電子報價系統，並將一部分在粉單（Pink Sheets）上的優質股票轉移到OTCBB上來。1993年12月起，所有美國國內的OTC證券在交易後90秒內必須通過自動確認交易服務系統（ACTSM）顯示於OTCBB上；1997年4月美國SEC批准了OTCBB的永久性運營地位；5月直接參與項目（DPPs）開始在OTCBB上報價；1998年4月經美國SEC登記的所有外國證券和ADRs都可在OTCBB上報價。經過10年的運作，OTCBB已經確立了在美國非主板市場的霸主地位，最多時有超過3600家公司、交易的證券超過6667種、近400家做市商活躍於該市場。

1998年8月
1999年8月
2000年8月
2001年8月

證券種數
6,376
6,538
3,703
3,797

每日平均報價數
19,658
34,256
31,731
31,839

做市商
424
386
321
296

做市商數量
5.85
7.07
10.8
11.19

頭寸數
37,289
46,242
39,985
42,484

總成交量（股）
2,235,835,980
5,893,163,737
6,265,555,642
11,254,418,578

總成交額$
$1,696,816,359
$3,763955,246
$1,798,291,215
$1,474,324,462

二、OTCBB市場特點

OTCBB與主板市場相比具有：零散、小規模、無繁瑣的上市程序以及較低的操作費用等特徵，同時它也具有較高的風險，對發行證券企業的管理要求並不嚴格。由於OTC市場相對來講是證券市場中較原始、較鬆散的一種類型，面向的是小企業，而小企業具有規模小、發行證券數量少，因此價格低、流通性差、風險大成為OTCBB股票的顯著特點。其特點有：系全美證券商協會（NASD）設立管理而由做市商主導的證券報價市場；發行公司沒有資格限制，手續簡便；申請條件低，沒有財務上的要求；發行公司無須向NASDAQ或NASD報告；投資人必須經由經紀人/交易商交易，不直接下單；使用NASDAQ工作站進行所有證券的交易；不需要在OTCBB進行登記，但要在SEC登記；費用低，每月只須支付6美元的報價費。OTCBB並不向發行人收取任何費用，而只是向做市商收取頭寸費，做市商被禁止向發行人收取任何形式的回報；沒有自動交易執行體系；與發行人之間沒有任何業務關系，發行人也不需要向OTCBB回報任何信息，但是1999年1月4日生效的信息披露規則要求做市商向美國證監會或保險、銀行監管機構定期提供其做市的證券發行人的財務信息。OTCBB實質上就是一個證券交易中心。

三、OTCBB與NASDAQ的比較

NASDAQ其實最早也是分散在各地、由券商投資建立的OTC交易系統，後來實現全國統一聯網，成為自動報價與交易系統，並發展至今天的規模，所以它與OTCBB有許多相似之處。由於OTCBB股票與NASDAQ股票同樣由做市商通過NASDAQ電腦網路進行報價，又同在NASD的管轄之內，一些人常把OTCBB與NASDAQ混為一談。OTCBB與NASDAQ有著本質的不同，它是一個會員報價媒介(Quotation medium for subscribing members)，並不是發行公司掛牌撮合服務(Issuers listing service)。與NASDAQ相比，OTCBB既沒有嚴格的掛牌條件和標准，也不提供自動交易執行體系；既不與證券發行公司保持聯系，其做市商所承擔的義務也與NASDAQ不同。

OTCBB與NASDAQ的比較

特點或要求
OTCBB
NASDAQ

掛牌數量的最低要求
無
有

對發行公司收取掛牌或維護費
否
是

維持報價或掛牌要求標准
有
有

國內證券電子即使報價
是
是

申請文件或掛牌的最少審核期限
3天
6-8周

與NASDAQ相比，OTCBB門檻很低。它對企業沒有任何規模和贏利的要求，只要經過SEC核准，有3名以上做市商願意為該證券做市，就可向NASD申請掛牌，掛牌後企業按季度向SEC提交報表，就可以在 OTCBB上市流通了。在OTCBB上的公司，只要凈資產達到400萬美元，或年稅後利潤超過75萬美元，或市值達到5000萬美元，並且股東在300人以上，每股股價達到4美元，便可直接升入NASDAQ小型資本市場；凈資產達到1000萬美元以上，還可直接升入NASDAQ全國市場。因此有人也把OTCBB市場稱為NASDAQ的預備市場。正是由於OTCBB與NASDAQ既有區別又有聯系，有人把現在的OTCBB比作80年代的NASDAQ，認為現在OTCBB與NASDAQ，正象當初NASDAQ與紐約證券交易所一樣。

四、OTCBB市場運作

1、OTCBB市場結構

2、在OTCBB報價

OTCBB監管當局制定了做市商的報價規則，以利於市場運轉。首先，做市商只能對可報價證券進行報價。如果一個做市商未在一個證券上做市，那麼必須就該證券填寫並提交211表來使之變成可報價證券；如果一個做市商在過去30大內至少有12個工作日對該證券報價，並且任何四個連續工作日內至少有一次報價，那麼該證券就是該做市商的可報價證券。一個例外的規則是在OTCBB之外的交易系統上報價的本國證券，如果滿足上述頻率要求，也自然被認為是可報價證券。其次，做市商通過OTCBB的工作站可以對可報價證券報出有價邀約、無價邀約或限制性邀約，同時附上交易台的電話。第三，報價必須滿足下面的最低交易量要求。OTCBB允許報價的最小價格單位為1／256美元，或者精確到小數點後6位數字。交易信息披露任何交易必須在交易完成後90秒內通過Automated Confirmation Transaction Services SM（ACTSM）將交易的價格及交易量上報。

報價范圍$
最低交易量（股）

0-0.50
5,000

0.50-1.00
2,500

1.00-10.00
500

10.00-100.00
200

100.00-200.00
100

200.00-
50

OTCBB是依託做營商制度而運做的市場，因此，所有在OTCBB市場報價的有價證券必須有參與的市場做市商做保證並推薦，除豁免實行外必須提供Form211所要求之完整申請文件，並於在OTCBB公開報價前三天內，附交二份發行人之必備公司資料給Nasdaq店頭市場法律部門（NASD OTC Compliance Unit），一經批准後，那斯達克市場資料處（Nasdaq Market Data Integrity）將會通知市場做市商，其申請已核准並注冊成功即日起可在OTCBB輸入報價。

OTCBB證券申請的階段性分類如下：

（1）未推薦的證券（Ineligible Securities）：所有未在OTCBB上報價的店頭市場證券都是未推薦的證券，直到市場做市商提出了Form211表或15c2-11豁免表格，且經許可後，才被視為推薦中證券。

（2）推薦中證券（Eligible Securities）：倘若證券已在推薦中的狀態，這代表一個或一個以上的市場做市商已在最近的30天內，獲得在OTCBB市場報價的許可，其餘想參與報價的市場做市商必須提出完整的Form211表，而在推薦中期間，會實施報價頻率測試，直到測試符合標准後，所有市場做市商必持續提出完整的Form211表。

（3）活躍證券（Active Securities）：只要任一個OTCBB的合格證券符合報價頻率的標准，就成為所謂的跟隨豁免（「iggyback」 ception），此被定義為活躍active）。報價的頻率測試與跟隨豁免是建立在經紀商或自營商是否在其報價系統中有無公開報價的基礎上，而在30個天內，至少有12個交易日有報價，且在任何4個連續交易日有一次報價，一旦符合此標准，合格的參與市場做市商即可以在線上登記此證券；而且只要此證券一直處於活躍（active）的狀態，所有想參與報價的市場做市商都不需提交Form211表。

3、報價規則

OTCBB是受線上市場監督系統所控制，以確定其遵守證券交易委員會及Nasdaq市場所存在之法規，除非有例外條件存在，所有參與的做市商基於安全上的考慮，必須遵守證券交易委員會15c2-11法規的規定，以符合OTCBB報價的規定。

4、OTCBB市場提供給投資者的信息

OTCBB由市場資訊供應者（Market Data Venders）及網站提供給世界各地之投資人的資訊：

●國內外有價證券、美國存托憑證（ADRs）最後成交、成交量動態資料

●美國存托證（ADRs）一天內最高、最低及收盤價、交易量資料

●市場做市商提供的買賣價及興趣標的

●可獲得之國內外有價證券，美國存托憑證（ADRs）的埸內報價

●直接參與 計劃DDPs之報價表示

●市場做市商的聯絡電話

此外，所有那斯達克第二工作站（Workstation 2）的會員（包括市場做市商及登買賣單的公司）都可以查看OTC工作站上之布告欄資料，而不需另繳額外費用。

I. 私募股權牌照辦理的條件，有哪些優惠政策

一、成立公司主體

在申請私募基金管理人之前，首先得注冊成立一家私募基金主體公司：

（1）准備材料

進行私募基金主題公司注冊時，需准備以下材料：

1．公司名稱：按照協會規定，目前申請私募基金牌照的主體公司名稱和經營范圍必須有「私募」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」、「基金管理」等字樣，一般公司名稱為「XXXX投資管理有限公司」、「XXXX資產管理有限公司」、「XXXX投資有限公司」、「XXXX股權投資有限公司」、「XXXX股權基金投資管理有限公司」、「XXXX資本管理有限公司」等，名稱的確定和全國各地的工商局具體規定有關系，各地最終審核名稱結果有所不同。

2．公司類型：目前一般為有限責任公司或有限合夥企業（目前協會已經放開了外商獨資企業（WOFE）在國內申請私募基金管理人牌照）。

3．注冊地址：選擇一個比較合適的公司注冊地址主要考慮：提供注冊地址，稅收優惠，高管退稅和獎勵，管理規模獎勵，辦公室提供和其他配套服務措施。不過一個悲傷的故事是：全國大多數地方已經基本不允許注冊資產管理公司。如果沒有現成的投資類公司，你可以選擇買殼（別人注冊的資產管理公司），但購買一個殼的價格並不便宜（要做法人變更，而且現在很少有私募殼出售）；或者聯系成笈金服代辦投資類公司注冊事宜。

4．注冊資本：現在是認繳資本制度，股東可以約定在某一時間之前實繳完資本即可。做證券類私募，注冊資本金最好是1000萬，股權類最好2000萬起，將來通過備案的概率高一點。協會要求實繳資本比例在25%及以上，或者實繳資本能保證公司運營超過6個月時間。

5．公司經營范圍：按照協會的規定目前私募基金管理人的經營范圍只能是：資產管理，投資管理，股權投資，股權投資管理，股權基金投資管理（申請私募證券基金類型牌照的管理人經營范圍里建議不要寫「投資咨詢」字樣）。

（2）公司注冊

完成上述材料的准備後便可進行工商注冊。刻章，開立銀行賬戶，做logo，開立社保公積金賬戶等，幾千元可以搞定。然後你需要租個辦公場所。協會備案的時候，是要看你的辦公樓和帶logo的前台照片的，這個無法作假。其他注意事項如下：

1.核定稅種：現在一般投資公司核定為增值稅小規模納稅人，增值稅稅率為6%（全部營業額*6%=增值稅額），企業所得稅25%，個人所得稅20%（投資公司的主要收入為管理費和後端業績分成，這個稅收就要和公司注冊地的園區進行商談，有一定比例的稅收返還）。

2.辦理法人一證通U盾，開通稅務和銀行的三方協議，保證以後進行網上報稅，以及辦理員工的社保公積金網上入工操作。

3.尋找公司辦公室：因為現在申請私募牌照需要實際辦公地址，律師和協會都會現場盡職調查。

4.公司網站建設，微信網站建設（此項應該注意不能通過公開渠道募集產品和信息披露要符合協會的要求）。

二、申請私募基金牌照

（1）准備材料

申請私募基金牌照需要准備以下材料：

1.高管資格：從事證券類的私募基金必須至少有2名高管具有基金從業資格，其中法定代表人，總經理，風控負責人一定要基金從業資格。

2.經營范圍：按照協會的規定目前私募基金管理人的經營范圍只能是：資產管理，投資管理，股權投資，股權投資管理，股權基金投資管理（申請私募證券基金類型牌照的管理人經營范圍里建議不要寫「投資咨詢」字樣）。

3.注冊資本：實繳資本比例在25%及以上，或者實繳資本能保證公司運營超過6個月時間。

4.辦公條件：需要有實際的辦公地址，大小不限，能滿足公司所有員工正常辦公，以及適當的辦公設備。

5.高管人員：最好有5-10的員工，組織架構有：總經理，投資部，風控部，行政部，市場部，人事部等，各1-2名員工，其中總經理，風控負責人，投資經理最好是全職，其他人員可以兼職。

6.制度性文：按照協會和公司自身情況，編寫制度性文件，一般有9-23個制度性文件（切勿全盤復制其他的模板，協會現在對這方面審核很嚴格，要嚴格根據自身情況編寫，有幾個不重要，重要的是和自己公司相匹配）。

7.牌照類型：

根據中基協最新改版通知，私募基金管理人可分為下列3種，基金管理人在規劃時應明確基金管理人類型及下述的基金產品類型，便於後面事項的安排。

基金管理人可分為以下3類：

a、私募證券投資基金管理人

b、私募股權、創業投資基金管理人

c、其他私募投資基金管理人

基金產品可分為以下9類：

1）權益類基金

是指根據合同約定的投資范圍，投資於股票或股票型基金的資產比例高於80%（含）的私募證券基金。

2）固收類基金

是指根據合同約定的投資范圍，投資於銀行存款、標准化債券、債券型基金、股票質押式回購以及有預期收益率的銀行理財產品、信託計劃等金融產品的資產比例高於80%（含）的私募證券基金。

3）混合類基金

是指合同約定的投資范圍包括股票、債券、貨幣市場工具但無明確的主要投資方向的私募證券投資基金。

4）期貨及其他衍生品類基金

是指根據合同約定的投資范圍，主要投資於期貨、期權及其他金融衍生品、先進的私募證券投資基金。

5）並購基金

是指主要對處於重建期企業的存量股權展開收購的私募股權基金。

6）房地產基金

是指從事一級房地產項目開發的私募基金，包括採用夾層方式進行投資的房地產基金。

7）基礎設施基金

是指投資於基礎設施項目的私募基金，包括採用夾層方式進行投資的基礎設施基金。

8）上市公司定增基金

是指主要投資於上市公司定向增發的私募股權投資基金。

9）紅酒藝術品等商品基金

是指以藝術品、紅酒等商品為投資對象的私募投資基金。

根據自己的實際需求選擇一個或多個，按照協會最新的反饋信息「申請業務類型建議專業化經營」建議管理人在公司團隊和部門不太充分的條件下暫時只申請一種基金牌照類型，等團隊擴充後再增加類型，這樣通過協會審核的幾率比較大。

8.法律意見書：需要請專業的律所進場盡職調查，根據協會要求完成《法律意見書》，在私募基金管理人系統中申請牌照時要遞交。

J. 證監會批復通過股票借殼上市之後多少日子可以實施

證監會批復通過的股票借殼上市，然後30日之後就可以實施了，待一個月以後實施是最標準的，這就是他通過借殼上市的實施的日期。

誰在掏錢維持號稱「全球老大」的美國政府的日常運轉？想當然的回答是美利堅合眾國的廣大納稅人。這個回答並不全對。因為當前的美國聯邦政府財政赤字巨大，光*納稅人的貢獻還不夠開銷，因而不得不大量舉債。而最大的債主是誰？是日本和中國。中國3000多億美元的外匯儲備，很大一部分買的是美國政府公債。
中國成為了全球最強大的帝國的最大債主之一。這個事實本身顯示了中國日益增強的經濟實力和國際影響力。去年中國對全球經濟增長的貢獻，僅次於美國；對全球貿易增長的貢獻，僅次於美國和日本。*經濟實力說話的人民幣自然而然也就獲得了更大國際事務話語權，這是好事。
3）有利於進口產業的發展：中國石化副董事邵金揚在接受采訪時稱：「如果人民幣升值，海外資產對我們來說會較便宜。」如果人民幣升值5%，中國石化2003年進口的石油，以目前的價格計算，成本將減少逾1億美元。