基金管理公司合規風險部

1. 對私募基金怎樣進行合規風控審查

私募監管新規持續發酵。

《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》在2月初發布後，「合規」風暴在私募行業中掀起。圍繞「合規」，基金業協會從取消私募基金管理人登記證明、信息披露、從業資格、法律意見書等方面為私募戴上「緊箍咒」。

21世紀經濟報道記者了解到，新規不僅要求高管有基金從業資格，另外還強調「各類私募基金管理人的合規\風控負責人不得從事投資業務」。

然而，由於合規人才稀缺、風控體系建設成本增加、律師出具法律意見時不夠專業等原因，私募合規之路仍面臨挑戰。

高管兼任風控與投資

21世紀經濟報道記者在基金協會已備案的私募基金管理人名錄中發現，不少私募存在一人兼任「投資與風控」兩個角色。

例如寧波一家2011年成立的私募公司，曾發行31隻產品，其總經理兼任風控負責人；上海一家在2013年成立的私募，頗具規模，累計發行40隻產品，公司CEO也同時是合規負責人。

深圳茶馬古道投資發展有限公司聯合創始人兼總裁朱思銘向21世紀經濟報道記者解釋，「在私募備案和引入法律意見書之前，成立一家私募並通過備案發行陽光化私募產品是相對容易的，一些公司實際上的運營、融資、投資、風控人員配備不足，甚至只有1到2人在做。在業績出眾的情況下，投資者一般也不會過多關注風控問題。」

如今，如何解決兼任情況，正是這類私募頭疼的問題。

上海一家大型券商負責PB業務的人士透露，公司有私募客戶存在「高管風控與投資」兼任的情況，「他們現在正在整改，我們會幫忙查看整改情況。」

他表示，事實上這個要求並不是新要求，只是在過去並沒明確。「要看哪些崗位可跟風控重合，譬如可兼任法務、人事，但不能兼任市場、投資、交易業務。」

上海一家營業部總經理則表示，對於准備申請備案的私募，在申請陽光私募登記證明的時候，必須有個高管作為合規風控負責人，且該高管不能同時從事公司投資類相關的業務。

合規人才缺失

上海一家小微私募，其合夥人是公司三款產品的投資經理，他同時是合規負責人。由於出身法律專業，該合夥人在治理公司、搭建風控體系、及時止損上均做到有條不紊。

對於私募監管，他認為應進行分層管理。「國外經驗對於不同管理規模的私募，監管程度也不一樣。我覺得未來私募行業監管應會出現分層，對於規模小的私募，他們應達到最低監管要求；對於影響力較大的私募，監管對其人員、風控體系應相應加強，形成立體的監管體系。」

對於單獨設立合規崗位的問題，他表示，「目前只有大型的私募基金公司有完善的合規體系和架構。風險主要分為公司層面、產品層面和操作層面風險，把這些具體的風險交給一個人或一個部門都是難以完成的，除非這個人既懂法律，又懂基金，還懂運營。這類人才是比較少的。」

朱思銘也表示這類合規人才較為稀缺。「新形勢下的合規人才要具備一定的金融、法律的知識和經驗，從事過基金內控工作，具備風控體系設計及實施經歷，但目前這類人才在私募行業還較為缺乏。」

同時他也指出，成本增加也是個問題。「私募公司中與營收息息相關的部門是投資部門與業務部門，一般來說內控屬於私募公司後台范疇，一些私募覺得並沒有對風控有著更為深刻的理解，沒有把風控放在相對重要的位置。一旦私募的運營成本增加，再遇上目前不樂觀的市場環境，會出現不少私募退出行業的情況，但長遠來看，准入門檻的提高，私募的洗牌有助於市場規范。」

私募與律師的磨合期

此次私募行業的規范化，還引進了法律意見書。

對於引進法律意見書的原因，朱思銘表示，「私募要進行風控制度的的設立，包括部門架構的搭建，如何做好投資決策。」

他談道，「在跟律師協商中我發現，很多律師因為不是私募基金行業出身，對股票投資並不是很了解。短時間內讓他們給私募基金搭建完善的內控制度，也存在一定難度。一些律師在制度建立上反而要找我們這個行業的人來咨詢。」

他希望法律界與金融界有好的溝通機制，促進各項制度範例的建立。雙方的專家出來一起討論如何為私募基金建立合理的各項制度和律所收費標准，給出一些普遍適用的原則指引大家。

上述上海小微私募合夥人表示，目前證券業律師居多，基金律師較少。「有基金律師只懂國外經驗，或者只懂如何設立私募基金，但不懂基金運營過程當中產生的問題。律師會有一個學習的過程，律師行業會考慮機會和成本，供需兩方會有一個培養過程。」

2. 基金管理人的合規管理目標是什麼

基金管理人的合規管理目標是建立健全基金管理人合規風險管理體系，實現對合規風險的有效識別和管理，促進基金管理人全面風險管理體系的建設，確保基金管理人依法合規經營。

3. 基金管理公司如何控制投資的風險

為提高基金投資的質量，防範和降低投資的管理風險，切實保障基金投資者的利益，基金管理公司都建立了一套完整的風險控制機制和風險管理制度，並在基金合同和招募說明書中予以明確規定。
1．基金管理公司設有風險控制委員會（或合規審查與風險控制委員會）等風險控制機構，負責從整體上控制基金運作中的風險。
2．制定內部風險控制制度。主要包括：嚴格按照法律法規和基金合同規定的投資比例進行投資，不得從事規定禁止基金投資
的業務；堅持獨立性原則，基金管理公司管理的基金資產與基金管理公司的自有資產應相互獨立，分賬管理，公司會計和基金會計嚴格分開；實行集中交易制度，每筆交易都必須有書面記錄並加蓋時間章；加強內部信息控制，實行空間隔離和門禁制度，嚴防重要內部信息泄露；前台和後台部門應獨立運作等等。
3．內部監察稽核控制。監察稽核的目的是檢查、評價公司內部控制制度和公司投資運作的合法性、合規性和有效性，監督公司內部控制制度的執行情況，揭示公司內部管理及投資運作中的風險，及時提出改進意見，確保國家法律法規和公司內部管理制度的有效執行，維護基金投資者的正當權益。
基金管理公司是現代資本市場的主要支柱，是資本市場長期資金的主要組織者和供應者。它要成為資本市場的主導力量，一定要有成熟的投資理念、專業化的研究方法、良好的治理結構、標准化的產品、嚴格的內部風險控制制度、嚴格的外部監管和信息披露制度。它作為資本市場的買方，要與證券公司相互制衡，對上市公司進行合理估值和定價，促進上市公司改善公司治理，推動產業升級，優化產業結構，加快技術、產品和制度創新，提高資本回報率，讓廣大投資者分享公司成長的紅利，實現投資者與資本市場的共贏。同時，它還要按照誠實信用、勤勉盡責的原則，認真履行受託義務，根據市場投資價值的變化，搞好投資者教育，合理決定基金募集的時機和規模。廣大投資者應該充分意識到基金管理公司所宣傳的業績往往不能代表未來的收益，對那些片面宣傳，不充分揭示風險、作誤導廣告的基金管理公司保持高度的警惕。

4. 工銀瑞信基金管理有限公司的風險管理

公司引入國際先進的風險管理理念、系統和技術，建立包括四道風險防線，涵蓋投資風險、運作風險和法律合規風險在內的嚴密風險管理體系，對公司的各類風險實行全面有效的管理，同時，將風險管理理念灌輸於公司每一位員工和每一個業務環節。公司風險管理能力居行業領先水平。公司是國內首家通過GIPS（全球投資業績標准）認證的資產管理機構，投資業績披露的公正性和全面性達到國際領先水平。公司的風險管理工作得到了社會各界的廣泛認可。公司先後榮獲《上海證券報》頒發的「2007年度中國基金公司最佳風險控制獎」，《證券時報》頒發的「2008年度最佳安全網站獎」，《理財周報》頒發的「2009年度最佳風險控制獎」。同時，公司還是參與制定中國證監會《基金行業風險管理指引》的5家基金公司之一和《中國證券業協會投資業績標准》領導小組唯一的基金公司成員。領先的風險管理理念重視風險管理體系的完整性與先進性，但更加強調從公司組織機構上和在運作規則中確立風險管理的地位，確保對風險管理系統的嚴格執行；積極倡導風險管理的文化和透明性，使公司成員了解風險管理的程序、意義及後果； 崇尚風險管理的增值效應，合理控制風險與追求更高投資收益有效結合，通過事後績效分析和歸因分析不斷強化和改進現有的方法和體系； 強調定性與定量分析相結合，格外關註定量分析的假設條件，定期審核其合理性，同時強調人的經驗相對於定量分析的不可替代性。 全面的風險管理體系構建了分工明確、相互協作、彼此制衡的風險管理組織結構，形成了由四大防線共同築成的風險管理體系。實行全面、系統的風險管理，覆蓋公司所有戰略環節、業務環節和操作環節 。
系統的風險管理方法
針對不同產品制定相應的投資風險管理方法和流程，形成內部投資指引，並將其設置於風險管理系統，以實現對基金投資風險的有效管理。 充分利用風險管理系統和工具，對投資風險進行事前識別預測、事中跟蹤監控以及事後歸因分解，對投資進行績效評估和歸因分析，並提交風險管理報告，提出風險管理建議。
借鑒瑞士信貸的先進經驗，引入風險管理矩陣並開發KRI（關鍵風險指標）系統，更有效解決業務運作過程中的操作風險。
先進的風險管理工具
引入世界知名的投資風險管理系統，對於投資風險進行動態跟蹤和分析。同時，公司風險管理部還針對業務需求自主開發風險管理工具，以快速響應特定業務需求，並具有自主知識產權.

5. 股權投資基金管理公司的風控合規專員是做什麼的

協助合規總監擬定公司合規方面的政策、原則和程序；

識別和評估與公司經營活動相關的合規風險，包括為新產品和新業務的開發提供必要的合規性審查，識別和評估新業務的拓展、新客戶關系的建立以及客戶關系的性質發生重大變化等所產生的合規風險；督導公司對合規風險採取必要的控制措施，並持續跟蹤公司合規風險的變化情況；
對公司各項政策、規章制度、操作規程、重大決策、新業務和新產品方案等組織合規審查，出具合規審查意見，並督促各業務部門對各項政策、規章制度、操作規程進行梳理和修訂，確保各項政策、程序和操作規程符合法律法規及監管部門政策的要求；
組織合規檢查，出具合規檢查報告；對出現違規的事項或隱患出具整改意見書，並跟蹤整改的落實情況，對整改情況出具驗收報告。
組織合規培訓，包括新員工的合規培訓，以及在職員工的持續合規培訓；對公司員工開展合規文化教育工作，進行合規文化建設，推行主動合規、合規創造價值的合規理念，提高員工的合規意識；
持續關注法律、法規和監管政策的最新發展，正確理解法律、法規和監管政策的規定及其精神，准確把握法律、法規和監管政策對公司經營的影響，為管理層、業務部門、管理部門提供法律咨詢；
負責處理公司各部門、各分支機構的違規舉報工作；
組織實施反洗錢制度；
實施充分且具有代表性的合規風險評估和測試，包括通過現場審核對各項政策和程序的合規性進行測試，詢問政策和程序存在的缺陷，並進行相應的調查；對各部門運作及業務流程進行檢查；
負責通過合規風險管理信息系統對相關業務的合規性實施監控與檢查；
保持與監管機構日常的工作聯系，跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況；
監測員工執行法律、法規、准則和職業操守情況，並對違規行為進行查處；
完成合規總監交辦的其他事宜。

6. 對私募基金怎樣進行合規風控審查

嚴格把關私募基金的開戶資料。