非公開債券受託管理協議

1. 發行債券的限制條件有哪些

債券發行條件是指債券發行者在以債券形式籌集資金時所必須考慮的有關因素。其限制條件主要是指：
司存在下列情形的不得發行公司債券：
1、前一次公開發行的公司債券尚未募足；
2、對已發行的公司債券或其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處於繼續狀態；
3、違反規定，改變公開募集公司債券所募資金的用途；
4、最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；
5、本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
6、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

根據《證券法》、《公司法》和《公司債券發行試點辦法》的有關規定，發行公司債券，應當符合下列條件：

股份有限公司的凈資產不低於人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低於人民幣6000萬元；
本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算；
公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，募集的資金投向符合國家產業政策；
最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息；
債券的利率不超過國務院規定的利率水平；
公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
經資信評估機構評級，債券信用級別良好。
根據《證券法》第十六條的規定，公開發行公司債券募集的資金，必須用於核準的用途，不得用於彌補虧損和非生產性支出。

2. 中小企業私募債券：私募債券受託管理人應當履行什麼職責

私募債券受託管理人應當履行下列職責： (一)持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議； (二)發行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受託管理人應在私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，並在擔保期間妥善保管； (三)在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務； (四)監督發行人對募集說明書約定的應履行義務(包括募集資金用途、提取償債保障金)的執行情況，並出具受託管理人事務報告； (五)預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關採取財產保全措施； (六)發行人不能償還債務時，受託參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序； (七)私募債券受託管理協議約定的其他重要義務。

3. 公司債券發行與交易管理辦法的管理辦法

公司債券發行與交易管理辦法 第一條 為了規范公司債券的發行、交易或轉讓行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》和其他相關法律法規，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內，公開發行公司債券並在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統交易或轉讓，非公開發行公司債券並按照本辦法規定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台轉讓的，適用本辦法。法律法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）另有規定的，從其規定。本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。
第三條 公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。
第四條 發行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。
第六條 債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產評估報告、評級報告，應當由具有從事證券服務業務資格的機構出具。債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽署。
第七條 為公司債券發行提供服務的承銷機構、資信評級機構、受託管理人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。
第八條 發行人、承銷機構及其相關工作人員在發行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。
第九條 中國證監會對公司債券發行的核准或者中國證券業協會按照本辦法對公司債券發行的備案，不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。
第十條 中國證監會依法對公司債券的公開發行、非公開發行及其交易或轉讓活動進行監督管理。證券自律組織可依照相關規定對公司債券的上市交易或轉讓、非公開發行及轉讓、承銷、盡職調查、信用評級、受託管理及增信等進行自律管理。
證券自律組織應當制定相關業務規則，明確公司債券承銷、備案、上市交易或轉讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人會議及受託管理等具體規定，報中國證監會批准。 第一節 一般規定
第十一條 發行公司債券，發行人應當依照《公司法》或者公司章程相關規定對以下事項作出決議：
（一）發行債券的數量；
（二）發行方式；
（三）債券期限；
（四）募集資金的用途；
（五）決議的有效期；
（六）其他按照法律法規及公司章程規定需要明確的事項。發行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。
第十二條 上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業銀行等金融機構可以按照有關規定發行附減記條款的公司債券。上市公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。股票公開轉讓的非上市公眾公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監會另行規定。
第十三條 發行人全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應的法律責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
第十四條 本辦法所稱合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉並自行承擔公司債券的投資風險，並符合下列資質條件：
（一）經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信託公司等，以及經中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）登記的私募基金管理人；
（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信託產品以及經基金業協會備案的私募基金；
（三）凈資產不低於人民幣一千萬元的企事業單位法人、合夥企業；
（四）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；
（五）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
（六）名下金融資產不低於人民幣三百萬元的個人投資者；
（七）經中國證監會認可的其他合格投資者。
前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等；理財產品、合夥企業擬將主要資產投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者並合並計算投資者人數，具體標准由基金業協會規定。
證券自律組織可以在本辦法規定的基礎上，設定更為嚴格的合格投資者資質條件。
第十五條 公開發行公司債券，募集資金應當用於核準的用途；非公開發行公司債券，募集資金應當用於約定的用途。除金融類企業外，募集資金不得轉借他人。發行人應當指定專項賬戶，用於公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。
第二節 公開發行及交易
第十六條 公開發行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》的相關規定，經中國證監會核准。
第十七條 存在下列情形之一的，不得公開發行公司債券：
（一）最近三十六個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；
（二）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（三）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處於繼續狀態；
（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第十八條 資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發行：
（一）發行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；
（二）發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於債券一年利息的1.5倍；
（三）債券信用評級達到AAA級；
（四）中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。未達到前款規定標準的公司債券公開發行應當面向合格投資者；僅面向合格投資者公開發行的，中國證監會簡化核准程序。
第十九條 公開發行公司債券，應當委託具有從事證業務資格的資信評級機構進行信用評級。
第二十條 發行人應當按照中國證監會信息披露內容與格式的有關規定編制和報送公開發行公司債券的申請文件。
第二十一條 中國證監會受理申請文件後，依法審核公開發行公司債券的申請，自受理發行申請文件之日起三個月內，作出是否核準的決定，並出具相關文件。發行申請核准後，公司債券發行結束前，發行人發生重大事項，導致可能不再符合發行條件的，應當暫緩或者暫停發行，並及時報告中國證監會。影響發行條件的，應當重新履行核准程序。承銷機構應當勤勉履行核查義務，發現發行人存在前款規定情形的，應當立即停止承銷，並督促發行人及時履行報告義務。
第二十二條 公開發行公司債券，可以申請一次核准，分期發行。自中國證監會核准發行之日起，發行人應當在十二個月內完成首期發行，剩餘數量應當在二十四個月內發行完畢。公開發行公司債券的募集說明書自最後簽署之日起六個月內有效。採用分期發行方式的，發行人應當在後續發行中及時披露更新後的債券募集說明書，並在每期發行完成後五個工作日內報中國證監會備案。
第二十三條 公開發行的公司債券，應當在依法設立的證券交易所上市交易，或在全國中小企業股份轉讓系統或者國務院批準的其他證券交易場所轉讓。
第二十四條 證券交易所、全國中小企業股份轉讓系對公開發行公司債券的上市交易或轉讓實施分類管理，實行差異化的交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，健全風險控制機制。證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統應當根據債券資信狀況的變化及時調整交易機制和投資者適當性安排。
第二十五條 公開發行公司債券申請上市交易或轉讓的，應當在發行前根據證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統的相關規則，明確交易機制和交易環節投資者適當性安排。發行環節和交易環節的投資者適當性要求應當保持一致。
第三節 非公開發行及轉讓
第二十六條 非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發行對象不得超過二百人。
第二十七條 發行人、承銷機構應當按照中國證監會、證券自律組織規定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發行公司債券認購的投資者為合格投資者，並充分揭示風險。
第二十八條 非公開發行公司債券是否進行信用評級由發行人確定，並在債券募集說明書中披露。
第二十九條 非公開發行公司債券，承銷機構或依照本辦法第三十三條規定自行銷售的發行人應當在每次發行完成後五個工作日內向中國證券業協會備案。
中國證券業協會在材料齊備時應當及時予以備案。備案不代表中國證券業協會實行合規性審查，不構成市場准入，也不豁免相關主體的違規責任。
第三十條 非公開發行公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台轉讓。
第三十一條 非公開發行的公司債券僅限於合格投資者范圍內轉讓。轉讓後，持有同次發行債券的合格投資者合計不得超過二百人。
第三十二條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受本辦法第十四條關於合格投資者資質條件的限制。
第四節 發行與承銷管理
第三十三條 發行公司債券應當由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷。
取得證券承銷業務資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司及中國證監會認可的其他機構非公開發行公司銷售。
第三十四條 承銷機構承銷公司債券，應當依據本辦法以及中國證監會、中國證券業協會有關盡職調查、風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理。
第三十五條 承銷機構承銷公司債券，應當依照《證券法》相關規定採用包銷或者代銷方式。
第三十六條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。採用包銷方式的，應當明確包銷責任。公開發行公司債券，依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發行由兩家以上承銷機構聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
第三十七條 公司債券公開發行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。發行人和主承銷商應當協商確定公開發行的定價與配售方案並予公告，明確價格或利率確定原則、發行定價流程和配售規則等內容。
第三十八條 發行人和承銷機構不得操縱發行定價、暗箱操作；不得以代持、信託等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。
第三十九條 公開發行公司債券的，發行人和主承銷商應當聘請律師事務所對發行過程、配售行為、參與認購的投資者資質條件、資金劃撥等事項進行見證，並出具專項法律意見書。公開發行的公司債券上市後十個工作日內，主承銷商應當將專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一並報中國證監會。
第四十條 發行人和承銷機構在推介過程中不得誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券募集說明書等信息以外的發行人其他信息。承銷機構應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料，並按相關法律法規規定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。相關推介、定價、配售等的備查資料應當按中國證券業協會的規定製作並妥善保管。
第四十一條 中國證券業協會應當制定非公開發行公司債券承銷業務的風險控制管理規定，根據市場風險狀況對承銷業務范圍進行限制並動態調整。 第四十二條 發行人及其他信息披露義務人應當按照中國證監會及證券自律組織的相關規定履行信息披露義務。
第四十三條 公開發行公司債券的發行人應當按照規定及時披露債券募集說明書，並在債券存續期內披露中期報告和經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計的年度報告。非公開發行公司債券的發行人信息披露的時點、內容，應當按照募集說明書的約定履行，相關信息披露文件應當由受託管理人向中國證券業協會備案。
第四十四條 公司債券募集資金的用途應當在債券募集說明書中披露。發行人應當在定期報告中披露公開發行公司債券募集資金的使用情況。非公開發行公司債券的，應當在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。
第四十五條 公開發行公司債券的發行人應當及時披露債券存續期內發生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重大事項包括：
（一）發行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化；
（二）債券信用評級發生變化；
（三）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；
（四）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；
（五）發行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；
（六）發行人放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十；
（七）發行人發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；
（八）發行人作出減資、合並、分立、解散及申請破產的決定；
（九）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；
（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；
（十一）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；
（十二）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。
第四十六條 資信評級機構為公開發行公司債券進行信用評級，應當符合以下規定：
（一）按照規定或約定將評級信息告知發行人，並及時向市場公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告；
（二）在債券有效存續期間，應當每年至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告；
（三）應充分關注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調整及其他與評級相關的信息變動情況，並向證券交易所或其他證券交易場所報告。
第四十七條 公開發行公司債券的發行人及其他信息披露義務人應當將披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯網網站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，供公眾查閱。 第四十八條 發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受託管理人，並訂立債券受託管理協議；在債券存續期限內，由債券受託管理人按照規定或協議的約定維護債券持有人的利益。
發行人應當在債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受託管理協議、債券持有人會議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人權利義務的相關約定。
第四十九條 債券受託管理人由本次發行的承銷機構或其他經中國證監會認可的機構擔任。債券受託管理人應當為中國證券業協會會員。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受託管理人。債券受託管理人應當勤勉盡責，公正履行受託管理職責，不得損害債券持有人利益。對於債券受託管理人在履行受託管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防範、解決機制，發行人應當在債券募集說明書及債券存續期間的信息披露文件中予以充分披露，並同時在債券受託管理協議中載明。
第五十條 公開發行公司債券的受託管理人應當履行下列職責：
（一）持續關注發行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；
（二）在債券存續期內監督發行人募集資金的使用情況；
（三）對發行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續關注，並至少每年向市場公告一次受託管理事務報告；
（四）在債券存續期內持續督導發行人履行信息披露義務；
（五）預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，並可以依法申請法定機關採取財產保全措施；
（六）在債券存續期內勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；
（七）發行人為債券設定擔保的，債券受託管理協議可以約定擔保財產為信託財產，債券受託管理人應在債券發行前或債券募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或其他有關文件，並在擔保期間妥善保管；
（八）發行人不能償還債務時，可以接受全部或部分債券持有人的委託，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。
第五十一條 受託管理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規正在接受中國證監會調查或出現中國證監會認定的其他不再適合擔任受託管理人情形的，在依據本辦法第五十五條第（三）項變更受託管理人之前，中國證監會可以臨時指定中證中小投資者服務中心有限責任公司承擔受託管理職責，直至債券持有人會議選任出新的受託管理人為止。
第五十二條 非公開發行公司債券的，債券受託管理人應當按照債券受託管理協議的約定履行職責。
第五十三條 受託管理人為履行受託管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。證券登記結算機構應當予以配合。
第五十四條 發行公司債券，應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規則。
債券持有人會議規則應當公平、合理。債券持有人會議規則應當明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。債券持有人會議按照本辦法的規定及會議規則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人有約束力。
第五十五條 存在下列情形的，債券受託管理人應當召集債券持有人會議：
（一）擬變更債券募集說明書的約定；
（二）擬修改債券持有人會議規則；
（三）擬變更債券受託管理人或受託管理協議的主要內容；
（四）發行人不能按期支付本息；
（五）發行人減資、合並、分立、解散或者申請破產；
（六）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；
（七）發行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；
（八）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法採取行動的；
（九）發行人提出債務重組方案的；
（十）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。在債券受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。
第五十六條 發行人可採取內外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風險。內外部增信機制、償債保障措施包括但不限於下列方式：
（一）第三方擔保；
（二）商業保險；
（三）資產抵押、質押擔保；
（四）限制發行人債務及對外擔保規模；
（五）限制發行人對外投資規模；
（六）限制發行人向第三方出售或抵押主要資產；
（七）設置債券回售條款。公司債券增信機構可以成為中國證券業協會會員。
第五十七條 發行人應當在債券募集說明書中約定構成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發生違約後的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。 第五十八條 對違反法律法規及本辦法規定的機構和人員，中國證監會可採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等相關監管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規和中國證監會的有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第五十九條 發行人、承銷機構向不符合規定條件的投資者發行公司債券的，中國證監會可以對發行人、承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十條 非公開發行公司債券，發行人違反本辦法第十五條規定的，中國證監會可以對發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十一條 承銷機構承銷未經核准擅自公開發行的公司債券的，中國證監會可以採取十二至三十六個月暫不受理其證券承銷業務有關文件等監管措施；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施。
第六十二條 除中國證監會另有規定外，承銷或自行銷售非公開發行公司債券未按規定進行備案的，中國證監會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十三條 承銷機構在承銷公司債券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以對承銷機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，可以對承銷機構採取三至十二個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施：
（一）以不正當競爭手段招攬承銷業務；
（二）從事本辦法第三十八條規定禁止的行為；
（三）從事本辦法第四十條規定禁止的行為；
（四）未按本辦法及相關規定要求披露有關文件；
（五）未按照事先披露的原則和方式配售公司債券，或其他未依照披露文件實施的行為；
（六）未按照本辦法及相關規定要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料；
（七）其他違反承銷業務規定的行為。
第六十四條 發行人有下列行為之一的，中國證監會可以對發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施：
（一）從事本辦法第三十八條規定禁止的行為；
（二）從事本辦法第四十條規定禁止的行為；
（三）其他違反承銷業務規定的行為。
第六十五條 非公開發行公司債券，發行人及其他信息披露義務人未按規定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監會有關規定處理，對發行人、其他信息披露義務人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員可以採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十六條 發行人、債券受託管理人等違反本辦法規定，損害債券持有人權益的，中國證監會可以對發行人、受託管理人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員採取本辦法第五十八條規定的相關監管措施；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第六十七條 發行人的控股股東濫用公司法人獨立東有限責任，損害債券持有人利益的，應當依法對公司債務承擔連帶責任。 第六十八條 公開發行公司債券，應當由中國證券登記結算有限責任公司統一登記。公開發行公司債券的結算業務及非公開發行公司債券的登記結算業務，應當由中國證券登記結算有限責任公司或中國證監會認可的其他機構辦理。其他機構辦理公司債券登記結算業務的，應當將登記、結算數據報送中國證券登記結算有限責任公司。
第六十九條 本辦法規定的發行人不包括地方政府融資平台公司。
第七十條 證券公司和其他金融機構次級債券的發行、交易或轉讓，適用本辦法。境外注冊公司在中國證監會監管的債券交易場所的債券發行、交易或轉讓，參照適用本辦法。
第七十一條 本辦法所稱證券自律組織包括證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、中國證券業協會以及中國證監會認定的其他自律組織。
第七十二條 在區域性股權交易市場非公開發行與轉讓公司債券的管理辦法，由中國證監會另行規定。
第七十三條 本辦法自公布之日起施行。《證券公司債券管理暫行辦法》（證監會令第15號）、《關於修訂〈證券公司債券管理暫行辦法〉的決定》（證監會令第25號）、《關於發布〈證券公司債券管理暫行辦法〉五個配套文件的通知》（證監發行字〔2003〕106號）、《公司債券發行試點辦法》（證監會令第49號）、《關於實施〈公司債券發行試點辦法〉有關事項的通知》（證監發〔2007〕112號）、《關於創業板上市公司非公開發行債券有關事項的公告》（證監會公告〔2011〕29號）同時廢止。

4. 調查什麼，調查誰，自己看公告，別造謠，水貨

公告日期：2016-12-29華創證券有限責任公司關於中安消股份有限公司2015年非公開發行公司債券重大事項臨時受託管理事務報告華創證券有限責任公司（以下簡稱：華創證券）作為中安消股份有限公司（以下簡稱：發行人）2015年非公開發行公司債券的債券受託管理人（以下簡稱：受託管理人），持續密切關注對債券持有人權益有重大影響的事項。根據《公司債券發行與交易管理辦法》、《公司債券受託管理人執業行為准則》等相關規定及本次債券《受託管理協議》的約定，現就本次債券重大事項報告如下：一、收到中國證券監督管理委員會調查通知書根據發行人2016年12月24日的上市公司公告（公告編號：2016-276），發行人收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）調查通知書（編號為：滬證專調查字20161102號），因發行人涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對發行人進行立案調查。截至本報告出具日，發行人生產經營情況正常。發行人尚不清楚涉及調查事項的具體范圍、具體發生時間、調查事項具體類型及事項影響程度。發行人將積極配合中國證監會的調查工作，並嚴格履行信息披露義務，及時向廣大投資者披露相關進展。

5. 深交所中小企業私募債券業務試點辦法的正文

深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法 第一條為了規范中小企業私募債券業務，拓寬中小微型企業融資渠道，服務實體經濟發展，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規以及深圳證券交易所(以下簡稱「本所」)相關業務規則，制定本辦法。
第二條本辦法所稱中小企業私募債券(以下簡稱「私募債券」)，是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。
第三條發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
每期私募債券的投資者合計不得超過200人。
第四條發行人應向投資者充分揭示風險，並制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。
發行人應當保證發行文件及信息披露內容真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第五條私募債券應由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業務提供服務，應當遵循平等、自願、誠實守信的原則，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。
第六條私募債券在本所進行轉讓的，在發行前應當向本所備案。本所接受備案並不表明對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。
第七條本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務，並實施自律管理。
第八條私募債券的登記和結算，由中國證券登記結算有限責任公司按其業務規則辦理。 第九條在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：
(一)發行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份有限公司；
(二)發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；
(三)期限在一年(含)以上；
(四)本所規定的其他條件。
第十條證券公司開展承銷業務，應當符合法律、行政法規、中國證監會有關監管規定和中國證券業協會的相關規定。
第十一條私募債券發行前，承銷商應將私募債券發行材料報送本所備案。備案材料包含以下內容：
(一)備案登記表；
(二)發行人公司章程及營業執照(副本)復印件；
(三)發行人內設有權機構關於本期私募債券發行事項的決議；
(四)私募債券承銷協議；
(五)私募債券募集說明書；
(六)承銷商的盡職調查報告；
(七)私募債券受託管理協議及私募債券持有人會議規則；
(八)發行人經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告；
(九)律師事務所出具的關於本期私募債券發行的法律意見書；
(十)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、准確性和完整性的承諾書；
(十一)本所規定的其他文件。
第十二條私募債券募集說明書應至少包括以下內容：
(一) 發行人基本情況；
(二) 發行人財務狀況；
(三) 本期私募債券發行基本情況及發行條款，包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；
(四) 承銷機構及承銷安排；
(五) 募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；
(六)私募債券轉讓范圍及約束條件；
(七) 信息披露的具體內容和方式；
(八) 償債保障機制、股息分配政策、私募債券受託管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；
(九)私募債券擔保情況(若有)；
(十) 私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；
(十一) 本期私募債券風險因素及免責提示；
(十二) 仲裁或其他爭議解決機制；
(十三) 發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明；
(十四) 發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、准確性和完整性的承諾；
(十五) 其他重要事項。
第十三條本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。
發行人取得《接受備案通知書》後，應在6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。
第十四條兩個或兩個以上的發行人可以採取集合方式發行私募債券。
第十五條發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但應符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。
第十六條合格投資者認購私募債券應簽署認購協議。認購協議應包括本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。
第十七條私募債券發行後，發行人應在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。 第十八條參與私募債券認購和轉讓的合格投資者，應符合下列條件：
(一)經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信託公司和保險公司等；
(二)上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於銀行理財產品、信託產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；
(三)注冊資本不低於人民幣1000萬元的企業法人；
(四)合夥人認繳出資總額不低於人民幣5000萬元，實繳出資總額不低於人民幣1000萬元的合夥企業；
(五)經本所認可的其他合格投資者。
有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。
第十九條發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。
承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。
第二十條證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。
證券公司應要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，並自行承擔投資風險。 第二十一條私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓。採取其他方式轉讓的，須報經中國證監會批准。
第二十二條發行人申請私募債券在本所轉讓的，應當提交以下材料，並在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》：
(一)轉讓服務申請書；
(二)私募債券登記證明文件；
(三)本所要求的其他材料。
第二十三條合格投資者可通過本所綜合協議交易平台或通過證券公司進行私募債券轉讓。
通過綜合協議交易平台進行轉讓的，參照本所現有規則辦理；通過證券公司轉讓的，轉讓達成後，證券公司須向本所申報，並經本所確認後生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報、不得誤導投資者。
第二十四條本所按照申報時間先後順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。
第二十五條中國證券登記結算有限責任公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收。
第二十六條私募債券轉讓信息在綜合協議交易平台或本所網站專區進行披露。 第二十七條發行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。
信息披露應在本所網站專區或以本所認可的其它方式向合格投資者披露。
第二十八條發行人應在完成私募債券登記後3個工作日內，披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。
第二十九條發行人應及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。
前款所稱重大事項包括但不限於：
(一) 發行人發生未能清償到期債務的違約情況；
(二) 發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；
(三) 發行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；
(四) 發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；
(五) 發行人做出減資、合並、分立、解散及申請破產的決定；
(六) 發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；
(七) 發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查。
第三十條在私募債券存續期內，發行人應按照本所規定披露本金兌付、付息事項。
第三十一條發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發行人，並通過發行人在轉讓達成後3個工作日內進行披露。 第三十二條發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受託管理人。私募債券受託管理人可由本次發行的承銷商或其他機構擔任。
為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受託管理人。
第三十三條在私募債券存續期限內，由私募債券受託管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受託管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。
第三十四條私募債券受託管理人應當履行下列職責：
(一)持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；
(二)發行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受託管理人應在私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，並在擔保期間妥善保管；
(三)在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；
(四)監督發行人對募集說明書約定的應履行義務(包括募集資金用途、提取償債保障金)的執行情況，並出具受託管理人事務報告；
(五)預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關採取財產保全措施；
(六)發行人不能償還債務時，受託參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；
(七)私募債券受託管理協議約定的其他重要義務。
第三十五條發行人應當與私募債券受託管理人制定私募債券持有人會議規則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。
存在下列情形之一的，應當召開私募債券持有人會議：
(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；
(二)擬變更私募債券受託管理人；
(三)發行人不能按期支付本息；
(四)發行人減資、合並、分立、解散或者申請破產；
(五)保證人或者擔保物發生重大變化；
(六)發生對私募債券持有人權益有重大影響的其他事項。
第三十六條發行人應當設立償債保障金專戶，用於兌息、兌付資金的歸集和管理。
發行人應在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日30個自然日前累計提取的償債保障金余額不低於私募債券余額的20%。
第三十七條發行人應在募集說明書中約定採取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，並承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。
第三十八條發行人可採取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限於下列方式：
(一)限制發行人將資產抵押給其他債權人；
(二)第三方擔保和資產抵押、質押；
(三)商業保險。 第三十九條發行人及其董事、監事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所可採取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。
第四十條證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可採取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節嚴重的，可上報相關主管機關查處。
第四十一條證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可責令其改正，並視情節輕重採取相應的自律監管或紀律處分等措施。
第四十二條私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本所其他相關規定的，本所可責令其改正，並視情節輕重採取相應的監管措施或者紀律處分措施。
第四十三條前述主體被本所採取紀律處分措施的，本所將其記入誠信檔案。 第四十四條本辦法經中國證監會批准後生效，修改時亦同。
第四十五條本辦法由本所負責解釋。
第四十六條本辦法自發布之日起施行。

6. 公司發行私募債怎麼走流程

公司發行私募債怎麼走流程？中小企業私募債整個發行流程的工作大致可以分為五個階段，分別是前期准備階段、材料製作階段、申報階段、備案階段及發行階段。每一階段都各有工作流程及重點事宜，程序分工明確。接下來由法律快車編輯在本文整理介紹公司發行私募債的流程內容。
(一)前期准備階段
1、流程步驟
(1)討論確定發行方案：規模、期限、擔保方式、預計利率、募集資金用途等；(2)聯系擔保工作；(3)會計師開展審計工作；(4)券商、律師開展盡職調查；(5)召開董事會、股東(大)會；
2、重點工作
前期重點工作有發債事項決議、審計工作、盡職調查及確定發行方案，具體內容與企業角色分析如下：
(1)發債事項決議
發行人有權部門需組織會議，出具同意發債的決議文件。一般發債事宜由董事會提案，股東大會批准後方可開展。制定審核限制股息分配措施。此時企業需聯系召開董事會和股東大會。
(2)審計工作
備案材料包含發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告。一般審計工作所需時間最長，而財務數據定稿決定了其它備案文件的完成時間。在企業操作層面，發行人需盡早確定會計師，安排會計師進場開展審計工作。
(3)盡職調查
主承銷商、律師、會計師等中介機構可一起對企業進行盡職調查，以加快項目進程。盡職調查期間，主承銷商與發行人商定私募債具體發行方案。中小企業作為私募債發行人需根據中介機構要求配合完成盡職調查。
(4)確定發行方案
在此項工作中，具體要做到四確定，即確定發行規模、期限、募集資金用途等常規方案(具體方案在項目過程中仍可討論修改)；確定私募債受託管理人，承銷商、上市商業銀行，為私募債提供擔保機構不得擔任該債受託管理人；確定擔保方式(第三方擔保，財產抵質押)，積極尋找擔保方，聯系擔保工作；確定償債保障金賬戶銀行。
(二)材料製作階段：
1、流程步驟
(1)完成評級、擔保工作；(2)簽署各項協議文件(承銷協議、受託管理協議、債券持有人會議規則、設立償債保障金專戶、擔保函、擔保協議)；(3)中介機構撰寫承銷協議、募集說明書、盡職調查報告等；(4)律師出具法律意見書；(5)完成上報文件初稿。
2、重點工作
在材料製作階段重要的是完成擔保工作和簽署協議文件兩大方面。具體內容與企業角色分析如下：
(1)完成擔保工作
證券交易所鼓勵發行人採取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業融資成本；內部增信、外部增信(第三方擔保；保證；擔保抵押(優先選擇現房、國有土地使用權(含上面房屋)、在建工程等價格穩定的)；質押(黃金、白銀、股票、應收賬款、專利權等)等；目前受市場認可度較高的擔保方式為第三方擔保(擔保公司)，考慮到第三方擔保需要盡職調查，且發行人需要准備相應反擔保物，該環節耗時長，溝通較為復雜，需要盡早安排；選擇擔保機構很重要：機構實力，股權結構，評級等。
(2)簽署協議文件
需要簽署的協議文件包括承銷協議、受託管理協議、債券持有人會議規則、銀行設立償債保障金專戶簽訂的協議、擔保協議或擔保函；協議文件的簽署，保證了相關文件製作的順利完成。對簽署協議各方都需要走公司內部流程，需要預留時間以防止耽誤整體進程。
在企業角色方面，中小企業要與各方簽訂好協議。與主承銷商簽訂承銷協議；與受託管理人簽署受託管理協議，制定債券持有人會議規則；在銀行設立償債保障金賬戶；與擔保人簽署擔保協議或擔保函。
2、重點工作
申報階段的重點工作是尋找投資者，在申報階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進行前期溝通。此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商做好企業宣傳、推介工作。
(四)備案階段：
1、流程步驟
(1)證交所對備案材料進行完備性審查；(2)備案期間與主管單位持續跟蹤和溝通；(3)出具《接受備案通知書》，完成備案。
2、重點工作
備案階段的重點工作是溝通協調，上報備案材料後，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續跟蹤和溝通，保證債券順利備案。此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。
(五)發行階段：
1、流程步驟
(1)發行推介及宣傳；(2)備案後六個月內擇機發行債券。
2、重點工作
發行流程最後一個階段即發行階段，其重點工作主要是做好發行推介和把握好發行時機。
(1)發行推介
在發行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進行充分溝通，積極推介企業；私募債的合格投資者包括金融機構、金融機構發行的理財產品、企業法人、合夥企業以及高凈值個人，主承銷商的銷售實力與尋找潛在投資人的能力直接相關，進而對公司最終融資成本產生影響，故為申報階段的重點。
(2)發行時機
在證券交易所備案後六個月內，發行人可擇機發行債券。此時主承銷商通過對市場的研究，與發行人共同把握發行時機；優秀的承銷商能夠尋求更好的發行窗口，挖掘更多潛在的投資者，以低利率發行本期債券，為發行人降低發行成本。
在整個中小企業私募債發行流程的五個階段中，所需花費的時間上前三個階段大約需要1個月左右，備案階段預計1—2個月，發行階段要在6個月內。