上市公司關聯交易認定

A. 關聯方的四種認定標準是什麼

稅法上的關聯方認定標準是：

根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第一百零九條規定，企業所得稅法第四十一條所稱關聯方，是指與企業有下列關聯關系之一的企業、其他組織或者個人:

(一)在資金、經營、購銷等方面存在直接或者間接的控制關系;

(二)直接或者間接地同為第三者控制;

(三)在利益上具有相關聯的其他關系。

(1)上市公司關聯交易認定擴展閱讀：

我國目前許多上市公司日常經營中普遍存在著關聯交易，但在會計報表中根本不說明關聯交易，或者只作簡單披露，未作充分陳述，或者避重就輕，對重要信息隱瞞不報。如關鍵管理人員的報酬、關聯融資、研究與開發項目的轉移等。

還有一些上市公司只列示了經營業務中的關聯交易，而沒有列示資產重組中的關聯交易，如借殼上市、買殼上市、實物配股等。

關聯交易的要素一般包括：

1、交易的金額或相應的比例；

2、未結算項目的金額或相應比例；

3、定價政策。

而企業在披露關聯交易時很少能完全披露這三個要素，尤其是對定價政策這一關聯交易的核心要素往往一筆帶過，過於含糊其辭。

B. 上市公司進行關聯交易 在哪種情況下屬於違規，哪種情況下不屬於違規

上市公司進行關聯交易，
履行審批披露手續不屬於違規，
沒有履行審批披露手續屬於違規。

C. 稅務如何認定關聯交易

第九條所得稅法實施條例第一百零九條及征管法實施細則第五十一條所稱關聯關系，主要是指企業與其他企業、組織或個人具有下列之一關系：
（一）一方直接或間接持有另一方的股份總和達到25%以上，或者雙方直接或間接同為第三方所持有的股份達到25%以上。若一方通過中間方對另一方間接持有股份，只要一方對中間方持股比例達到25%以上，則一方對另一方的持股比例按照中間方對另一方的持股比例計算。
（二）一方與另一方（獨立金融機構除外）之間借貸資金佔一方實收資本50%以上，或者一方借貸資金總額的10%以上是由另一方（獨立金融機構除外）擔保。
（三）一方半數以上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員是由另一方委派，或者雙方半數以上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同為第三方委派。
（四）一方半數以上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）同時擔任另一方的高級管理人員（包括董事會成員和經理），或者一方至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同時擔任另一方的董事會高級成員。
（五）一方的生產經營活動必須由另一方提供的工業產權、專有技術等特許權才能正常進行。
（六）一方的購買或銷售活動主要由另一方控制。
（七）一方接受或提供勞務主要由另一方控制。
（八）一方對另一方的生產經營、交易具有實質控制，或者雙方在利益上具有相關聯的其他關系，包括雖未達到本條第（一）項持股比例，但一方與另一方的主要持股方享受基本相同的經濟利益，以及家族、親屬關系等。

關聯方在稅務上只要求公平價格就好了，一般都會計上用的比較多。因為上市公司是需要披露的，目前我們的操作是和審計師一起認定關聯方，在會計報表附註中披露相關信息。我們一般採用公允價值進行交易。

D. 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度

上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。

E. 哪些交易屬於上市公司關聯交易求解答

你好，關聯交易是指上市公司或其附屬公司同與本公司存在直接或間接關系的關聯方之間抄進行的交易，簡單來說，就是上市公司與關聯方之間的交易。如何認定關聯方呢？一般存在關聯關系的公司就是襲上市公司的關聯方，比如控股股東、實際控制人等直接或間接控制的企業，就是上市公司的關聯方。
對於部分集團企業而言，尤其是通過分拆優質資產實現上市的，上市後為了業務正常運作，上市公司往往會和同一控制下集團內部的其他公司發生關聯交易。對關聯交易要一分為二看待知，不正當關聯交易存在違背市場公平競爭原則、幫助關聯方轉移上市公司資產利潤等風險，但合法合規開展關聯交易具有促進公司規模經營、減少交易過程中不確定性、降低交易成本、提升運營效率道、實現集團戰略目標等積極作用。

F. 法律法規及會計准則對關聯方是如何認定的

一、法律法規上對於關聯方的認定
（一）《公司法》
第二百一十六條（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
（二）《上市公司信息披露管理辦法》
第七十一條（三）上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。
關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：
1．直接或者間接地控制上市公司的法人；
2．由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；
5．在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述情形之一的；
6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
1．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、監事及高級管理人員；
3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員；
4．上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；
6．中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
（三）《上市公司收購管理辦法》
在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
1．投資者之間有股權控制關系；
2.投資者受同一主體控制；
3.投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；
4.投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；
5.銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；
6.投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關系；
7.持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；
8.在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；
9.持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；
10.在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；
11.上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份；
12.投資者之間具有其他關聯關系。
一致行動人應當合並計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。
投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據。
（四）《上交所股票上市規則》（2014年版）
10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：
（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；
（二）由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（三）由第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；
（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。
10.1.4 上市公司與前條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該法人的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
（一）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、監事和高級管理人員；
（三）第10.1.3條第（一）項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員；
（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯人：
（一）根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效後，或在未來十二個月內，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一；
（二）過去十二個月內，曾經具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一。
10.1.7上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將其與上市公司存在的關聯關系及時告知公司，並由公司報本所備案。
（五）《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》
第八條具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：
（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；
（二）由上述第（一）項所列主體直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（三）由第十條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；
（五）本所根據實質重於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。
第九條上市公司與前條第（二）項所列主體受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該主體的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。
第十條具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
（一）直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、監事和高級管理人員；
（三）第八條第（一）項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員；
（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員；
（五）本所根據實質重於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十一條具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯人：
（一）根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效後，或在未來十二個月內，將具有第八條或者第十條規定的情形之一；
（二）過去十二個月內，曾經具有第八條或者第十條規定的情形之一。
（六）《深交所股票上市規則》（2014年版）
10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人：
（一） 直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；
（二） 由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人或者其他組織；
（三） 由本規則10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；
（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。
10.1.4 上市公司與本規則 10.1.3 條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成 10.1.3 條第（二）項所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬於本規則 10.1.5 條第（二）項所列情形者除外。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、監事及高級管理人員；
（三） 本規則10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；
（四） 本條第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中國證監會、本所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與 上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯人：
（一） 因與上市公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或者安排生 效後，或者在未來十二個月內，具有本規則 10.1.3 條或者 10.1.5 條規定情形之一的；
（二） 過去十二個月內，曾經具有本規則 10.1.3 條或者 10.1.5 條規定情形之一的。
10.1.7 上市公司董事、監事、高級管理人員、持股 5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將與其存在關聯關系的關聯人情況及時告知上市公司。公司應當及時將上述關聯人情況報本所備案。
二、會計准則對於關聯方的認定
《企業會計准則第36號——關聯方披露》
第三條一方控制，共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制，共同控制或重大影響的，構成關聯方。
控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。
共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。
重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
第四條下列各方構成企業的關聯方:
(一)該企業的母公司。
(二)該企業的子公司。
(三)與該企業受同一母公司控制的其他企業。
(四)對該企業實施共同控制的投資方。
(五)對該企業施加重大影響的投資方。
(六)該企業的合營企業。
(七)該企業的聯營企業。
(八)該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制，共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。
(九)該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力並負責計劃，指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。
(十)該企業主要投資者個人，關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制，共同控制或施加重大影響的其他企業。
第五條僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯方:
(一)與該企業發生日常往來的資金提供者，公用事業部門，政府部門和機構。
(二)與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶，供應商，特許商，經銷商或代理商。
(三)與該企業共同控制合營企業的合營者。
第六條僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方。

G. 請問:關聯交易的關聯方認定

非常感謝回復 個人認為穩妥起見說一下也行 只是擬上市主體確實與該自然人有資金往來 披露起來有一些麻煩 如果該控股子公司對擬上市公司的業務貢獻度比較小 是否可以規避一下