淺析上市公司並購重組內幕交易

⑴ 內幕交易的交易特點

近年來內幕交易案件呈現以下幾個特點：一是利用上市公司並購重組事件進行內幕交易的案件明顯增多；二是內幕信息知情人范圍有擴大趨勢，涉案人員比以前更為復雜；三是內幕交易的手段更趨隱蔽性和復雜性。

⑵ 如何強化打擊並購重組中的內幕交易

近日證監會對七宗內幕交易案作出處罰，其中六宗與上市公司並購重組事項相關。證監會新聞發言人常德鵬表示，上市公司並購重組領域已成為內幕交易違法行為的易發、高發地帶。筆者認為，對並購重組中的內幕交易應從多個層面、多個角度嚴加打擊和遏制。

對內幕交易還可利用推定辦法。由於內幕交易越來越隱秘，有時要獲取直接證據幾乎不可能，此時對內幕交易的認定，更多隻能通過「環境證據」來邏輯判斷、即推定。2011年最高人民法院《關於審理證券行政處罰案件證據若干問題的座談會紀要》規定，內幕信息知情人等從事與內幕信息有關的證券交易活動，但不能做出合理說明或提供證據排除其內幕交易的，法院可確認行政處罰決定認定的內幕交易行為成立。監管部門應大膽使用法律所賦予的這把尚方寶劍，斬斷市場主體進行迂迴內幕交易的僥幸念頭，推定關鍵是要把握好「度」，推定事件應是大概率事件。

總之，要遏制並購重組等伴生的內幕交易，就要讓內幕交易者得不償失，由此形成巨大震懾，使其形成不敢、不願內幕交易的心理高壓線。

來源：新京報2

⑶ 上市公司並購重組管理辦法2019

中國證券監督管理委員會令第159號

關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定

一、第十三條修改為：「上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：

（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；

（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；

（三）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；

（四）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

（五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（四）項標准，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

（六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；

（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件；

（三）上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監會的相關規定。

本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。

創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，導致本條第一款規定任一情形的，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。

上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。」

二、第十四條修改為：「計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規定：

（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所佔股權比例的乘積為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積為准。

購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為准；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為准。

（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為准，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為准；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為准；該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第（三）項規定的資產凈額標准。

（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，並以二者中比例較高者為准。

（四）上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制並披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。

交易標的資產屬於同一交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。」

三、第二十二條第四款修改為：「上市公司只需選擇一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，並應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。」

四、第四十四條第一款修改為：「上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。」

五、第五十九條增加一款，作為第二款：「交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正，並可以採取監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，將相關情況記入誠信檔案。」

六、增加一條，作為第六十一條：「中國證監會對科創板上市公司重大資產重組另有規定的，從其規定。」

原第六十一條改為第六十二條。

本決定自2019年10月18日起施行。《上市公司重大資產重組管理辦法》根據本決定作相應修改，重新公布。

⑷ 宏源證券交易軟體下載

宏源證券交易軟體下載： 宏源證券增強版下載： 宏源證券大智慧6.0下載： 宏源證券大智慧5.58下載： 據媒體統計，對於近兩周正在進行重組的(不包括預期)，證監會否定比率不完全統計超過80%，重組審核標准在提高，也說明重組投資風險在增加。在很多人看來，企業的並購重組可能只是簡單的資產相加。但業內人士提醒指出，並購重組遠不止這些，而是會涉及到眾多的業務、結構甚至文化整合，在帶來整合效益的同時也面臨著許多業務整合風險，整合效益的釋放還需要時日磨合。如去年廣汽集團收購長豐汽車(600991)，被業界譽為"中國汽車行業跨區域兼並重組的第一個成功範例"。但截至目前，重組所帶來的業績釋放並不明顯，市場所期望的突破式發展暫時還未實現。此外，並購重組在帶來整合效益的同時，企業同樣也面臨著許多的業務整合風險及相關的稅務風險。有法律專家指出，上市公司在進行並購重組前也必須充分做好稅務功課，認真研究《企業重組業務企業所得稅管理辦法》等有關規定，如特殊性稅務處理的條件、控股企業的概念、跨境重組的稅收管理等，避免稅務風險，爭取稅收利益。目前有企業並購重組的稅收管理制度仍不盡完善，或較為原則，其可操作性有待進一步落實；或規定得復雜繁瑣，企業在實際操作中難以把握。因此，仍需進一步的規定加以簡化和明確。同時，建議上市公司在並購重組前，應當事前准備相應的稅務方案，積極尋求與稅務機關的討論，在獲得稅務機關認可的前提下，可以更好地進行並購重組操作。 防控內幕交易在《意見》出台後不久，針對上市企業兼並重組中可能存在的問題，證監會日前也集中編制了《關注要點》對重組市場予以指導。在《關注要點》中，關注點涉及交易價格公允性、盈利能力與預測、資產權屬及完整性、同業競爭、關聯交易、持續經營能力、內幕交易、債券債務處置、股權轉讓和權益變動以及過渡期間損益安排等十項。而《關注要點》中有關內幕交易一項，具體集中在申報文件的齊備性、交易行為的合法性兩項共六條內容。尤其值得注意的是，文件中再次將是否出具上市公司二級市場股票交易自查報告、是否出具登記結算公司查詢記錄，作為重要關注點之一。而敏感信息披露前集中或大量買入等高度疑似內幕交易將成為監控的重中之重。據了解，今年上半年，證監會共調查內幕交易案件51起，其中利用上市公司並購重組信息進行內幕交易的案件不斷增多。 無獨有偶，深交所投資者教育中心近日刊文指出，財務顧問是上市公司並購重組中最重要的中介機構，在打擊內幕交易過程中發揮著舉足輕重的作用。文章指出，財務顧問參與上市公司並購重組項目的方案策劃、方案制定、項目執行與協調工作，貫穿了上市公司並購重組的各個階段和環節。因此，強化上市公司並購重組中的內幕信息管理和內幕交易防範，推動資本市場並購重組的健康發展，財務顧問要從項目執行、內部制度完善及操守培養三方面發揮特有的、不可替代的作用。

⑸ 上市公司並購重組停牌要多久

上市公司並購重組停牌要多久根據證監會規定，不超過30個交易日。但是這也不是確切的數字，有可能停牌一到半年。

⑹ 企業並購：詳解上市公司內幕交易，如何防範

上市公司並購重組是容易產生內幕交易的高發領域，特別是上市公司產業並購涉及的相關方較多時，內幕信息保密工作的難度較大，導致出現內幕交易的風險很高。
上市公司產業並購一旦涉及內幕交易，不僅會導致並購交易失敗，相關當事人也將面臨監管部門和法律的嚴懲，因此在籌劃和實施產業並購的過程中，上市公司一定要使相關當事人充分了解內幕交易基礎知識，深刻認識內幕交易的危害性，並在此基礎上根據相關法律法規和指導性意見的要求建立完善的內幕信息保密和內幕信息知情人報備制度並嚴格執行。

⑺ 上市公司並購重組的方式有哪些

企業並購即企業之間的兼並與收購行為，是企業法人在平等自願、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業並購主要包括公司合並、資產收購、股權收購三種形式。公司合並是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規定的條件和程序，通過訂立合並協議，共同組成一個公司的法律行為。公司的合並可分為吸收合並和新設合並兩種形式。資產收購指企業得以支付現金、實物、有價證券、勞務或以債務免除的方式，有選擇性的收購對方公司的全部或一部分資產。股權收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購。控股式收購的結果是A公司持有足以控制其他公司絕對優勢的股份，並不影響B公司的繼續存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

⑻ 需要國泰安「中國上市公司並購重組研究資料庫」2001-2008年的數據謝謝各位大神謝謝了

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⑼ 上市公司對重大資產重組行為的監管

第一章 總則
第一條 為了規范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用於上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為（以下簡稱重大資產重組）。
上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。
上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。
第三條 任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。
第四條 上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。
第六條 為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，並應當對其所製作、出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。
第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。
第八條 中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監管。
第九條 中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司並購重組審核委員會（以下簡稱並購重組委），以投票方式對提交其審議的重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。
第二章 重大資產重組的原則和標准
第十條 上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求：
（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；
（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
（五）有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第十一條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標准之一的，構成重大資產重組：
（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50％以上；
（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50％以上；
（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規定標准，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易並報送申請文件。
第十二條 計算前條規定的比例時，應當遵守下列規定：
（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所佔股權比例的乘積為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積為准。
購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為准；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為准。
（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為准，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為准；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為准；該非股權資產不涉及負債的，不適用前條第一款第（三）項規定的資產凈額標准。
（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，並以二者中比例較高者為准。
（四）上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額，但已按照本辦法的規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。
交易標的資產屬於同一交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
第十三條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：
（一）與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資；
（二）受託經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委託他人經營、租賃；
（三）接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；
（四）中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。
上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規定的標准計算的相關比例達到50％以上的，應當按照本辦法的規定履行信息披露等相關義務並報送申請文件。