新三板關聯交易被否案例

㈠ 新三板 關聯交易的內控程序有哪些

關聯交易分為日常性關聯交易預計和偶發性關聯交易，應提交董事會、股東大會進行決策：
（一）日常性關聯交易指公司和關聯方之間發生的購買原材料、燃料、動力，
銷售產品、商品，提供或者接受勞務，委託或者受託銷售，租賃，投資（含共同
投資、委託理財、委託貸款），財務資助（掛牌公司接受的），關聯方為公司提供借款或擔保等的交易行為；
（二）對於每年發生的日常性關聯交易，公司應當在披露上一年度報告之前，
對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計並披露；
（三）如果在實際執行中的日常性關聯交易總金額超過本年度關聯交易預計總金額應該經過董事會、股東大會審議；
（四）除日常性關聯交易之外的為偶發性關聯交易，公司應當在發生前經過董事會、股東大會審議。
（五）關聯交易在審議時，關聯方應迴避表決。

㈡ 新三板企業如有關聯方交易價格不公允會怎麼處罰

是否處罰取決於關聯交易是否履行了必要的程序及披露？如履行了必要的程序或會收到股轉公司的問詢函，回答妥當或會要求對關聯交易進行清理；
如未履行必要程序則違反了相關制度或會受到談話、出警示函等處罰措施。
需具體情況具體分析。

㈢ 新三板扶貧概念股耐普礦機上會被否

新三板不叫上市，新三板全名叫 全國中小企業股權交易系統
簡單說就是國家弄個地方，讓一些上不了市的小公司可以把自己的股權拿去賣

新三板掛牌就是你公司通過了新三板的審核，給你一個號，你可以把自己的股權掛上去賣了

新三板普通人是不能在上面進行交易的，必須是國家認證的證券公司，每手交易必須是500萬以上，在裡面表現好的極少一部分可以上主板

簡單理解 新三板式選秀才，，主板是翰林院，差太遠了，90%的新三板公司都沒辦法上主板的，只能用新三板的名頭到處宣傳，壯壯聲勢！看看能不能有人來投資

望採納，謝謝！！！

㈣ 現在擬掛牌新三板的一家公司，如果董事會成員與經理層完全重合，會成為被否原因嗎

如果不存在獨立董事的話，董事會成員全部擔任經理層應該沒什麼問題。
此外應該注意的是，監事會人員的情況，監事會成員不宜擔任財務負責人等角色。

㈤ ipo被否哪些問題值得關注

IPO被否的原因有很多，從審查意見看，證監會發審會主要關注的問題集中在3個方面：1、持續經營能力；2、財務數據真實性和合理性；3、關聯交易規范性。此外，內部控制有效性、經營規范性、信息披露真實性和准確性三大問題也多次出現。
關注新三板研究中心統計，過去兩個月來IPO上會通過率有所下降，其中創業板是最為明顯的，低至78.3%。去年11月迄今IPO審查未通過的15家公司中，就有10家是創業板。
持續經營能力
擬上市公司在申請上市的路上，被否決發行上市申請、撤銷已經通過的核准、向證監會撤回上市申請材料，均屬於上市失敗。IPO失敗將對擬上市公司和中介機構造成重大打擊，打亂企業未來的發展計劃、失敗導致員工流失、社會負面關注等，甚至導致企業走向衰敗。因此對失敗教訓的借鑒，在企業准備發行上市階段顯得相當重要。但很多IPO企業沖刺上市失敗，是自己作死，而非外在因素。

㈥ 新三板上市 關聯交易需要作重大事項提示嗎

是的，必須要重大事項提示。

一、關聯交易
(一)定義
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》第三十一條規定：掛牌公司的關聯交易，是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.1條規定，關聯交易是指在上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。故關聯交易的定義是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接佔有權益、存在利害關系的關聯方之間所進行的交易。
關聯交易與普通交易之間的重大區別在於前者是發生在具有特定關聯關系的當事人之間的交易。關聯方包括自然人和法人，主要指公司的發起人、主要股東、董事、監事、高級行政管理人員及這些人員的家屬和其所控股的公司。
(二)新三板對關聯交易的認定和要求
1、如何認定為關聯交易
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》第三十二條規定：掛牌公司的關聯方及關聯關系包括《企業會計准則第36號-關聯方披露》規定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重於形式原則認定的情形。對於關聯方的認定，目前股轉公司的審核態度是公司關聯方根據公司法和會計准則確定即可，可不參考IPO標准。
2、監管部門要求
關聯交易在符合一定條件的情形是允許存在的，監管部門對於公司關聯交易的基本態度是減少和規范。公司存在的關聯交易必須符合以下條件：
(1)實體上應符合市場化的定價和運作要求，做到交易價格和條件公允;
(2)在程序上必須嚴格遵循公司章程和相應制度的規定;
(3)在數量和質量上不能影響到公司的獨立性;
(4)必須對關聯交易進行信息披露。
(三)解決方案
對公司確實存在關聯交易的情況，應該對此進行處理並解決。公司在掛牌上市前，需根據自身情況採取以下方法處理關聯交易事項，以便順利實現掛牌：
1、主體非關聯化
主要方法有：將產生關聯交易的公司股權轉讓給非關聯方，對關聯交易涉及的事項進行重組和並購，對已經停止經營、未實際經營或者其存在可能對擬掛牌公司造成障礙或不良影響的關聯企業進行清算和注銷，設立子公司完成原來關聯方的業務等;
2、業務非關聯化
即購買發生關聯交易所對應的資產和渠道等資源，並納入公司的業務運營體系;
3、程序合法化
即嚴格按公司章程和公司制度對關聯交易進行審批和表決;
4、價格公允
即准備足夠的證據證明交易的價格遵循市場定價機制;
5、信息披露規范
嚴格遵守信息披露的規范，對近兩年一期的關聯交易情況進行披露，具體如下：
(1)根據交易的性質和頻率，按經常性和偶發性因素，分類披露關聯交易及其對財務狀況和經營成果的影響;
(2)披露是否在公司章程中對關聯交易決策權力和程序作了規定;
(3)披露關聯交易是否履行了公司章程規定的程序，審議程序是否合法，及交易價格是否公允;
(4)關聯方交易應當分別就關聯方以及交易類型予以披露;
(5)披露擬採取的減少關聯交易的措施。
三、同業競爭
(一)定義
所謂同業競爭，可借鑒已經失效的《股票發行審核標准備忘錄第1號》的定義：同業競爭是指一切直接、間接地控制公司或對公司有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業務。故同業競爭是指發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事與發行人相同、相似的業務，從而使雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。
(二) 新三板對同業競爭的認定和要求
在具有同業競爭的兩家公司之間，尤其是具有控制與被控制關系的兩家公司之間，控股股東或實際控制人可以任意轉移業務與商業機會，這樣很容易損害被控制公司和投資者的利益。所以，為維護掛牌公司和以中小股東為主的廣大投資者的利益，很多國家的資本市場對同業競爭都實行嚴格的禁止。
企業如進行IPO，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭是企業上市的基本條件之一。新三板目前沒有嚴格禁止同業競爭，但相信將來對同業競爭的限制會越來越嚴格，因此，企業在掛牌時，也是盡可能要避免同業競爭。
1、如何認定為同業競爭
從實踐經驗來看，監管部門在判斷公司與競爭方之間是否存在同業競爭時，通常會關注以下幾方面的內容：
(1)考察產品或者服務的銷售區域或銷售對象。若存在銷售區域地理距離遠、銷售對象不同等因素，即使同一種產品或者服務，也可能不發生業務競爭及利益沖突;
(2)如存在細分產品，可考察產品生產工藝是否存在重大差異。若公司與競爭方的產品同屬於某一大類行業，但又存在產品細分情形，則兩者之間的生產工藝也將可以成為考察是否存在同業競爭的重要方面;
(3)考察公司所在行業的特點和業務方式。有時在具體個案中，監管部門也會結合公司所在行業的特點和業務運作模式來具體判斷是否構成同業競爭。
2、監管部門要求
上面已經提到，企業IPO是絕對不允許存在同業競爭的，鑒於企業IPO時同業競爭的絕對不可存在性，對於已經存在的同業競爭，擬掛牌公司必須在申請掛牌前徹底解決同業競爭問題。同時，有關主體還需要根據具體情況就避免同業競爭作出妥善安排和承諾。
股轉公司對於同業競爭審核態度是不搞一刀切，分具體情況，盡量整改或提出整改措施，如實在難以解決的就如實披露，並在後續持續督導過程中關注。當然，前面已經提到，律師在提供服務時，還是盡可能徹底解決同業競爭問題。
(三)解決方案
同業競爭如果存在，對掛牌是一大障礙，因此，如果判斷公司存在同業競爭的情形，必須採取各種措施解決，具體如下：
1、收購合並
將同業競爭的公司股權、業務收購到擬掛牌公司或公司的子公司，吸收合並競爭公司等;
2、轉讓股權和業務
由競爭方將存在的競爭性業務或公司的股權轉讓給無關聯關系的第三方;
3、停業或注銷
直接注銷同業競爭方，或者競爭方改變經營范圍，放棄競爭業務;
4、作出合理安排
如簽訂市場分割協議，合理劃分擬掛牌公司與競爭方的市場區域，或對產品品種或等級進行劃分，也可對產品的不同生產或銷售階段進行劃分，或將與擬掛牌公司存在同業競爭的業務委託給擬掛牌公司經營等;
5、多角度詳盡解釋同業但不競爭

㈦ 新三板企業補發偶發性關聯交易的公告會有什麼處罰嗎

目前沒有。

但如果偶發性關聯交易涉及到資金佔用，就得視金額大小、交易頻率等等來判定性質嚴重程度，常見的會在折騰企業和持續督導券商好多次後發監管函。所以盡量不要發生資金佔用類的關聯交易。

㈧ 新三板關聯方，關聯交易所涉法律法規到底有哪些

關聯方、關聯關系、關聯交易是所有公司尤其是公眾公司在日常治理中經常遇到的關鍵詞。對於新三板掛牌公司以及從事新三板業務的中介機構來說，熟知關聯方相關概念及法律法規是開展工作的基本功。小編整理了一些關聯方、關聯交易相關的法律法規，供大家參考。
與掛牌公司關系最直接的是《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》中對關聯交易的規定：
《全國中小企業股份轉讓系統
掛牌公司信息披露細則（試行）》
規則

第三節關聯交易
第三十一條掛牌公司的關聯交易，是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。
第三十二條掛牌公司的關聯方及關聯關系包括《企業會計准則第36號-關聯方披露》規定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重於形式原則認定的情形。
第三十三條掛牌公司董事會、股東大會審議關聯交易事項時，應當執行公司章程規定的表決權迴避制度。
第三十四條對於每年發生的日常性關聯交易，掛牌公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議並披露。對於預計范圍內的關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執行情況。
如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議並披露。
第三十五條除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，掛牌公司應當經過股東大會審議並以臨時公告的形式披露。
第三十六條掛牌公司與關聯方進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：
一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。
掛牌公司與其合並報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。
《公司法》2012年修訂
第二百一十六條本法下列用語的含義：
高級管理人員：是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
控股股東:是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
實際控制人:是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
關聯關系:是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第一百二十四條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
《非上市公眾公司監督管理辦法》
2013年修訂
第十三條公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。
第十四條公眾公司應當採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》
2013.12.30修訂
4.1.4控股股東、實際控制人及其控制的其他企業應切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權利或者實際控制能力，通過關聯交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵佔掛牌公司資金、資產，損害掛牌公司及其他股東的利益。
《企業會計准則第36號-關聯方披露》
第二章關聯方
第三條一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。
控制：是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。
共同控制：是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。
重大影響：是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
第四條下列各方構成企業的關聯方：

該企業的母公司。
該企業的子公司。
與該企業受同一母公司控制的其他企業。
對該企業實施共同控制的投資方。
對該企業施加重大影響的投資方。
該企業的合營企業。
該企業的聯營企業。
該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。
該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力並負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。
該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。
第五條僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯方：

與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和機構。
與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商。
與該企業共同控制合營企業的合營者。
第六條僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方。
第三章關聯方交易
第七條關聯方交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。
第八條關聯方交易的類型通常包括下列各項：
購買或銷售商品。
購買或銷售商品以外的其他資產。
提供或接受勞務。
擔保。
提供資金（貸款或股權投資）。
租賃。
代理。
研究與開發項目的轉移。
許可協議。
代表企業或由企業代表另一方進行債務結算。
關鍵管理人員薪酬。

㈨ 注意，會計差錯調整會導致IPO被否

一、案例公司的基本情況

（一）合縱科技IPO

北京合縱科技股份有限公司（以下簡稱合縱科技）是從事電纜網配電及控制設備製造及相關技術服務的高科技企業。公司的主營業務是：面向國內電力網路、市政建設、鐵路、城市軌道交通等諸多領域，生產和銷售戶外中高壓（12～40.5kV）配電和控制設備，主要產品包括環網櫃、箱式變電站、配電系統故障檢測裝置、電纜附件等共計四大類十一個系列。

合縱科技是2007年9月在新三板掛牌，股份代碼430018，是申報創業板的新三板公司之一。合縱科技於2011年11月公布《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》（申報稿）。創業板發審委於2011年11月對公司的上市申請進行了審核，並否決了公司的上市申請。

公布的否決原因：你公司因2008年度及2010年1－6月原始財務報表存在不符合收入確認原則和關聯交易統計不完整導致合並報表內部交易抵銷不徹底的情況，對申報財務報表進行了重大會計差錯更正，使申報財務報表與原始財務報表產生重大差異。其中最近一個會計年度中，2010年1－6月因跨期收入調整主營業務收入290,918.20元，調整應收賬款16,707,788.74元，因未實現內部銷售利潤抵消錯誤調整銷售利潤-1,352,975.90元。上述事項說明你公司會計核算基礎工作不規范，內部控制制度存在缺陷。

（二）脈山龍

深圳市脈山龍信息技術股份有限公司（以下簡稱脈山龍）是國內第一家通過自主創新的「遠程服務平台」為用戶提供從信息系統咨詢設計—信息系統建設—信息系統運維全過程服務的服務外包商。

脈山龍於2010年5月公布《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》（申報稿）。創業板發審委於2010年5月對公司的上市申請進行了審核，並否決了公司的上市申請。

公布的否決原因：報告期內，申請人發生重大會計差錯更正，調減2007年度並計入2008年度主營業務收入1,182.6萬元，占當期主營業務收入的比例分別為21.8%、13.12%；調減2007年度並計入2008年度凈利潤517.7萬元，占當期凈利潤的比例分別為42.49%、40.06%，且該調整事項發生在申請人變更為股份公司之後，說明申請人會計核算基礎工作不規范，內部控制制度存在缺陷。

二、案例分析

兩個案例，公開的否決原因都是由於報告期內存在重大會計差錯而被認定為內控制度存在缺陷。重大差錯的原因，可能是會計方法錯誤，可能是跨期因素，也有可能涉嫌財務舞弊。無論何種原因的差錯更正，都可以歸結於內控缺陷，而內控缺陷都可以上升到「發行人會計基礎工作規范」和「發行人內部控制制度健全且被有效執行」的發行條件。

（一）合縱科技被否決原因

1、內控缺陷

申報稿招股說明書的報告期為2008年至2011年6月三年又一期，可以推測，公司應該是2010年下半年進行的上市申報。從差錯的期間看，不是整個報告期內都存在，而只是2008年度和2010年1－6月。2008年是報告期第一年，內控缺陷是一般是可以接受的。由於不涉及年度的匯算清繳，一般不會出現半年報的申報報表與原始報表差異，之所以出現這種情況，估計是與其是新三板公司有關，即先在新三板公告半年報形成了原始報表，又經審計調整後形成申報報表。

形成差錯的原因，是由於不符合收入確認原則和關聯交易統計不完整導致合並報表內部交易抵銷不徹底。收入原則和關聯交易抵銷都屬於技術問題，是很容易解釋清楚的。從差錯的金額上看，對2010年當期的利潤影響應該是很小的，並不具有重要性。

所以，從差錯的時間、原因及重要性上來看，合縱科技的會計差錯在性質上並不嚴重，且公司早已在新三板掛牌，其核算的規范性理應有一定保證，創業板發審委將其定性為內控重大缺陷有些勉強。

2、公告之外的可能原因

根據招股說明書，公司涉及一項重要的專利權訴訟：2010年10月，合縱科技被北京科銳以專利侵權為由訴至法院，2011年6月，合縱科技二審敗訴。此事項保薦機構認為：該產品所涉及技術非發行人主營產品的核心技術，專利訴訟的經濟賠償及相關費用對公司財務狀況的影響較小，涉案產品停產對公司的生產、經營的影響較小。因此，該次糾紛不影響發行人核心技術及其產品，不會對本次發行上市造成實質性不利影響。

北京科銳是合縱科技的主要競爭對手之一，合縱科技的實際控制人及4個主要股東都是原北京科銳的員工，此外，合縱科技申報材料上報後北京科銳即提起上訴，顯然是有備而來。或許正是北京科銳這種不正常的關系，才會使發審委對於公司核心技術所面臨的被訴風險難以判斷，這才是被否決的更重要的原因。

（二）脈山龍被否決原因

1、內控缺陷

申報稿招股說明書的報告期為2007年至2009年三年，差錯涉及2007和2008年兩個會計年度，且該調整事項發生在申請人變更為股份公司之後，從時間上看，相對嚴重一些。形成差錯的原因是收入跨期，即2008年收入提前計入了2007年，相對也比較容易理解。但從重要性上看，更正利潤占當期凈利潤的比例分別為42.49%、40.06%，金額相當大。

從上述差錯的時間、性質和重要性來看，會計差錯總體上還是比較嚴重的。

2、公告之外的可能原因

根據招股說明書，脈龍山報告期內利潤水平較低，報告期營業收入，凈利潤及原始報表凈利潤如下表：

可以看出，脈龍山營業收入最高都沒有過億，規模偏小，審核中一般認為這樣的袖珍公司經營風險較大，業績不穩定，影響持續盈力能力的判斷。此外，更重要的是，如果不是差錯更正，三年業績沒有成長性，根本不符合創業板的上市條件。這樣，這筆跨期更正的真實性難免引起發審委的懷疑。