A. 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度
上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。
B. 上市公司進行關聯交易 在哪種情況下屬於違規，哪種情況下不屬於違規
上市公司進行關聯交易，
履行審批披露手續不屬於違規，
沒有履行審批披露手續屬於違規。
C. 擬發行上市公司應在章程中對關聯交易決策權力與程序作出哪些規定
關於關聯交易，在證監會發布的《上市公司章程指引》中有明確要求，可以參照下；另外上市公司的章程在網上都有公布，其章程中也對關聯交易有明確的敘述，也可以參照。
望採納哦~
D. 請教：擬上市公司原有關聯交易、銀行債務、擔保是否需要處理
最好還是清掉關聯交易，因為涉及的話論證價格公允太麻煩了，在做的幾個項目反饋都遇到了這個問題。
E. 淺談國有企業改組上市應注意的幾個問題
1、主營業務突出、有完整的業務體系，具有獨立經營能力。
通過改制重組完善和突出主營業務(應占公司營業收入的80%左右)，將盈利能力強的業務納入上市范圍，將非主營業務或者盈利能力不強的業務剝離，從而較少凈資產、增強凈資產收益率，進而提高公司盈利能力。通過資產重組還應形成完整獨立的產、供、銷體系，避免同業競爭及關聯交易，同時還要做到主體的「五個獨立」：資產完整獨立、人員獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。
2、高管人員不能發生重大變化。
《首發辦法》要求發行人近三年的高級管理人員無重大變更。發行人高級管理人員在上市前發生變動可能預示著公司的盈利能力下滑、經營風險增大或者逃避責任等不利情形的存在或者對未來的發展及戰略實施產生重大影響。
3、股權關系清晰、不存在法律障礙、不存在股權糾紛隱患，不存在委託持股、信託持股、工會持股情形。
4、避免存在關聯交易及同業競爭的情形。
上市規則對此有明確要求，亦是審核重點。現實中擬上市公司大多都存在一定的關聯交易和同業競爭。對於關聯交易，擬上市公司在重組過程中應重點把握其比重及公允性；對於同業競爭，雖然持股5%以下的股東可以不予披露，但證監會相關人士也強調了：持股5%以下的股東與擬上市公司同行業競爭的情形也應當避免。上市規則要求明確了擬上市公司關聯交易的限制。
5、稅務及環保問題。
包括重組產生的稅務及重組前企業應繳或欠繳的稅款，通過改制重組應將原企業應繳欠繳稅款補交齊全完整，因為是否合法納稅也是上市審核的重點考察項。
在整個審核過程中，環保問題是上市審核中唯一「一票否決」的審核項。而現實中，該問題往往是較為容易被遺忘的事項，尤其是成熟型老企業。所以擬上市公司在重組階段也應當對該事項尤為注意。
F. 擬上市創業企業如何解決關聯交易問題
回答：貴公司的情況是關聯交易，在准備上市的過程中需要加以規范。 創業企業關聯交易的原則 在法律上並不禁止關聯交易，但關聯交易應該遵守公平、公正、公開的原則，不能損害其他股東的利益。比較復雜、頻繁，披露比較困難的關聯交易，可能會被認為是「不宜上市的關聯交易」。因此除生產經營所必須的、歷史形成的、有關知識產權的關聯交易，創業企業應盡可能減少關聯交易。 創業企業申請發行上市應披露的關聯方 《創業板公司招股說明書》（徵求意見稿）及《創業板上市公告書》（徵求意見稿）中都規定按照《企業會計准則-關聯方關系及其交易的披露》披露關聯方。因此創業企業應披露的關聯方主要有直接或間接地控制其他企業或受其他企業控制，以及同受某一企業控制的兩個或多個企業（例如母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）；合營企業；聯營企業；主要投資者個人、關鍵管理人員或與其密切的家庭成員；受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其密切的家庭成員直接控制的其他企業。另外，創業板特別強調還應披露核心技術人員關聯方的有關情況；披露的關聯關系應包括股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系，由發行人董事判斷其關系的實質，而不僅僅是法律形式。 創業企業申請發行上市應披露的關聯交易 關聯交易是指上市公司及其附屬公司與其關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項。根據《創業板市場規則咨詢文件》（征詢意見稿），應披露的關聯交易包括在會計期間內（通常為兩年又一期）向關聯方內累計購買量占其總采購量5％且金額達到人民幣100萬元的，或向關聯方銷售收入占其總銷售收入5％且金額達到人民幣100萬元以上的，對企業的財務狀況和經營成果有重大影響的關聯交易。企業應當披露關聯交易在營業收人或營業成本中的比例、產生的損益，關聯交易的名稱、數量、單價、總金額、占同一業務的比例、定價政策及其決策依據，並說明獨立董事及監事會對關聯交易公允性的意見。企業還應說明關聯交易是否符合決策程序的規定，關聯股東和關聯董事在審議時是否迴避，以及獨立董事和監事會是否發表不同意見等。 創業企業關聯交易的解決方案 首先，創業企業應注意本企業的主營業務收入是否主要來自關聯交易，如果是，則會對創業板上市產生嚴重障礙，這會使人對企業的獨立經營能力產生懷疑，因此應努力避免關聯交易在主營業務收入中的占較大比例。 其次，如果是企業正常生產活動中的關聯交易，則企業應整理有關交易的法律文件，弄清交易的履行情況，如在披露范圍內，應盡早與關聯方作出有關關聯交易的協議，保證在協商、簽約和履行相關關聯交易時，不會利用大股東的有利條件和優勢地位侵犯企業和中小股東的利益，承諾信守誠實信用、公平合理原則。這種關聯交易應按照法定程序通過。如問題中所述的長期合作的交易，關聯雙方可以簽訂不定期的或一定期限的總的類似承諾的關聯交易協議。 再有，對創業板企業來說，比較敏感的是有關知識產權方面的協議，擬上市的創業企業應將主要的知識產權如核心技術、商標由握在企業自己手裡，如實在需與關聯方合作，則應簽定較長期限的關聯交易協議，在長時間內不會影響到企業的獨立性，不會對企業造成不良的影響。 另外，創業板也要求披露關聯交易所帶來的風險。相關熱詞：上市關聯交易
G. 關聯交易有哪些風險
關聯交易是公司與其關聯方之間的交易，會存在定價不公允、利益輸送等問題，從而損害公司及股東利益。
對於上市公司和擬上市公司而言，要避免和規范關聯交易。而對於非上市公司而言，也應強化這方面的規范。