A. 什麼是「關聯交易」
你好，關聯交易是指上市公司或其附屬公司同與本公司存在直接或間接關系的關聯方之間進行的交易，簡單來說，就是上市公司與關聯方之間的交易。如何認定關聯方呢？一般存在關聯關系的公司就是上市公司的關聯方，比如控股股東、實際控制人等直接或間接控制的企業，就是上市公司的關聯方。
對於部分集團企業而言，尤其是通過分拆優質資產實現上市的，上市後為了業務正常運作，上市公司往往會和同一控制下集團內部的其他公司發生關聯交易。對關聯交易要一分為二看待，不正當關聯交易存在違背市場公平競爭原則、幫助關聯方轉移上市公司資產利潤等風險，但合法合規開展關聯交易具有促進公司規模經營、減少交易過程中不確定性、降低交易成本、提升運營效率、實現集團戰略目標等積極作用。
B. 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度
上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。
C. 上市公司為什麼要隱瞞關聯方之間的交易
在我國資本市場，關聯交易作為一種普遍現象在上市公司中廣泛存在。雖然就關聯交易本身而言具有充分利用集團內部資
源、降低交易成本、減少交易過程中的不確定性等積極作用。但其畢竟與市場競爭、公開競爭的方式不同，其價格可由關聯雙方協商確定，尤其在我國尚不十分成熟
的資本市場中，由於證券市場體制上的缺陷，上市公司治理結構上的不足以及對關聯交易的監管還未形成完整體系等原因，關聯交易往往演變成上市公司及其大股東
操縱利潤、損害中小投資者利益的非公平關聯交易。
D. 上市公司關聯交易不會計入營業收入嗎
上市公司關聯交易有許多種，不僅僅是計入營業收入，還有其他科目，以下具體分析：
1、公允的關聯交易與非公允的關聯交易
公允的關聯交易，是指一個具體關聯交易的實質內容主要是交易結果，對交易的相關權益人特別是交易所涉及的非關聯方，都是公平合理的。
非公允的關聯交易，是指一個具體關聯交易的實質內容主要是交易結果實質上是不公平的，有損於交易的相關權益人特別是交易所涉及的非關聯方的權益。
這是最常見的分類，因為非公允性是關聯交易最容易出現的問題，也是法律規制關聯交易的原因與重點。一方面要保證公允關聯交易積極作用的發揮，另一方面要讓非公允關聯交易者承擔一定的法律責任，並為受害者提供一定的救濟。
2、實際的關聯交易與虛構的關聯交易
實際的關聯交易，是指在經濟生活或者企業的經營活動中，確實發生了關聯交易。
虛構的關聯交易，是指在在經濟生活或者企業的經營活動中並未實際發生而只是虛構文件並在企業財務報表中有記載的關聯交易。
作出如此區分的主要意義，在於對會計報表進行調校。實際當中，有的公司為了粉飾業績，虛構出一些實際並未發生的關聯交易，也就是缺乏經濟實質的交易。
3、重大的關聯交易與非重大的關聯交易
這種區分一般是以交易金額為判斷標準的，其主要目的是為了在進行關聯交易的披露、批准時參照不同的要求。如零星的關聯交易可以不經股東大會批准程序，且有的零星關聯交易不需要披露;再如，上市公司對普通關聯交易和重大關聯交易的披露要求也不相同。
E. 上市公司的關聯交易屬於非經常性損益嗎
關聯交易和非經常性損益是兩個完全不同的概念。
關聯交易是法律范疇的事兒，而非經常性損益是會計范疇的事兒，完全不能混淆啊。
關聯交易（Connected transaction）就是公司於關聯方之間發生的交易。比如公司向股東租了廠房，或者公司向股東采購貨物之類的都算關聯交易。（但是不一定就產生非經常性損益）
非經常性損益是指公司發生的與生產經營無直接聯系，以及雖與生產經營相關，但由於其性質、金額或發生頻率，影響了真實、公允地評價公司當期經營成果和獲利能力的各項收入、支出。簡單地講，比如公司獲得了政府給的一次性補貼，或者突然撿到皮夾子之類的，並不是由於正常經營而獲得的收益。
那什麼時候關聯交易和非經常性損益有關呢？我舉個例子你就明白了。比如股東以極低的價格賣給公司一批黃金，公司轉手倒賣賺了1個億。那麼這個交易既是關聯交易，同時又獲得了一大筆非經常性損益（1個億）。
F. 哪些交易屬於上市公司關聯交易求解答
你好，關聯交易是指上市公司或其附屬公司同與本公司存在直接或間接關系的關聯方之間抄進行的交易，簡單來說，就是上市公司與關聯方之間的交易。如何認定關聯方呢？一般存在關聯關系的公司就是襲上市公司的關聯方，比如控股股東、實際控制人等直接或間接控制的企業，就是上市公司的關聯方。
對於部分集團企業而言，尤其是通過分拆優質資產實現上市的，上市後為了業務正常運作，上市公司往往會和同一控制下集團內部的其他公司發生關聯交易。對關聯交易要一分為二看待知，不正當關聯交易存在違背市場公平競爭原則、幫助關聯方轉移上市公司資產利潤等風險，但合法合規開展關聯交易具有促進公司規模經營、減少交易過程中不確定性、降低交易成本、提升運營效率道、實現集團戰略目標等積極作用。
G. 上市公司進行關聯交易 在哪種情況下屬於違規，哪種情況下不屬於違規
上市公司進行關聯交易，
履行審批披露手續不屬於違規，
沒有履行審批披露手續屬於違規。
H. 如何保證上市公司關聯交易的公允性
從短期來看，有些關聯交易可能幫助公司渡過難關， 但這種好處只是一時的。從長期來看， 關聯交易產生的經濟後果對公司是不利的，將蘊含很多法律風險。 首先，過多的關聯交易會降低公司的競爭能力和獨立性， 使公司過分依賴關聯方，尤其是大股東。例如， 有的公司原材料采購和產品銷售的主要對象都是關聯方， 其經營自主權受到很多限制。而很多關聯方的「輸血」 式重組往往只是報表重組，並沒有實際的現金流入， 對公司沒有實質性的改善。 其次，關聯交易會增加公司的經營風險，使公司陷入財務困境。 一方面，公司通過關聯交易提升的經營業績大多數僅僅是賬面業績， 增加的只是大量應收款項目，在未來會有產生壞賬的風險； 另一方面，公司為關聯方，如大股東提供擔保、 資金或大股東以其他方式佔用公司的資金均會給公司帶來潛在的財務 風險；如果和大股東及關聯人員進行不等價交易會降低公司的利潤， 引發法律風險。 最後，大量關聯交易的發生會損害公司的形象， 使潛在的客戶群消減，如果是上市公司， 則在證券市場上會引起其股價的下跌。 這些對公司的商譽等無形資產造成的損害，是難以追究責任的。 在這些關聯交易產生損害後，就很難有效維護企業的利益。