美國股權交易工商變更

㈠ 外資企業股權變更後，外管局是變更還是備案

變更

㈡ 工商變更登記與否影響股權轉讓的效力嗎

工商變更登記與否不影響股權轉讓的效力 法條及分析 1、根據《合同法》第44條之規定：「依法成立的合同，自成立時生效。
法律、行政法規規定應當辦理批准、登記等手續生效的，依照其規定。
」據此，股權轉讓人與受讓人意思表示一致合同成立，在沒有其他法律法規規定應辦理登記手續才能生效的情況下，他們的之間的股權轉讓也就發生了法律效力。
所以，股東之間，股東與非股東之間進行股權轉讓可以直接適用《合同法》 2、《公司登記管理條例》第三十一條雖然要求有限責任公司變更股東應當申請變更登記，但從該條規定內容的分析，不能得出股權變動以工商變更登記為準的推論,「有限責任公司變更股東的，應當自股東變動之日起三十日內申請變更登記，並應當提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明。
」從中可見變更登記是以「股東變動」為條件的，而股東變動顯然是以股權發生轉移為基礎的，沒有股權的股東並不存在，沒有按期進行變更登記的法律責任只是被責令限期辦理或被處以行政罰款，但並不能夠否認新股東(受讓人)享有的股權。
股東變更登記其實只是工商行政管理部門對公司進行的一種工商行政管理行為，它本身只具有確認股權轉讓的功能，而不決定股權轉讓是否有效。
3、新《公司法》第七十二條的規定進一步證明股權轉讓的效力取決於是否進行過工商登記。
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。
其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

㈢ 如果有產權交易中心的股權交易憑證後,沒有公司章程修正案,工商局是否可以直接辦理股權變更手續 修改

答案是：不可以。
因為產權交易中心的股權交易憑證只是證明交易已經成功，是去到工商局辦理變更股權手續的前置手續憑證，按照《公司法》規定，必須持交易憑證和公司章程修改案等法律文書，到當地市場監督管理局（原來的工商管理部門）辦理變更手續後，股權才具有法律確認的意義。

㈣ 股權轉讓工商變更

股權轉讓股權轉讓概述 股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。
股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。
股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。
近年來，隨著我國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。
股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。
股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。
根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。
但股權轉讓合同的生效並不當然等同於股權轉讓生效。
股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關注股權轉讓協議簽訂後的適當履行問題。
股權轉讓的實施程序 在股權轉讓合同的履行方面，轉讓方的主要義務是向受讓方轉移股權，受讓方的主要義務是按照約定向轉讓方支付轉讓款。
如何才能保證股權有效轉移？ 對於有限責任公司來說，新《公司法》第33條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： 股東的姓名或者名稱及住所； 股東的出資額； 出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。
未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
《公司登記管理條例》（2005年修訂）第三十二條規定，公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，並應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。
公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。
可見，在有限責任公司，受讓人即使簽訂了股權轉讓合同，且合同已經生效，在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前，尚不能認定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊變更並進行工商變更登記之後，新老股東的交替方才在法律上真正完成，並具有了社會公示性。
股份有限公司股權轉讓的情況有所不同。
其股權轉讓合同生效，受讓人即取得公司股權，合同當事人為記名股東的，應通知公司辦理股東名冊登記變更。
需要說明的是，上述登記變更手續具有宣示性或對抗性，是受讓人保護自身權利，對抗公司或第三人最有效的手段，實踐中一定要予以高度重視，千萬不能因為一時的手續繁瑣而不為從而留下隱患。
在進行股權轉讓時，還應當注意法律對轉讓主體、內容、程序上的一些規制。
如新《公司法》第一百四十二條規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。
上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
除了法律規定之外，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時，不得違反這些規定。
程序上，新《公司法》第72條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。
其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
總之，股權轉讓是較為復雜的法律問題，在進行股權轉讓之前，建議咨詢公司法專業人士，並謹慎行事。
股權轉讓模式的好處 這種方式的好處在於： 1、我國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承當全面收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，大大降低了收購成本。
2、目前我國的同股不同價，國家股、法人股股價低於流通市價，使得並購成本較低；通過協議收購非流通得公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的「價格租金」。

㈤ 發生股權交易的雙方在簽訂股權轉讓協議後如何辦理申報變更手續

根據《北京市地方稅務局 北京市工商行政管理局關於加強股權轉讓所得個人所得稅徵收管理有關問題的公告》（北京市地方稅務局公告2012年第5號）文件規定：「......
二、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議後，相關各方應按以下程序辦理納稅（扣繳）申報和股權變更登記手續：
（一）負有個人所得稅納稅義務的轉讓方或代扣代繳義務的受讓方，應持相關資料到股權變更企業的主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報。
（二）股權變更企業應持經主管稅務機關確認的納稅申報資料到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續；
（三）股權變更企業應自工商行政管理部門辦理變更登記之日起 30 日內，持有關證件到稅務登記機關申報辦理變更稅務登記。」

㈥ 請教：股權轉讓，工商已經變更。但是實際沒有發生對價交易。如何定性。

股權轉讓合同是否生效要看合同中是怎麼約定的，如果約定必須支付股權轉讓款、工商變更登記等條款，那麼約定條件沒有全部滿足的情況下合同沒有生效。

可以要求對方完成約定條件，比如要求對方支付股權轉讓款，但一般情況下對方還沒支付股權轉讓款的情況下是不會配合完成股權過戶的。

《民法通則》第128條規定，公民之間贈與關系的成立，以贈與物的交付為准。

按照《合同法》第186條規定，贈與合同是附撤銷權的諾成合同，在財產權利轉移之前，可以任意撤銷。贈與人行使法律賦予的撤銷權，不承擔民事責任。當然，公益義務、道德義務的贈與和經過公證的贈與，不能任意撤銷。

《公司法》第71條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

(6)美國股權交易工商變更擴展閱讀：

《公司法》第72條規定，有限責任公司股權轉讓的三個法定條件：

1、過半數（股東人數）同意條件。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意；

2、通知其他股東。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的。

不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓，即不同意轉讓就必須購買，如不購買則視為同意轉讓，排除其他情況存在。

3、優先購買權行使。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

而有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓；二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。兩者所依據的法律程序以及產生的法律後果是有差別的，尤其是無償轉讓股權。

對內無償轉讓股權是公司股東對內部其他股東無償轉讓股權，對外無償轉讓股權是對公司外的投資者無償轉讓股權。有限責任公司是人和公司，所以對內轉讓股份和對外轉讓股份所受到的法律限制是不相同的。

有限責任公司可以自由地在將股權轉移給公司內部其他任何股東，《公司法》對其沒有限制。但是，對於對外轉讓股權，必須按照《公司法》第七十二條規定的三個法定條件。

從實踐來看，有限責任公司無償轉讓股權的行為多發生在公司內部，而股權對外無償轉讓股權而成功的情形比較少見。

無償對外轉讓股權很容易受到內部股東的阻撓和干預，況且在同等條件下，內部股東應該更優先地獲取無償轉讓的股權。沒有經過內部股東同意的對外無償轉讓股權的行為很容易被內部其他股東申請撤銷。

㈦ 如果有產權交易中心的股權交易憑證後,沒有公司章程修正案,工商局是否可以直接辦理股權變更手續

如果是有限公司，交易憑證只是能替代雙方交易的合同，在沒有股東會決議以及章程修正案的情況下實現工商登記的變更。
如果是股份有限公司，僅股東變更不需要到工商局變更，工商局也不會給備案。