中國對外經濟貿易信託有限公司外貿信託萬思艾瑞斯2號新三板投資集合資金信託計劃

① 信託公司能否使用自有資金投資新三板

指數直接殺跌至3700點市場絕望之際,周三指數跌破3600點後引發了V型大逆轉,直接沖高至3800點隨後,和周初類似,再度沖高回落 周一市場沖擊4000點失敗後回踩3900點,尾盤拉起至4000點一線,留下了無限聯想周二馬上就是逾6%的長陰,

② 股權投資企業是金融行業的嗎和信託公司、擔保公司等的是屬於一個行業的嗎

如題：股權投資企業也可以不是金融行業，股權則指資本金或實收資本。股權投資者根據股份公司組織形式，認繳股票的種類、數額和對公司所負的有限、無限責任而享有一定的股權，諸如經營管理權、監督權、表決權、紅利分配權等決策權。信託公司、擔保公司等公司屬於金融行業。

③ 新三板巨無霸被摘牌發生什麼事情

新三板「巨無霸」被強制摘牌

12月15日晚間，全國中小企業股份轉讓系統(簡稱「股轉系統」)發布公告，新三板掛牌PE中科招商、達仁資管因不符合整改要求，將被強制摘牌。

股東安置成當務之急

對於摘牌企業來說，後續股東處置將成當務之急。

股轉系統在公告中要求，被終止掛牌公司應積極應對投資者訴求，主辦券商應指定專門人員負責被終止掛牌公司相關事宜並披露聯系方式，協助做好被終止掛牌公司投資者的溝通工作，指導被終止掛牌公司妥善解決投資者訴求。

對於股東人數超過2000人的中科招商來說，股東安置無疑是個難啃的「硬骨頭」。

事實上，摘牌消息傳來，中科招商投資圈就「炸開了鍋」。由於新三板無PE被強制摘牌的先例可依，業內人士表示，被摘牌公司需加強與股東溝通、協商，妥善安置股東。

中科招商2017年三季報顯示，中科招商目前股東戶數為2713戶。截至記者發稿時，中科招商尚未披露股東安置安排。

「2015年5月在中科招商第二次定增時，我們以每股18元的價格買入了價值8100萬元的中科招商股票。」杭州的楊生(化名)告訴記者。他介紹說，當時中科招商定增額度非常緊俏，他是作為中信建投的大客戶參與進來的，而當時只有中信建投等少數券商能拿到中科招商的定增額度。「開始中信建投方面表示，個人參與這次中科招商定增是3000萬元起投，後來門檻升到6000萬元，最後又變成8000萬元。」他介紹。最後楊生與10餘名朋友共同出資8100萬元參與了中科招商的此次定增。

中科招商後來開展了每10股送50股的「送股計劃」。送股之後，楊生定增的成本價變為每股3元，於12月15日收盤，中科招商股價為每股0.77元。

楊生自稱新三板老兵，2011年便開始在北京中關村股權轉讓中心進行中小企業股權交易，曾因押中後來成功轉板創業板的安控科技而獲利頗豐。

除了個人股東，2713戶股東中也包含部分機構身影。公司三季報顯示，前公募一哥王亞偉管理的中鐵寶盈資產-招商銀行-外貿信託證券投資集合資金信託計劃昀灃3號持有中科招商1.38億股，佔比1.27%。

公開資料顯示，2015年5月楊生參與定增同時，王亞偉通過其旗下產品認購中科招商2777萬股，投資總額近5億元。除權後定增成本為每股3元。後王亞偉在中科招商中進進出出，但是中科招商發布的三季報顯示，截至2017年9月30日，王亞偉旗下信託計劃昀灃3號為中科招商第十大股東。

楊生表示希望中科招商盡快給出回購辦法。「一種可能是以每股凈資產作為回購價格來回購中小股東手中的股份。」他說。中科招商2017年三季報顯示其歸屬於掛牌公司股東的每股凈資產為每股1.24元，顯著高於上周五0.77元的收盤價。

目前，中科招商、達仁資管等PE被強制摘牌後暫無現成規定可以參照。2016年10月股轉系統發布的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(徵求意見稿)》第二十二條要求，「股票被強制終止掛牌的掛牌公司及相關責任主體應當對股東的訴求作出安排並披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設立專門基金，對股東進行補償。」不過徵求意見稿後，正式的實施細則一直沒有下發。

掛牌PE被強制摘牌之後，能否參照新三板掛牌的其它類型企業進行回購？新鼎資本總經理張弛說，新三板其它類型公司被強制摘牌，回購價一般是根據投資人的持倉成本、投資期限等多方面因素，給出一個年化收益，由PE公司大股東對中小股東進行回購。他表示，如果股權高度分散，掛牌之後融過資的，後續處置難度較大。

大成律師事務所林日升表示，如果是主板公司被強制退市，最後交易日收盤價基礎上的任何溢價，都算得上合理。但是由於三板是「協議轉讓」，最近一年流動性較差，股價波動較大，且股價較容易被操縱，所以新三板公司被強制摘牌後回購價格怎麼定，情況較主板主動摘牌的公司更為復雜。

野蠻生長時代終結

截至12月17日，26家掛牌私募中已有16家發布了自查整改報告，業內人士認為，這標志著此番自查整改進入尾聲。而隨著5家機構的被動摘牌，掛牌私募的野蠻生長時代也宣告終結。

2016年5月27日，股轉系統發布《「關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》(簡稱《通知》)，對掛牌的金融類企業提出了新的要求。《通知》要求掛牌私募管理費和業績報酬收入占收入比例超過80%。業內人士分析認為，此要求旨在讓掛牌私募回歸資產管理主業，意味著日後留在新三板上的私募需堅持以」代客理財為主業。

「部分私募確實太會玩資本游戲了。這部分私募在新三板掛牌後大量融資，但又未見明顯投向實體經濟，卻在市場不斷舉牌、買殼，造成資金空轉，這些舉動甚至可能影響實業公司的融資。」前述北京某專注於新三板的PE機構合夥人告訴記者。

東吳證券投行部業務副總裁周秦達表示，PE掛牌之後企業運作更透明，相比未掛牌的同行業競爭企業來說，經營的成本更高。此番整改無疑表明今後掛牌之後不能「任性」玩資本運作游戲，而是要將主要精力集中在「資管」主業上，掛牌私募的野蠻生長時代或結束。

雖然掛牌帶來的品牌效應對於資管機構融資有所幫助，但掛牌從來就是雙刃劍。現任黑石CEO蘇世民(Stephen A。 Schwarzman)2017年上半年屢次在公開場合表示，盡管公司凈利潤年年增長，但是股價乏善可陳。至上周五收盤，其股價僅為31.5美元，接近IPO首發價，而其市盈率也僅為13.5。

曾就職於美國知名掛牌私募阿波羅資本的博思恩資本CEO馮劍雲表示，對於私募來說，掛牌只是錦上添花，並不能為積重難返的私募雪中送炭。

「上市公司退市和新三板公司摘牌兩者之間是有嚴格區分的。上市公司退市是公司確實經營狀況很差，但新三板摘牌不一定是公司做得不好。」菁財資本創始合夥人葛賢通說。張弛稱，新三板是私募機構在國內成為公眾公司的唯一資本平台，掛牌後的優勢主要在於融資便利和品牌宣傳。但後來新三板市場持續低迷，加上股轉公司對掛牌私募提出了更高的整改要求，後續私募掛牌需要更謹慎，張弛說。

不過，也有投資者表示，整改之後，在PE心中新三板依然魅力不減。盤古資本創始合夥人鄭中尉表示，掛牌所帶來的品牌效應吸引力足夠大，新三板對私募的吸引力並未隨著整改而減少。

新三板的企業還是有點能力的。

④ 新三板基金有哪些

新三板是今年以來最熱的投資話題，其風頭已超過今年表現出色的創業板。機構投資者一邊蜂擁搶奪新三板資源，一邊競相推出掛鉤新三板的金融產品。可以預見，未來參與新三板的渠道將更加多樣。
直接參與：牛散出沒
根據新三板現行交易規則，符合條件的自然人直接參與掛牌公司的投資介入方式主要有三種。
第一種，掛牌後在做市交易之前這一時間段內，通過協議轉讓方式買掛牌公司股票，即投資者必須委託代理其買賣股票的主辦券商辦理，如需委託另一家主辦券商買股票，則須辦理股票轉託管手續。
第二種，當掛牌公司轉為做市交易後，投資者從做市商發出的連續報價中購買股票。
第三種，通過定增方式入股。
值得一提的是，作為新三板企業股票融資的主要方式，新三板的定增有很多制度方面的創新。包括：對於符合豁免條件的企業，進行定向發行無須審核；投資者可以與企業協商談判確定發行價格；定向發行新增的股份不設立鎖定期。
正是因為這些特點，新三板定增融資日益火熱。根據股轉系統發布的數據，今年2 月有86 家新三板公司公布增發預案，累計擬定募資19.62 億元。擬融資企業主要分布在計算機、電子製造、專業設備製造等高新技術領域。其中2 月完成的新三板定增52 次，包括46 次已掛牌公司股票定增和6 次「掛牌即定增」模式，發行融資總額13.81 億元。
在這些定增方案中，自然人頻頻上榜。以東電創新為例，公司2013 年12 月上市時推出的定增方案中，以每股2元的價格，向11 名自然人定向發行股票350 萬股；而建工華創（430020）的定增，多達21 名自然人投資者參與（機構、自然人合計最多不能超過35名）。
不過，企業可並不是有錢就收。企業選擇自然人參與定增，都是考慮對企業未來發展是否有推動作用。這些自然人投資者要麼是在行業上下游可以為企業提供產業資源，要麼是金融、資本領域的牛人。其中包括不少曾經在A股主板或創業板露過臉的牛散，例如3 月初超級牛散彭杏妮，以現金1200 萬元認購信達智能（830937）600 萬股增發股份；在2 月份，牛散姚劍定以每股4.6 元的價格認購652.17萬股御食園（430733），金額高達3000 萬元。
間接參與：借道投資產品
500 萬元的入市門檻將很多個人投資者擋在了新三板的門外，但通過各類金融產品曲線入市，門檻大為降低。
公募基金無疑是最早嗅到了新三板巨大商機的機構。2014 年4 月，寶盈基金通過子公司設立了「中鐵寶盈—中證資訊新三板系列(1 期)」專項資產管理計劃。該基金成為國內基金行業首隻新三板產品，其規模為3100 萬元，成功搶得先機。目前該基金浮動盈利已達到64%。
其後，從去年下半年開始，招商基金、華夏基金、海富通基金、興業全球等公募基金也通過子公司或是專戶渠道在新三板布局了各自的首隻產品。
值得關注的是，由於政策並未對公募基金放開新三板投資，目前公募基金公司的新三板產品主要是通過基金子公司設立。除此之外，專戶也成為基金公司的另一渠道，如國壽安保基金專戶的相關新三板產品也是通過這一渠道發行，目前正在募集之中。
相比而言，當前公募基金公司推出的單只新三板資管產品規模普遍不大，主要集中在3000 萬~5000 萬元左右。相比公募基金的謹慎，嗅覺靈敏的私募基金則准備大幹一場。由於新三板市場超預期的快速發展，不少私募機構已經設立了關於新三板的主題基金。例如，鼎鋒投資、理成資產均已經有多個新三板產品，募集規模都在億元以上，今年年初朱雀投資也成功發行了第一支新三板基金產品。進入3 月份以來，隨著新三板成交量的與日俱增，私募新三板產品呈現發行加速態勢。
其中，上海老牌私募鼎鋒投資在新三板資管規模已達10 億元左右，產品達到8 只，在業內排名前列，投資方向主要為TMT、大消費、大健康、高端裝備[3.35%]。
一般來說，通過基金投資新三板的門檻在100 萬元，比直接投資新三板500 萬元的入市門檻大大降低。
投資者還可以通過券商資管業務以及信託渠道參與新三板盛宴。例如，今年2 月5 日全國信託行業首隻新三板投資集合信託計劃——「中信道域1 號」問世。這些金融產品的投資門檻也在百萬元左右。
此外，通過股權眾籌的方式，門檻還可以降得更低。2月11 日，新三板公司華人天地（830898）推出一份募資總額為2760 萬元的增發方案，除了增發對象包括著名導演張紀中外，其中部分資金採用眾籌模式募集成為一大亮點。據披露的信息，其增發對象之一為深圳市「眾投一邦投資」，這是一家採取股權眾籌方式進行投資的企業，在該定增產品中，個人投資者最低跟投金額為20 萬元。
退出路徑：方式多樣
無論通過哪種方式投資了新三板股票，退出的路徑方式很多。
首先，可以通過每天的市場交易方式退出，包括協議轉讓或在交易所通過做市商賣出股權。
其次，新三板企業的特點就是高成長性，因此很容易進入上市公司並購的視野。去年新三板市場因並購終止掛牌的已有9 家公司，分別為新冠億碳、瑞翼信息、金豪制葯、屹通信息、捷虹股份、福格森、嘉寶華、阿姆斯和鉑亞信息。另有湘財證券、易事達、激光裝備也發布了並購公告。
這些公司被上市公司並購後，股票轉換成上市公司股票，進而獲得更大的流動性，並伴有股價的上漲。其中，湘財證券被大智慧[8.84% 資金 研報]收購，今年1 月23 日大智慧復牌，截至3 月9 日，股價從停牌前的5.98 元飆漲到24.8 元，漲幅314%。
第三，通過轉板退出。今年「兩會」期間，關於轉板機制，中國證監會主席肖鋼表示：「多層次市場間轉板機制是個較復雜的問題，今年將進行調研和試點，不會全面推開。目前考慮先從新三板跟創業板之間的轉板機制進行試點，制定該轉板方案是今年改革的重要工作之一。」

他還提到，目前證監會正對區域性股權市場的發展進行調研，區域性市場的情況也很復雜，各地的情況不一樣。當下區域性市場的發展方案仍在制定當中，爭取今年內形成區域性市場規范發展的意見。
目前，在天津、上海等地都有一些區域性的股權交易場所（天津股權交易所、上海股權託管交易中心），理論上這些在區域股權交易市場掛牌的企業，在完成摘牌手續後也可以申請在全國股份轉讓系統掛牌。
特別需要提醒的是，現在新三板市場的熱度都是出於對政策的良好預期，而新三板掛牌公司成熟度不夠、企業規模小、信息披露不完善等先天性缺陷容易被忽略。
尤其是今年以來，隨著熱點公司水漲船高，不少基金的投資成本也在提高。去年機構去拿未掛牌企業的股票還能以10 倍市盈率的價格拿到，但很快就漲到20 倍、30倍，現在好的公司必須給出40~50 倍的價格，投資風險正在逐步增加。

⑤ 期貨資管計劃可以投資契約型私募基金嗎

資產管理計劃、契約型私募基金投資新三板擬掛牌公司股權合法性背後的稅務問題
2015年10月16日，全國中小企業股份轉讓系統網站掛出了《機構業務問答（一）——關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權有關問題》，立刻引起了資本市場的廣泛關注。其基本口徑是確立了資產管理計劃、契約型私募基金持有擬掛牌公司股權的合規性，也就是本文第一和第二兩個段落的描述。本文的第三個段落從稅務角度對資產管理計劃、契約型私募基金持股掛牌公司涉及的稅務爭議進行了淺顯分析。
第一、關於資產管理計劃、契約型私募基金能否投資擬在全國股轉系統掛牌的公司的股權？在掛牌審查時是否需要還原至實際股東？
1、基金子公司可通過設立專項資產管理計劃投資擬掛牌全國股轉系統的公司股權。
政策依據：
《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》第九條，基金子公司資產管理計劃資產應當用於下列投資：……（二）未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利；（三）中國證監會認可的其他資產。投資於前款第（二）項和第（三）項規定資產的特定資產管理計劃稱為專項資產管理計劃。
2、證券公司定向、專項資產管理計劃可由券商與客戶約定投資擬掛牌全國股轉系統的公司股權。
政策依據：
《證券公司定向資產管理業務實施細則》第二十五條，定向資產管理業務的投資范圍由證券公司與客戶通過合同約定，不得違反法律、行政法規和中國證監會的禁止規定，並且應當與客戶的風險認知與承受能力，以及證券公司的投資經驗、管理能力和風險控制水平相匹配……。
《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》第十四條，證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產管理業務，應當簽訂專項資產管理合同，針對客戶的特殊要求和基礎資產的具體情況，設定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資產管理服務。……證券公司可以通過設立綜合性的集合資產管理計劃辦理專項資產管理業務。
3、私募基金（包括契約型私募基金）的投資范圍包括擬掛牌全國股轉系統的公司股權。
法規依據：
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二條，私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。
股轉系統認為，根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監會公告【2013】54號），「以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。」因此，依法設立、規范運作、且已經在中國基金業協會登記備案並接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。
第二、資產管理計劃、契約型私募基金所投資公司申請在全國股轉系統掛牌時，股份能否直接登記為產品名稱？
股轉系統認為，可以直接登記為產品名稱。具體操作要點如下：
1、資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓說明書》中將資產管理計劃或契約型私募基金列示為股東，並在《公開轉讓說明書》充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查並發表明確意見：一是該資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規范運作並已履行相關備案或者批准手續；二是該資產管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規性；三是投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規性；四是資產管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬掛牌公司控股股東、實際控制人或董監高。
2、資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。
3、中國結算發行人業務部核對股份登記信息與披露信息的一致性後，將股份直接登記在資產管理計劃或契約型私募基金名下。
據中國財稅浪子taxlangzi微信公號向部分律師了解，作為股份有限公司發起人股東需要在工商行政管理部門進行登記。《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條規定，公司的登記事項包括：(一)名稱；(二)住所；(三)法定代表人姓名；(四)注冊資本；(五)公司類型；(六)經營范圍；(七)營業期限；(八)有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱。實務中，如果股份有限公司發起人包括資產管理計劃、契約型私募基金，直接登記為公司股東還存在很大障礙，往往會「曲線」登記為對應計劃或者基金的管理人。
第三、關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬在全國股轉系統掛牌的公司的股權涉及營業稅和所得稅處理
我國目前得稅收立法並未明確資產管理計劃、契約型私募基金的納稅主體地位。
2012年修訂的《中華人民共和國證券投資基金法》第八條規定，基金財產投資的相關稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收徵收的規定代扣代繳。如果參考證券投資基金法的相關立法原則，可以將資產管理計劃、契約型私募基金視為非獨立納稅主體，其投資的相關稅收由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收徵收的規定代扣代繳。
以投資基金為例，投資基金是一種集合投資方式，在基金投資方式中，投資者是基金的出資人，運作者是基金管理人與託管人，基金本質上僅為一筆信託財產，基金自身不是經營主體，從而基金自身不應視為納稅主體。對於投資者通過基金獲取的收益，相關稅收應在基金設立前或基金分配後由基金管理人代為繳納或由投資者自行繳納。基金這種投資方式連接了投資環節的多種主體，從而在此過程中涉及多方面的稅收，這些稅收要由投資環節中的不同主體依據法律自行或者代為繳納。基金本身是不需要納稅的，但這並不意味對這種投資行為不征稅，而是對這類稅收要分別由相關主體自行繳納或者由基金管理人代為繳納。從事基金投資要由各種不同的主體依據相關法律自行或代為履行納稅義務。
A、將資產管理計劃、契約型私募基金視作納稅虛體。
如果將資產管理計劃、契約型私募基金當做納稅虛體，其投資的相關稅收，由資產委託人承擔，資產管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收徵收的規定代扣代繳。不過，目前我國的稅收立法並未直接規定資產管理人或者其他扣繳義務人的扣繳義務以及如何代扣代繳。
B、將資產管理計劃、契約型私募基金視作納稅實體。如果將資產管理計劃、契約型私募基金當做納稅實體，需要將資產管理計劃、契約型私募基金作為納稅主體在稅務部門進行登記並按期申報稅款。
2014年第9期《稅務研究》雜志曾發表石家莊經濟學院會計學院王震教授的署名文章《集合資產管理計劃的營業稅政策研析》。文中提及這樣一則案例。
【案例】2013年1月6日，中國某投資公司A參與某證券公司發行的一支總額1億元、計劃總份額1億份、期限2年的集合計劃。該證券公司擔任集合計劃的受託人和管理人，工商銀行擔任集合計劃的託管人。該計劃可投資於國債、貨幣市場基金和境內上市公司股票。為了分析方便，假設該計劃僅投資境內上市公司股票，不考慮印花稅和所得稅。
A公司作為委託人，實際參與金額為2 000萬元，不考慮參與費，共取得參與份額2000 萬份；中國公民周某實際參與金額500萬元，取得份額500萬份。該計劃封閉運行，成立3個月後委託人可以通過管理人的櫃台交易市場辦理份額轉讓。2014年1月15日，A公司通過管理人的櫃台交易市場，轉讓份額1000萬份，轉讓價格1.1元/份。
2014年1月16日，計劃管理人以600萬元的價格賣出一隻股票，該股票投資成本400萬元。
根據上述事宜，A公司主管稅務機關要求A公司申報繳納集合計劃份額轉讓的營業稅及附加：
應納營業稅＝1000×（1.1－1）×5%＝5（萬元）
應納城市維護建設稅＝5×7%＝0.35（萬元）
應納教育費附加＝5×3%＝0.15（萬元）
證券公司的主管稅務機關要求計劃管理人申報繳納集合計劃買賣股票的營業稅及附加，還要其代扣代繳計劃參與人（A 公司）轉讓計劃份額的營業稅及附加：
應納營業稅＝（600－400）×5%＝10（萬元）
應納城市維護建設稅＝10×7%＝0.7（萬元）
應納教育費附加＝10×3%＝0.3（萬元）
應代扣代繳A公司轉讓計劃份額的營業稅及附加：
應納代扣代繳營業稅＝1000×（1.1－1）×5%＝5（萬元）
應納代扣代繳城市維護建設稅＝5×7%＝0.35（萬元）
應納代扣代繳教育費附加＝5×3%＝0.15（萬元）
A公司認為，集合計劃的性質屬於委託合同或行紀合同。我國《證券法》規范的有價證券僅包括股票、公司債券、政府債券、證券投資基金和證券衍生產品，計劃份額不屬於有價證券，通過證券公司櫃台交易市場轉讓計劃份額實現「自有財產」的溢價贖回，只涉及所得稅，無需繳納營業稅。
證券公司認為，集合計劃的性質屬於私募基金，應該比照適用證券投資基金的稅收政策。而根據《財政部國家稅務總局關於證券投資基金稅收政策的通知》（財稅［2004］78號），自2004年1月1日起，對證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券的差價收入，繼續免徵營業稅和企業所得稅。因此，證券投資基金管理人無需申報繳納集合計劃買賣股票的營業稅。證券公司還認為，集合計劃只是一份合同，不具有納稅人的主體資格；證券公司開展的資產管理業務，業內也沒有就集合計劃辦理涉稅事宜的慣例，委託人（或計劃份額持有人）的稅收事宜應由其自己申報繳納，管理人無需履行代扣代繳計劃份額轉讓涉及的營業稅義務。
在本案中，爭議的焦點主要集中在兩個問題上：一是集合計劃的份額是否屬於有價證券（類似問題有信託計劃的份額），從而構成營業稅意義上的轉讓金融商品？二是集合計劃自身能否作為營業稅的納稅主體。
對於第一個爭議，稅務機關認為，根據有價證券的概念和特徵，集合計劃的份額是典型的有價證券，屬於金融商品的范疇。從我國的稅制體繫上看，納稅人取得動產類財產的轉讓收益，不征增值稅就得徵收營業稅。本案中，A公司轉讓計劃份額取得了100萬元的收益，應該繳納營業稅。同時，《財政部國家稅務總局關於個人金融商品買賣等營業稅若干免稅政策的通知》（財稅［2009］111號）第一條規定，對個人（包括個體工商戶及其他個人）從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務取得的收入暫免徵收營業稅。顯然，A公司轉讓計劃份額，不屬於上述暫免徵收營業稅的業務，理應申報繳納相應的營業稅。
A公司的主管稅務機關堅持廣義有價證券的觀點，認為集合計劃的份額屬於有價證券；而A公司則堅持狹義有價證券的觀點，認為應嚴格按照《證券法》中列舉的有價證券類型辦理納稅申報事宜，主管稅務機關不能單方擴大有價證券的適用范圍。
對於第二個爭議，稅務機關認為，財稅【2004】78號文件只是豁免了基金管理人運用基金買賣股票、債券的營業稅納稅義務，並沒有豁免基金委託人的營業稅納稅義務。由於集合計劃和證券投資基金執行不同的法律規范，集合計劃有私募的特徵，但不屬於《證券投資基金法》規范的證券投資基金，不能套用證券投資基金的稅收政策而擴大稅收優惠的適用范圍。管理人必須按期申報繳納集合計劃買賣金融商品的營業稅及其附加。
對集合計劃征稅，可有兩個征稅策略：一是賦予集合計劃納稅主體資格，由計劃管理人代為辦理集合計劃的涉稅事項，並代扣代繳集合計劃份額轉讓的相關稅收，可將此策略稱為集合計劃納稅主體論；二是以委託人為納稅主體，由委託人自己申報繳納集合計劃買賣金融商品，以及計劃份額轉讓的營業稅，可將此策略稱為委託人納稅主體論。考慮到管理人將集合計劃投資運用或份額轉讓的信息傳遞給委託人需要時間，存在時滯，為了能實現稅款的及時足額徵收，稅務機關堅持集合計劃納稅主體論的觀點，認為應該以集合計劃為納稅主體，由集合計劃的管理人申報繳納集合計劃的所有涉稅事宜。納稅人（證券公司）則堅持委託人納稅主體論觀點。
王震教授認為，資產管理業務，在資產管理機構與投資參與人（稱為「委託人」）不組建投資企業的前提下，一般以資產管理機構為主導，設立集合計劃募集資金。集合計劃的資產或資金，獨立於資產管理機構和託管機構的自有資產。每一個集合計劃，資產管理機構必須單獨開設賬戶，單獨核算集合計劃資產的增減變化。集合計劃名稱多樣，如信託計劃、銀行理財計劃、集合資產管理計劃等。
王震教授比較傾向於以集合計劃作為納稅主體，他指出，如果賦予集合計劃納稅主體資格，由計劃管理人代理集合計劃稅金的核算與申報，可以解決委託人作為納稅主體導致的諸多困難。
首先，掣肘集合計劃稅金核算的原始票證問題可迎刃而解。凡是歸屬於集合計劃的支出、采購、對外投資等事項，都可以集合計劃為受票單位；凡是歸屬於集合計劃的收入，都可以集合計劃為納稅主體對外開出發票；也無需委託人履行完稅憑證的傳遞。集合計劃稅金核算的效率和准確性都將大大提高。
其次，管理人可以動用集合計劃的資金，辦理稅金繳納，不會產生委託人納稅主體論下委託人無錢繳稅的困難，委託人也不用再安排集合計劃的強制贖回或份額的強制轉讓或計劃的強制分紅。管理人可以在集合計劃的期限內，減少這類強制措施對資金期限配置的干擾，有助於提高計劃資金運用的預期性和穩定性。
第三，在委託人中既存在機構投資者，又存在個人投資者時，堅持以集合計劃為納稅主體，可以避免委託人納稅主體論下「分類計提法」對機構投資者營業稅的影響，使機構投資者買賣金融商品營業稅的實際稅負保持在5%，與其名義稅率一致。
從國際上看，以色列和愛爾蘭將集合計劃視為一般的公司，適用正常的公司稅稅率。美國、英國、加拿大、挪威等國將集合計劃視為獨立納稅主體，需要全額納稅，對分配給投資者的收益可以扣除。義大利、西班牙、荷蘭等國將集合計劃設為獨立納稅主體，對集合計劃適用低稅率。在德國，投資基金無須納稅，但投資基金要被視作獨立納稅主體來確定稅基。可見，集合計劃作為獨立納稅主體是一種國際趨勢。

⑥ 章貢區區府字（20l5年）2號文賤

關於印發《章貢區主導產業發展扶持獎勵管理試行辦法》的通知(區府字〔2015〕22號)
各鎮人民政府、街道辦事處，區政府各部門，駐區有關單位，區屬各單位：
《章貢區主導產業發展扶持獎勵管理試行辦法》已經區政府研究並報區委同意，現印發給你們，請認真組織實施。


2015年7月15日


章貢區主導產業發展扶持獎勵管理試行辦法

第一章 總則
第一條 為貫徹落實黨的十八大、十八屆三中、四中全會精神，加快我區主導產業發展步伐，爭當贛南蘇區振興發展排頭兵，推動經濟增長方式轉變和產業結構優化升級，根據國家、省、市有關規定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用於在章貢區登記注冊、合法經營、照章納稅的有色金屬及新材料、裝備製造（汽車及汽車零部件）、生物醫葯、電子信息和節能環保等五大產業規模以上工業企業、現代服務業及其他科技含量高、成長性好的企業。
第二章 扶持獎勵
第三條對企業上規模、上台階予以獎勵：
1.對新入規上戶的工業企業和商貿服務業企業，分別一次性獎勵10萬元、5萬元，其中20%獎勵給企業具體從事該項工作的人員。
2.對當年主營業務收入首次突破5億元的工業企業，一次性獎勵10萬元；首次突破10億元的工業企業，一次性獎勵20萬元。依此類推，主營業務收入每增長5億元，獎勵增加10萬元。對營業收入1000萬元以上的物流、文化、旅遊、軟體、電子商務等服務業企業，一次性獎勵5萬元，依此類推，營業收入每增長100萬元，獎勵增加1萬元。
3.對上繳稅金連續三年保持正增長，當年上繳稅金總額在200萬元（含）以上且同比增長50%（含）以上的工業和商貿服務業企業，按企業當年新增上繳稅金區財政實得部分的10%一次性獎勵給企業發展生產；對上繳稅金連續兩年保持正增長，當年上繳稅金總額在500萬元（含）以上且同比增長20%（含）以上的工業和商貿服務業企業，按企業當年新增上繳稅金區財政實得部分的20%一次性獎勵企業發展生產。
4.對首次公開發行上市或通過並購重組上市的企業，由區財政給予每戶企業一次性獎勵800萬元。對掛牌「新三板」的企業給予一次性補助200萬元。對掛牌非上市股份有限公司股份轉讓系統的企業，每戶一次性獎勵100萬元；對掛牌中小企業股權報價系統的企業，每戶一次性獎勵15萬元。
5.對年上繳稅金總額首次達5000萬元的工業企業，一次性獎勵50萬元；首次達1億元的企業，一次性獎勵100萬元。依此類推，上繳稅金總額每增長5000萬元，獎勵增加50萬元。
6.對年銷售收入達到5億元以上的生物醫葯企業，按其銷售增加值的2%給予獎勵。
7.對從事稀土廢料回收加工、鎢加工、貿易企業以及鎢、鈷原礦貿易企業（無法取得進項稅發票的），年內銷售額達1000萬元的，按照其銷售額的5%獎勵給企業，獎勵總額不超過該企業當年所上繳稅金的30%。
8.對年上繳稅金達50萬元的電子商務企業，獎勵5萬元。在此基礎上，年上繳稅金每增長10萬元，獎勵增加1萬元。
9.對年營運收入1000萬元以上的物流企業，按其營運收入的10%給予購車補助，補助總額不超過該企業當年所上繳稅金區財政實得部分的90%。
10.對新評為國家5A、4A、3A級的旅遊景區，分別給予一次性獎勵80萬元、50萬元、10萬元；對獲得國家級、省級榮譽的4A級景區，分別給予一次性獎勵10萬元、5萬元；對被新評定為五星級、四星級、金葉級綠色旅遊飯店、銀葉級綠色旅遊飯店的賓館飯店，分別給予一次性獎勵20萬元、10萬元、5萬元、3萬元；對創建為國家、省級、市級旅遊標准化試點單位的分別給予一次性獎勵10萬元、5萬元、3萬元；對獲評五星級、四星級旅行社給予一次性獎勵10萬元、5萬元，獲全國「百強」旅行社的給予一次性獎勵20萬元。
第四條對主導產業新投資項目予以扶持補助。
1.對固定投資總額1億以上的新入駐工業企業及固定投資總額3000萬以上的新入駐現代服務業企業，根據固定投資進度，按照新增固定資產投資額的1%予以補助。
2.對固定資產總投資500萬元以上，經主管部門核準的工業技術改造項目，按新增技改投資額的10%給予補助；對開展生產線智能化改造和提升的「機器換人」示範項目的企業，按設備購置額的10%給予補助。
第五條對企業科技創新予以扶持獎勵。
1.對自主創新能力強、科技創新活動成效突出，研發經費占銷售收入較高比率的高成長性高新技術企業，按研發經費的3%予以補貼。
2.對獲得國家科學技術一、二、三等獎的，分別獎勵創新團隊100萬元、80萬元、50萬元；獲得省科學技術一、二、三等獎的，分別獎勵創新團隊50萬元、30萬元、15萬元。
3.對成功申報國家科技重大專項項目並獲立項的企業，每項一次性補貼20萬元；對成功申報國家高技術研究發展計劃、國家科技支撐計劃項目等國家重點科技計劃，國家創新基金並獲立項的企業，每項一次性補貼10萬元；對新列入國家重點新產品並在本地組織投產的企業，每項產品一次性補貼10萬元；對獲得省級優秀新產品，並在本地組織投產的企業，每項產品一次性補貼5萬元。
4.對新獲批成立的國家工程（技術）研究中心、國家重點（工程）實驗室、國家企業技術中心的企業，給予一次性扶持資金100萬元；對新通過認定的國家級技術創新示範企業、國家級創新型試點企業，新創建院士工作站、國家級博士後科研工作站的企業，給予一次性扶持資金50萬元；新創建省級博士後科研工作站的企業，給予一次性扶持資金30萬元；對新通過認定的高新技術企業、省級創新型試點企業，新創建的省級工程（技術）研究中心、省級重點（工程）實驗室、省級企業技術中心、省級優勢科技創新團隊的企業，給予一次性扶持資金20萬元；鼓勵有條件的企業並購或建立海外研發機構，對新收購國外研發機構的企業，可按收購合同金額的5%給予最高100萬元的一次性獎勵。
5.對圍繞我區特色優勢產業發展，以企業為主體，聯合高校院所等新組建的國家級、省級產業技術創新戰略聯盟，分別給予一次性補助30萬元、10萬元。
6.對獲得發明專利（軟體著作權）且在章貢區投資並組織生產，該產品年銷售收入達500萬元以上的企業，每項給予一次性獎勵20萬元。
7.對獲得省以上「首台（套）重大裝備及關鍵零部件的研製和應用」項目的工業企業，給予一次性獎勵50萬元。
第六條對企業加強品牌質量建設，創建名牌予以獎勵。
1.對當年被認定為「中國工業品牌培育試點企業」、「中國名牌產品」、「中華老字型大小」和核准注冊為地理標志證明（集體）商標的企業，一次性獎勵20萬元；對當年獲得「江西省名牌產品」的企業，一次性獎勵10萬元；對被認定為國家馳名商標的企業給予每件20萬元的獎勵，對被認定為江西省著名商標的企業給予每件5萬元的獎勵，對被認定為贛州市知名商標的企業給予每件1萬元的獎勵。對當年獲得國家守合同重信用稱號的企業，一次性獎勵15萬元；對當年獲得江西省守合同重信用稱號的企業，一次性獎勵10萬元；對當年獲得贛州市守合同重信用稱號的企業，一次性獎勵5萬元。
2.支持我區工業企業（單位）參與國際、國內標准化活動。對承擔國際（國家）標准化專業技術委員會、分委會、工作組的企業（單位），可分別給予最高50萬元、30萬元、10萬元的資助；對主導制修訂國際標准、國家標准、行業標准和地方標準的企業（單位），可分別給予最高100萬元、50萬元、30萬元和10萬元的補助。
3.對當年總承包創國家魯班獎的建築業企業，給予50萬元一次性獎勵；對當年創省杜鵑花獎的給予一次性獎勵 20萬元。
4.對當年通過質量管理體系認證、環境管理體系認證、職業安全健康管理體系認證等三合一認證，且無質量違法行為的企業，一次性獎勵10萬元。
5.對獲批省級現代服務業集聚區和省級服務業龍頭企業的，一次性獎勵10萬元。
6.對當年通過省級認定的節能減排科技創新示範企業、循環經濟試點企業或清潔生產示範企業，一次性獎勵30萬元。
7.對於新認定的省級電子商務示範基地、示範企業分別給予一次性獎勵10萬元、1萬元，對新認定的市級電子商務示範基地、示範企業分別給予一次性獎勵5萬元、5000元。
第七條對企業利用外資擴大出口予以獎勵。
1.企業以外資注冊且現匯進資(含後續進資)50萬美元以上的，每進資50萬美元獎勵1萬元人民幣，獎勵最高不超過200萬元人民幣。
2.支持區內出口企業參加出口展銷會，對參加展覽的，給予展位費用30%的獎勵（如上級有獎勵，則我區獎勵相應調整，原則上不超過展位總費用）。
3.對在我區報關出口的外貿生產企業，出口額比上年度每增加50萬美元獎勵1萬元人民幣，獎勵最高不超過50萬元人民幣。
第八條對軟體和物聯網企業予以獎勵扶持。
1.對當年獲得國家級、省級兩化融合示範企業稱號的企業，分別給予一次性獎勵30萬元、10萬元。
2.對於成功申報並獲得計算機信息系統集成資質一級、二級、三級資質認證的企業，分別一次性獎勵20萬元、15萬元、10萬元。
3.對於成功申報並獲得國家保密局涉密計算機信息系統集成資質甲級、乙級、單項資質的企業，分別給予一次性獎勵30萬元、20萬元、5萬元。
4.對新入駐區政府設立的軟體與物聯網園區的企業，經認定符合章貢區發展軟體和物聯網重點產業的，租賃期滿一年後，按240元/年·㎡的標准, 給予面積不超過300㎡辦公場所租金補貼，補貼期三年。在補貼期間內，如將辦公場所轉作他用，則全額追回所得補貼款。
第九條對金融服務企業進行獎勵扶持。
1.對在我區納稅的銀行機構，年凈營業利潤達4億元的，獎勵50萬元，在此基礎上，年凈營業利潤每增長4000萬元，獎勵增加10萬元；對其他金融企業，年凈營業利潤達1000萬元的，獎勵30萬元，在此基礎上，年凈營業利潤每增長500萬元，增加獎勵10萬元。
2.對引進或新設立的信託公司、財務公司、消費金融公司、資產管理公司、融資租賃公司、第三方支付機構等法人金融機構，按不超過其注冊資本的2%給予一次性開辦經費獎勵，單家機構獎勵最高不超過200萬元。
3.對引進或新設立的基金管理公司，且注冊資本在3000萬元（含3000萬元）以上、經營三年以上的，所募集的基金50%以上投入章貢區產業、企業，給予一次性落戶獎勵100萬元；對區外引進或新設立且經主管部門備案的私募股權基金、創業投資企業（合夥制企業）、風險投資企業，且基金規模1億元（含1億元）以上、經營一年以上的，給予一次性落戶獎勵30萬元。
4.對引進或新設立的隸屬於金融機構全國性總部單獨設立的金融配套服務機構,如信用卡中心、客戶服務中心、票據單據處理及備份中心、支付結算中心、研發中心、信息技術和數據處理中心、業務營運中心等法人機構, 且人員在50人（含50人）以上、營業面積在2000平方米（含2000平方米）以上、注冊資本在5000萬元（含5000萬元）以上, 一次性獎勵200萬元。
5.對金融機構新建辦公大樓的，竣工使用且在章貢區納稅的，按建築面積給予每平方米200元的補助，總額最高不超過500萬元，實際使用5年內不得對外出售。
6.對引進或新設立的金融機構及金融服務中介機構，在贛州中心城區購買自用辦公用房2000平方米（含2000平方米）以上的，按每平方米200元標准給予一次性購房補貼，總額最高不超過200萬元，購房補貼分五年平均到位，實際使用5年內不得對外租售。
7.對引進或新設立的金融機構及金融服務中介機構，在贛州中心城區租賃自用辦公用房600平方米（含600平方米）以上且租期不低於3年（含3年）的，自租賃之日起2年內每年按照每平方米10元/月給予補貼，累計補助不超過100萬元，3年內不得對外轉租。
8.鼓勵區屬融資性擔保公司增加對區屬中小企業的融資擔保金額，凡是為章貢區屬中小企業擔保貸款全年實際發生額達到6000萬元的區級融資性擔保公司，按照其擔保貸款發生額的3‰給予風險補助，每家擔保機構最高不超過30萬元。
第十條對總部經濟企業予以獎勵扶持。
1.支持發展企業總部經濟，對經認定的總部企業最高可給予企業新增地方稅收貢獻前3年80％、後2年50％的獎勵；對國內外上市公司、世界500強、中國500強、行業20強或央企收購兼並我區企業的，按其新增地方稅收貢獻50％給予一次性獎勵，最高獎勵100萬元。
2.對新引進或設立，且入駐產業集聚區的總部經濟企業，經認定符合章貢區發展總部經濟重點產業的，前三年內給予全額辦公場所租金補貼，第四、五年分別給予50%辦公場所租金補貼。在補貼期間內，如將辦公場所轉作他用，則全額退回所得補貼款。補貼資金按照先墊後補的形式，租賃費用滿一年後開始補貼，按年結算。
3.對稅收貢獻度大的企業總部經濟的扶持，可以一事一議。
第十一條對電子商務企業進行培育扶持。
1.對入駐電子商務集聚區的電子商務企業，前三年內區政府免費提供場地，第四、五年分別給予50%辦公場所租金補貼。對未入駐電子商務集聚區的規模以上電子商務企業，經認定符合章貢區發展電子商務重點產業的，三年內按年租金給予不超過每平米60元的補貼，每家企業補助總額不超過10萬元。在補貼期間內，如將辦公場所轉作他用，則全額退回所得補貼款。補貼資金按照先墊後補的形式，租賃費用滿一年後開始補貼，按年結算。
2.對電子商務企業，經認定符合章貢區發展電子商務重點產業，企業新租用光纖專線的，租賃第一年給予租賃費用30%的補貼，每家企業補助金額不超過15萬元。
第十二條對文化創意企業進行培育扶持。
1.扶持中小文化創意企業發展。經認定的中小文化創意企業入駐政府投資建設的文化產業用房或入駐經認定的文化產業園區的中小文化創意企業給予房租補貼，即前3年給予500平方米以下部分免房租、500—1000平方米部分房租減半資助。
2.鼓勵建設文化創意產業集聚區。對被評為國家級、省級、市級文化產業示範基地或重點文化企業的企業，分別給予一次性獎勵20萬元、10萬元、5萬元。
3.做大動漫產業。獎勵原創動漫影視作品。對動漫企業創作的原創影視動畫作品，在國家、省級電視台播出的，二維動畫片由區財政分別按每分鍾2000元、1000元標准給予原創企業一次性補助，三維動畫片分別按每分鍾3000元、2000元標准，給予原創企業一次性補助，但每部作品原則上最高分別不超過 80 萬元、40 萬元（在多個台播出的從高但不重復補助）；在全國院線播放的原創動畫電影每部補助 50 萬元。
4.支持廣播影視產業發展。扶持移動電視、手機電視、電視購物等新媒體、新業態。原創電視劇在央視主要頻道、省級上星頻道黃金時段首輪播出的，原創電影公映達到一定票房的，原創網路大電影在愛奇藝等知名網站播出，並達到300萬以上點擊率的，給予5－10萬元獎勵。
5.拓寬文化遺產開發。加強非物質文化遺產的保護傳承和開發利用。對區級以上傳統特色的、非物質文化遺產文化資源產業化開發利用的項目，年銷售金額達到1000萬元以上的，由區財政給予一次性不超過10萬元的獎勵。對省級以上生產性保護示範基地，給予每年5萬元的獎勵。
6.培育新型文化創意業態。鼓勵文化企業在與科技、金融、旅遊、體育、信息、物流等產業融合中創新產業業態。支持文化企業申請專利，對每項授權發明專利，一次性給予2500元的補助，對每項授權實用新型專利一次性給予1500元補助，對每項授權外觀設計專利，一次性給予1000元補助。
第三章 申報審核認定程序
第十三條 本辦法獎勵政策和產業扶持事項按項目實施進度予以兌現。
第十四條 認定程序：企業向行業主管部門申請——行業主管部門組織相關單位聯審——對外公示（公示期7個工作日）——區分管領導審核——區政府會議批准——財政支付給各行業主管部門——行業主管部門撥付至企業。
第四章 獎勵扶持資金管理
第十五條 區財政預算中設立「產業發展扶持基金」，並根據產業發展情況逐年增加，當年未使用完的「產業發展扶持基金」結轉至下一年度使用，當年預算安排額度不足以支付的由區財政報請區政府後從預備費中列支或列入下一年度預算安排支出。
第十六條 企業在各級政府同時申報同一類扶持資金且已獲區級以上扶持的，區級原則上不再重復扶持，如上級扶持標准低於區級標准，則按區級扶持勵標准給予補差。原則上對同一企業的獎勵總額以不超過該企業對地方的貢獻為限。
第十七條 各行業主管部門要對申報的獎勵扶持事項嚴格審核把關；區財政、審計部門要加強獎勵扶持資金的監管，對以虛假資料騙取扶持獎勵的企業，一律依法追回扶持獎勵資金。
第五章 附則
第十八條 對章貢區貢獻特別大的企業和特別重大的項目，獎勵政策實行一事一議。
第十九條 本辦法由各扶持獎勵項目牽頭單位和章貢區財政局負責解釋。
本辦法自印發之日起施行，此前發布的相關政策與本辦法不符的，以本辦法為准。

⑦ 契約型私募基金嵌套有限合夥型基金投資擬IPO企業是否可以通過核查

2015年以來新三板基金伴隨新三板的熱度，募集發行數量突增，並呈現出期限短、結構化、契約型基金應用廣泛等特點，本文來看看新三板基金的募集和投資應關注哪些法律問題。

1、新三板基金的基本概況

據悉，截至2015年7月初，已在全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(「新三板市場」)掛牌的公司(「掛牌公司」)約2,670家;已經提交掛牌申請、正在審核中的擬掛牌公司約714家。

伴隨著新三板市場日漸明朗的發展前景，新三板基金的數量亦增勢明顯。目前參與掘金新三板的基金，主要有基金管理公司及其子公司管理的產品、證券公司集合資產管理計劃、集合資金信託計劃、私募投資基金等。

據今年4月中國證券投資基金業協會(「基金業協會」)公布的統計數據，有43家基金管理公司及其子公司已發行新三板專戶產品或專項資產管理計劃產品約92隻;在基金業協會備案的新三板私募投資基金產品達到105隻;證券公司集合資產管理計劃產品也不在少數。

2、新三板基金的主要特點

(一)結構化分層基金產品較多

傳統投資於Pre-IPO企業的私募股權基金，一般多採用平層結構，不進行結構分層，各個投資者按照出資比例共享收益，共擔風險。目前的新三板基金，尤其是投資於掛牌公司的產品，採用優先、劣後或者優先、中間、劣後進行結構化分層設計的較多，各個投資者在基金中處於不同的風險地位，因此所享有的投資收益亦有所區別。在採用優先、劣後分級的結構化產品中，通常約定優先、劣後級投資者之間按照一定的比例出資。在收益分配、虧損承擔方面，如果產生超額收益，由優先順序與劣後級投資者按照約定比例分享;若發生投資虧損，先行以劣後級投資者本金承擔，適度降低優先順序投資者的投資風險。

例如財通基金發行的「佰睿吉新三板分級1號」專戶產品中，分級比例為5:1，虧損在16.7%以內，先虧B級，直到B級全部虧空;但是收益率向B級傾斜：低於20%(含)，A級B級按出資額分配收益;收益率20%-50%(含)，B級提取40%，A級提取60%;收益率50%以上，B級提取60%，A級提取40%;超額收益累進提取。

(二)契約型基金越來越普遍

在私募基金領域，出於稅負、登記公示等考慮，私募股權投資基金採用有限合夥企業形式的較多。但是，隨著《私募投資基金監督管理暫行辦法》(「《管理辦法》」)頒布實施，私募基金管理人能夠直接發行契約型私募基金，不再需要辦理工商登記手續，因此，契約型私募基金在新三板市場上的運用越來越廣泛與普遍。此外，基金管理公司及其子公司管理的產品、證券公司集合資產管理計劃、集合資金信託計劃等產品，本身亦屬於廣義的契約型基金。而在主板IPO市場上，以契約型基金作為發行人股東的案例尚未出現。

(三)既可是標准化產品也可為非標產品

依據被投資公司是否完成掛牌為時點劃分，新三板基金的投資方式主要有兩種：一是投資於掛牌前公司，類似於傳統投資Pre-IPO企業的私募股權投資基金，亦可稱為Pre-掛牌公司;二是投資於已掛牌公司，新三板基金多通過參與掛牌公司定向增發的方式，對掛牌公司進行投資。

新三板基金投資Pre-掛牌公司，與投資Pre-IPO企業類似，在開展投資前，一般都需要對標的公司進行法律、財務、業務等方面的盡職調查。盡職調查結果令基金認可後，再起草、商定投資協議等法律文件，在各金融機構的產品體系中屬於非標准化業務。

而基金投資於掛牌公司則有所不同，由於掛牌公司本身的業務、財務等信息均會定期公開披露，投資方能夠較為便捷地獲悉標的公司的具體情況，信息不對稱程度相對較低，投資流程更為簡便和標准化，在各金融機構的產品體系中屬於標准化業務。

(四)基金投資期限通常較短

目前市場上常見的新三板基金產品，如基金公司的專戶產品、證券公司資管計劃、信託計劃等，多投資於掛牌公司，參與掛牌公司的定向增發。由於定增取得的掛牌公司股票，相比於掛牌前公司股權，流動性較高，退出方式更為靈活，因此基金產品的期限一般較短。例如前文所述的財通基金「佰睿吉新三板分級1號」專戶產品，產品期限為1+1年。

如果基金既參與掛牌公司定增，亦有意於投資掛牌前公司股權的，基金投資期限通常則會較長。這主要考慮基金投資的Pre-掛牌公司，進行改制、掛牌或者被收購，實施過程均需要一段時間。基金期限如果過於短暫，可能難以等到基金退出的最佳估值期。例如筆者參與設立的「東方嘉實新三板基金」，設置了3年的投資期與2年的退出期。基金主要參與掛牌公司的定增;如果遇有良好發展前景的掛牌前公司，亦會進行掛牌前股權投資。

3、新三板基金常見的主要法律問題

(一)契約型基金投資新三板掛牌公司是否有障礙?

如同前文所述，契約型私募基金在新三板市場上越來越被廣泛使用，主要的基金模式有：私募基金管理人發起設立的契約型私募基金或嵌套有限合夥、公募基金子公司發起設立的資管計劃、信託公司發起設立的信託計劃、證券公司發起設立的資管計劃。受限於目前工商登記的規定，契約型基金都必須由管理人，也即受託人代為持有掛牌前公司的股權，故均存在一定的信託架構。在目前IPO的企業中，尚未發現有契約型基金作為投資人參與Pre-IPO而順利過會的案例，因此，契約型基金能否投資掛牌前公司時，不少專業人士存在疑慮。

筆者認為，根據《信託公司管理辦法》第二十七條規定「信託公司對委託人、受益人以及所處理信託事務的情況和資料負有依法保密的義務，但法律法規另有規定或者信託文件另有約定的除外。」 因此，信託計劃往往意味著信託公司作為受託人不得披露委託人的身份，無法進行信託公示或信託登記程序，這與IPO的嚴格核查到最終一層自然人或投資主體存在明顯沖突，故長期以來信託計劃不能參與Pre-IPO的投資。與信託計劃一樣，所有的其他類的契約型私募基金都缺乏一個公示的機構可以將投資人的投資關系進行固化或披露，公司的實際股權持有人就無法得到最終的確認，使得IPO的核查處於不確定狀態。

自《管理辦法》頒布實施以來，證監會旗下無論是體制內的基金子公司、證券公司、期貨公司還是體制外的私募基金管理人發起設立的契約型私募基金均被統一要求在基金業協會備案，其中備案的內容之一就是需要披露投資人的姓名、投資額度等基本信息。而且，自2015年3月以來，無論是新三板的掛牌、增發或並購，還是主板的增發、並購等事項，均已要求律師就私募基金的登記備案情況出具專項法律意見。從這一點而言，證監會對於其轄下監管的各類契約型基金，是存在一定掌控能力的。而且，這些契約型基金尚不存在不允許披露委託人的法律限制。筆者以為，伴隨契約型基金登記備案機構的進一步建立和完善，以及等待未來IPO過會案例的佐證，並且契約型私募基金在主板增發與並購領域運作已放開的基礎上，極有可能在不久的將來契約型私募基金走向Pre-IPO領域的投資。

在目前尚未明朗的階段，筆者建議基金管理人暫時可以採用契約型基金嵌套有限合夥的方式進行新三板企業的投資，在未來新三板企業走向IPO時，所嵌套的契約型基金可以進行置換，將最終投資人落地到有限合夥中，既可以享受目前契約型基金所帶來的便利，又保持了一定的靈活度。

(二)證券公司集合計劃能否投資新三板企業?

根據《證券公司集合資產管理業務實施細則》第十四條的規定，證券公司集合資產管理計劃可以投資於在證券期貨交易所或銀行間市場交易的投資品種;或者證券公司專項資產管理計劃、集合資金信託計劃等金融監管部門批准或備案發行的金融產品。

按照現有規定，證券公司集合計劃僅能投資於掛牌公司定向增發的股票，不能直接投資掛牌前公司的股權。如果要投資掛牌前公司，需通過認購集合資金信託計劃或基金子公司的專項資產管理計劃等方式間接實現投資目的。

例如，華融證券股份有限公司發起設立的「華融金三板掘金1號集合資產管理計劃」，擬投資於新三板掛牌公司的股票、基金管理公司或其子公司的資產管理計劃、集合資金信託計劃等，產品為平層單一級別，不進行分級。

(三)基金管理公司如何投資新三板?

目前，基金管理公司參與投資新三板市場，主要是通過發行「專戶」產品或子公司專項資產管理計劃實施。

根據《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》第九條的規定，「資產管理計劃資產應當用於下列投資：(一)現金、銀行存款、股票、債券、證券投資基金、央行票據、非金融企業債務融資工具、資產支持證券、商品期貨及其他金融衍生品;(二)未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利;(三)中國證監會認可的其他資產。投資於前款第(二)項和第(三)項規定資產的特定資產管理計劃稱為專項資產管理計劃。基金管理公司應當設立專門的子公司，通過設立專項資產管理計劃開展專項資產管理業務。」，因此，基金管理公司通常以「專戶」的方式投資上述(一)約定的范圍，通過子公司專項資產管理計劃投資上述約定的全部范圍。

通常而言，新三板已掛牌企業的股權被視為上述(一)約定的范圍中的「股票」，而未掛牌公司的股權視為「未通過證券交易所轉讓的股權」。所以，「專戶」僅可以投資於掛牌公司，不能直接投資掛牌前公司的股權。而基金子公司的專項資產管理計劃，則既可以參與掛牌公司定增，也可以投資掛牌前公司股權。

在實踐操作中，寶盈中證新三板(1期)資產管理計劃是首隻以寶盈基金公司子公司中鐵寶盈資產管理公司作為管理人的新三板投資產品，標志著傳統二級市場的投資機構進軍新三板。

另外，財通基金已經在其公募基金母公司平台上發行了多個新三板專戶產品，鎖定一攬子低估值高成長的新三板股票，充分期待新三板估值提升、交易機制完善、轉板制度升級帶來的投資機遇。

(四)公募基金能否投資新三板企業?

對於基金管理公司注冊發行的公開募集證券投資基金(即公募產品)能否投資掛牌公司定增，目前尚有爭議。根據《證券投資基金法》第七十三條規定，公募產品一般只能投資上市交易的股票、債券;以及國務院證券監督管理機構規定的其他證券及其衍生品種。雖然根據《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》規定，全國股份轉讓系統是經國務院批准，依據《證券法》設立的全國性證券交易場所。但是，在新三板市場掛牌交易的股票，是否屬於公募產品的投資范圍，尚待法律的進一步明確。

(五)哪一類基金管理人可以管理新三板基金?

根據《管理辦法》以及基金業協會發布的《管理人登記和信息更新填報說明》，管理人在申請登記時，填報的申請業務類型，有證券投資基金、股權投資基金、創業投資基金、其他投資基金;並且可以進行多選。有部分管理人出於便捷考慮，往往會選擇登記為股權投資基金管理人。

根據筆者辦理的多隻新三板基金登記備案經歷，以及基金業協會的要求，管理人管理的新三板基金，如果僅投資於掛牌前公司，只需登記為股權投資基金管理人即可;但是如果要投資掛牌公司，必須登記為證券投資基金管理人，否則屆時申請辦理基金備案時亦會遇到障礙。

因此，如果尚未辦理管理人登記的公司，筆者建議直接申請為證券投資基金管理人。如果已經登記為股權投資基金的管理人，則建議通過登記備案系統中的「管理人重大事項更新——主要投資基金類型及相關業務變更」，申請管理業務的變更登記，由股權投資基金管理人變更為證券投資基金管理人。需要說明的是，證券投資基金管理人的要求比股權投資基金管理人的要求更為嚴格。根據《證券投資基金法》的規定，申請證券投資基金的管理人，必須加入基金業協會;其從業人員應當具備基金從業資格;在信息披露、內部管理等方面，亦嚴於其他類型投資基金。

(六)基金管理人含外資成分對新三板基金的投資限制

正如前文所言，目前越來越多的契約型新三板基金投資Pre-掛牌公司。而受限於工商主管部門的規定與要求，目前對於契約型私募基金、各類資產管理計劃、信託計劃等，均無法直接在工商主管部門辦理登記，僅能以基金管理人(受託人)的名義進行登記。

如果Pre-掛牌公司從事的業務屬於外商限制性或禁止性行業，基金管理人含有外資成分，依據工商登記的股權結構關系， Pre-掛牌公司將可能被認定為存在外商股東或外國投資方，從而導致公司經營業務受到影響或限制。

以TMT行業常見的增值電信業務為例，多數地方的電信主管部門答復，對於公司是否存在外國投資方的界定，一般均以投資方的工商登記信息為准，不參考其他標准。如果契約型基金的管理人含有外資成分，將直接影響基金對標的公司的投資。

因此，如果新三板基金擬投資於外商限制性或禁止性行業的公司，需要格外關注各類契約性基金的管理人之中，是否存在含有外資成分的主體;如果存在類似情形，需要提前進行籌劃與調整。

總之，新三板基金隊伍伴隨新三板的迅猛發展而快速擴容，專注於新三板領域的基金成員將大大豐富目前中國的私募基金的類型、數量和運作方式，投資人也可以借道新三板基金分享中國資本市場全面發展過程中的紅利。作為長期關注資本市場和私募基金領域發展的律師，可以預見的是，私募基金管理人在中國新資本市場創建發展的過程中，將面臨新一輪競爭的壓力和彎道超車的機遇，也希望本文總結的這些法律問題能對從事新三板業務的私募管理人、新三板企業和投資人了解這個市場有所幫助和借鑒。

⑧ 在天交所備案的20萬起投的私募債安全嗎

1、什麼是私募債？

根據天交所《私募債券業務試點辦法》的規定，是指在中國境內依法注冊的公司、企業及其他商事主體在中國境內以非公開方式募集和轉讓，約定在一定期限還本付息的債券。發債主體應當以非公開方式募集債券，每款私募債券的投資者合計不得超過200人。

目前在天交所備案發行的私募債券的發行人基本都是政府平台公司或國有企業，並要求有經四大評級機構評為AA的關聯主體為債券如期兌付提供無條件不可撤銷連帶責任擔保，且要求發行人所在地的政府主管部門出具債券備案發行支持文書。

2、私募債券特點列舉：

① 私募債券採用備案制；
② 直接融資方式；
③ 採用非公開的方式募集，每次備案的私募債券投資者人數不超過200人；
④ 採用合格投資者制度，目前要求自然人投資者提供100萬元金融資產證明；
⑤ 可分次備案分期發行，投資者認購金額可以低於100萬元；
⑥ 方案設計靈活，可做結構化設計，可附選擇權等；
⑦ 要求發行人提供一定的內外部增新措施；
⑧ 債券存續期間有適當的信息披露要求；
⑨ 交易功能：投資者在債券存續期間可以通過天交所交易系統進行轉讓；
⑩ 私募債券的參與機構主要包含：承銷商、會計師事務所、律師事務所、受託管理人?

3、天交所是什麼單位，在私募債中擔當什麼角色？

① 天交所為私募債券的備案機構；
② 私募債券發行完成後，需在天交所登記託管，投資人可通過交易系統進行交易;
③ 私募債券需通過天交所網站或合格投資人專區披露相關公告；
④ 督導發行人按時兌付本息。

4、誰是私募債券的管理人，誰在跟進融資方的還款計劃？

私募債券採用了受託管理人制度，債券存續期間根據受託管理協議的約定由受託管理人履行受託義務。

5、若融資方違約，債權人如何維權？

如融資方違約，擔保方（如有）需要代為償付或者處置抵質押擔保物（如有）進行償付。

私募債受託管理人及備案機構天交所，會協助債券投資人向債券發行人維權。

私募債的本息兌付，由受託管理人跟進執行，備案機構天交所會督導。

6、私募債與信託、資管有什麼相同和不同的地方？

私募債：與國債、城投債一樣，都是投資者直接將錢借給發行人（融資主體），去中介，屬於直接融資。由於去中介，私募債的風險直接對等於發行人的資信，發行人直接對債券投資人負有保本保收益的責任。

信託計劃、資管計劃：投資者將錢信託或委託給信託或資管等機構，然後再由信託或資管機構將錢借給融資主體，信託或資管等機構實際擔任了中介的角色，屬於間接融資。

信託計劃：（1）投資者對信託產品的安全性的普遍認同，都基於信託公司默認的剛性兌付承諾；
（2）由於經濟進入下行周期以及信託規模的日漸擴大，風險逐漸累積，礦產信託已打破剛性兌付，地產信託頻臨打破，政府平台融資信託表現良好。

資管計劃：（1）被宣傳為類信託，但是實際仍然屬於間接融資，風險承擔主體為資管公司；（2）資管計劃在投資者中的信用認可度低於信託，主要是因為資管公司資產規模遠比信託公司小；（3）資管公司無剛性對付能力。

7、私募債的風險解析：

（1）私募債是債券投資者直接借錢給發行人（融資主體）（2）私募債的安全性取決於發行人的資信（3）區別於中小企業發行私募債。中小企業發行私募債，由於中小企業普遍風險較高，因此在政策上限制普通投資者購買。

（4）私募債的發行人主體為政府平台公司或者國有企業，安全性是建立在政府信用基礎上的，安全性等同於政府平台融資信託。

⑨ 十三五規劃對信託有什麼影響

一、發展空間拓展帶來業務升級新機遇
規劃要求經濟保持中高速增長，拓展發展新空間。一是以「一帶一路」建設、京津冀協同發展、長江經濟帶建設為引領，發揮城市群的輻射帶動作用，拓展區域發展空間。二是支持傳統產業優化升級，拓展產業發展空間。三是發揮消費對經濟增長的基礎性作用，以擴大服務為重點推動消費結構升級。四是實施重大公共設施和基礎設施工程，加快開放自然壟斷領域的競爭性業務。
上述要求對信託公司業務轉型升級具有重要指導意義。在業務布局方面，未來信託公司要更注重經濟增長的新區域，圍繞國家區域發展戰略開展業務;在業務領域上，加大對傳統產業轉型升級、消費領域的業務開發力度，真正支持實體經濟增長;在基礎設施業務方面，要在原有業務優勢基礎上，全面升級業務模式，通過PPP、區域發展基金等模式，降低融資成本，減輕政府負債壓力。
二、金融服務創新帶來模式轉型新機遇
規劃明確提出要「開發符合創新需求的金融服務，推進高收益債券及股債相結合的融資方式」。傳統的信託融資模式也被認為具有高收益私募債的特點，而且憑借信託靈活的產品設計，也可以實現股債結合。但由於其非標准化的特點，在產品流動性、風險緩釋等方面存在一定不足。隨著利率市場化進一步推進，市場無風險利率和風險溢價將實現分離，債券市場產品的豐富性和流動性將大幅提高。信託公司要積極面對金融市場發展和創新的新形勢，藉助自身在優質資產獲取能力、風險控制能力和產品設計能力等方面的優勢，大力開展投行業務，積極幫助交易對手發行債券、資產支持證券、股債結合的新型產品，努力實現非標業務向標准化的模式轉型。
三、新興產業興起帶來股權投資新機遇
新興產業關系著國家未來的核心競爭力，十三五規劃從不同角度多次強調要拓展新興產業發展空間，支持節能環保、生物技術、信息技術、智能製造、高端裝備、新能源、新材料等新興產業發展。與房地產、基礎設施等信託傳統投資領域企業不同，新興產業的企業多數處於發展的起步期或成長期，現金流較少或不夠穩定，適合貸款抵押的資產不足，因此用傳統融資業務模式很難參與。事實上，新興產業的最大特點便是高成長性，適合以股權投資或股債結合的方式開展業務。因此，信託公司可以將新興產業的股權投資作為重點，在資產管理領域努力實現突破。一方面要提高自身的投資專業能力以及主動管理能力，另一方面要深入了解新興產業、相關企業的實際需求和發展規律，可以聯合專業機構發起相關領域的產業投資基金，藉助信託平台撬動更多社會資源，為新興產業提供綜合的投融資服務。
四、金融領域改革帶來資本市場新機遇
在金融改革領域，十三五規劃指出要積極培育公開透明、健康發展的資本市場，推進股票和債券發行交易制度改革;發展天使、創業、產業投資，深化創業板、新三板改革;推進利率市場化等等。這一系列要求為資本市場的快速發展提供了強大動力，給信託公司開展資本市場業務帶來新的發展機遇。一方面，市場化的發行交易制度改革和多層次資本市場體系建設將大幅提高交易效率，降低投資退出成本，有利於信託公司開展一級市場私募股權投資業務。另一方面，培育公開透明的資本市場則為二級市場提供良好的交易環境，有利於推進二級市場長期持續繁榮。信託公司也應當抓住二級市場投資機遇，開展證券投資、定向增發等主動管理類業務。
五、「互聯網+」帶來信託普惠新機遇
十三五規劃提出實施「互聯網+」行動計劃，促進互聯網和經濟社會融合發展，並超前布局下一代互聯網。互聯網與信託制度相結合，可以讓信託制度的普惠作用落到實處。一方面，以互聯網技術為手段，可以有效拓展目標客戶范圍。盡管信託公司的合格投資者有較為嚴格的監管要求，其方式主要為私募;但利用互聯網技術和自動化管理手段，不僅擴大客戶的覆蓋范圍，提高了客戶服務的效率，還改善了客戶的用戶體驗。另一方面，互聯網技術使開展個人綜合信託業務成為可能。利用互聯網技術，結合信託橫跨貨幣市場、資本市場、實體經濟的制度優勢，以及信託制度在財富傳承、財產保全等方面的獨有功能，信託公司可以開發出集合現金管理、投資理財、支付消費、財富傳承等多層次功能的個人信託綜合賬戶，通過信託公司的資源整合能力，真正實現與客戶需求的全方位互動。
六、金融業雙向開放帶來海外業務新機遇
十三五規劃要求有序實現人民幣資本項目可兌換，放寬境外投資匯兌限制，放寬企業和個人外匯管理要求。隨著我國經濟開放程度提高，國內高凈值人群的全球資產配置需求也日益增加，而資本項目放鬆管制將進一步降低資金跨境流動成本。在此背景下，具有國際視野和國際金融市場運行經驗的金融機構將具有核心競爭力。因此信託公司應當積極搭建國際業務平台，申請境外投資業務資格，組建專業團隊提高境外資產管理能力，滿足國內人群的海外資產配置需求。另一方面，隨著人民幣國際化，離岸人民幣資金規模快速擴張。據香港金管局數據，目前香港離岸人民幣資金池規模已破萬億元，離岸人民幣資產管理需求巨大。信託公司也應當抓住境外資產管理的業務機遇，設立離岸資產管理機構，搭建境外資金募集渠道，打通境內外資金和資產配置渠道，使跨境業務雙向協調發展。
七、金融監管深化帶來同業合作新機遇
十三五規劃重點提出要加強金融監管統籌協調，改革並完善適應現代金融市場發展的金融監管框架，實現金融風險監管全覆蓋。這意味著未來信託公司以通道和監管套利為主的同業合作業務將進一步萎縮，而真正體現信託價值的同業合作是未來的發展方向。信託公司要充分發揮自身資產獲取能力強，交易結構設計靈活、業務決策迅速等優勢，提高信託公司專業能力和主動管理能力，拓展在現金管理、資產證券化、受託服務等業務領域的深度合作，與同業機構實現優勢互補、互利共贏。
總之，十三五時期也是信託行業轉型的關鍵時期。信託公司不僅要勇於面對新挑戰，更要抓住新機遇，堅守自身優勢，提高專業能力，創新業務模式，布局新興領域，不斷提高風險管理能力，有效提升核心競爭力，早日實現成功轉型。