① 新三板上市需不需要券商輔導
需要輔導啊！
新三板掛牌流程及時間周期
依據相關法律、法規及規范性文件的規定，非上市公司申請新三板掛牌轉讓的流程如下：
1、公司董事會、股東大會決議
2、申請股份報價轉讓試點企業資格
3、簽訂推薦掛牌協議
非上市公司申請股份在代辦系統掛牌，須委託一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協會進行推薦。申請股份掛牌的非上市公司應與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協議。
4、配合主辦報價券商盡職調查
5、主辦報價券商向協會報送推薦掛牌備案文件
6、協會備案確認
協會對推薦掛牌備案文件無異議的，自受理之日起五十個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。
7、股份集中登記
8、披露股份報價轉讓說明書
9、掛牌交易
審批時間短、掛牌程序便捷是新三板掛牌轉讓的優勢，其中，企業申請非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函的審批時間為5日；推薦主辦券商向協會報送推薦掛牌備案文件，協會對推薦掛牌備案文件無異議的，出具備案確認函的時間為五十個工作日內。除此之外，企業申請新三板掛牌轉讓的時間周期還依賴於企業確定相關中介機構、相關中介機構進行盡職調查以及獲得協會確認函後的後續事宜安排。
② 新三板目前有哪些融資渠道
定向增發
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》和《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》等規定，新三板簡化了掛牌公司定向發行核准程序，對符合豁免申請核准要求的定向發行實行備案制管理，同時對定向發行沒有設定財務指標等硬性條件，只需要在公司治理、信息披露等方面滿足法定要求即可。在股權融資方面，允許公司在申請掛牌的同時定向發行融資，也允許公司在掛牌後再提出定向發行要求，可以申請一次核准，分期發行。如藍天環保登陸新三板的同時獲得500萬元投資，開創了新三板掛牌融資同步的先例。
此後，又有晟矽微電、博易股份等多家企業跟進，分別在掛牌同時實現924萬元和350萬元融資。以武漢尚遠環保為例，自從在新三板掛牌之後，該公司雖然還沒有股票轉讓的成交記錄。但其成功實施了定向增發方案，向七家機構投資者合計募資約3000萬元，主要用於補充公司流動資金、建設研發中心等。募集資金到位後，將使公司股本、凈資產、每股凈資產等財務指標有較明顯的提高，降低公司財務風險。同時，還將大幅提升公司產品和服務的技術含量和核心技術水平。
中小企業私募債
私募債是一種便捷高效的融資方式，其發行審核採取備案制，審批周期更快。沒有對募集資金進行明確約定，資金使用的監管較松，發行人可根據自身業務需要設定合理的募集資金用途，如償還貸款、補充營運資金，若公司需要，也可用於募投項目投資、股權收購等方面，資金用途相對靈活。綜合融資成本比信託資金和民間借貸低，部分地區還能獲得政策貼息。同時，私募債的綜合融資成本比信託資金和民間借貸低，部分地區還能獲得政策貼息。
銀行信貸
隨著全國股份轉讓系統的開展，銀行針對眾多輕資產企業因無固定資產抵押無法取得銀行貸款的融資需求特點，推出了掛牌企業小額貸專項產品，就質押股份價值超出凈資產部分提供授信增額。掛牌企業股權實現標准化、獲得流動性之後，向銀行申請股票質押貸款也更便捷。目前，新三板已經和多家國有商業銀行、股份制銀行建立了合作關系，將為掛牌企業提供專屬的股票質押貸款服務。
優先股
優先股對於新三板掛牌的中小企業可能更具吸引力。一般初創期的中小企業存在股權高度集中的問題，且創始人和核心管理層不願意股權被稀釋，而財務投資者又往往沒有精力參與公司的日常管理，只希望獲得相對穩定的回報。優先股這種安排能夠兼顧兩個方面的需求，既讓企業家保持對公司的控制權，又能為投資者享受更有保障的分紅回報創造條件。
資產證券化
資產證券化可能對於擁有穩定現金流的企業更適合。不過，一般來說此類企業或者比較成熟，或者資產規模較大，而目前新三板掛牌企業普遍現金流並不穩定，資產規模也偏小，要利用資產證券化工具可能存在一些障礙。
除此以外，新三板還為掛牌企業發行新的融資品種預留了制度空間，以豐富融資品種，拓寬掛牌公司融資渠道，滿足多樣化的投融資需求。
③ 新三板發展意見有哪些亮點
新三板發展意見的九大亮點：
亮點一：服務中小微企業的市場定位進一步明確
《意見》指出，股轉系統是經國務院批准，依據《證券法》設立的性證券交易場所，是我國多層次資本市場的重要組成部分。加快發展股轉系統，對於健全直接融資體系，服務實體經濟發展，推動經濟結構轉型升級，促進大眾創業萬眾創新，具有戰略意義。
發展股轉系統應立足於服務創新型、創業型、成長型中小微企業的市場定位，構建具有自身特色的市場制度體系，切實增強服務實體經濟的能力。著眼中小微企業及其投資人的特點和需求，豐富產品和制度供給，發揮公開市場優勢，堅持包容性制度特色，持續提高投融資對接效率。
亮點二：堅持獨立的市場地位 研究創業板轉板試點
對於市場性質和在多層次資本市場體系中的定位，《意見》指出，要堅持股轉系統獨立市場地位，公司掛牌不是轉板上市的過渡安排。
但股轉系統並非孤立市場，應著眼於建立多層次資本市場的有機聯系，研究推出股轉系統掛牌公司向創業板轉板試點，允許符合條件的區域性股權市場運營管理機構開展推薦業務試點，探索建立與區域性股權市場的合作對接機制。
亮點三：實行場內分層 滿足不同類型企業發展
針對掛牌公司差異化特徵和多元化需求，實施市場內部分層，提高風險管理和差異化服務能力，降低投資人信息收集成本。
《意見》提出現階段先分為基礎層和創新層，逐步完善市場層次結構。股轉系統應堅持市場化原則，研究制定分層具體標准，設置符合企業差異化特徵的指標體系，滿足不同類型企業的發展需求。建立內部分層的維持標准體系和轉換機制，實現不同層級掛牌公司的有序流動。按照權利義務對等原則，在市場服務與監管要求方面，對不同層級掛牌公司實行差異化制度安排。
亮點四：大力發展做市轉讓 建立盤後大宗交易制度
股轉系統應堅持並完善多元化交易機制，改革優化協議轉讓方式，大力發展做市轉讓方式，建立健全盤後大宗交易制度和非交易過戶制度，改善市場流動性，提高價格發現效率。
控股股東為證券公司、具備相應業務能力和風險管理水平的區域性股權市場運營管理機構，可以開展股轉系統的推薦業務試點，推薦掛牌公司的持續督導和做市服務等工作由控股股東承擔。
而針對市場熱議的競價制度，此次《意見》認為，鑒於條件尚不成熟，現階段暫不實行連續競價交易。
亮點五：進一步壯大機構投資者隊伍 引入公募基金
《意見》提出堅持股轉系統以機構投資者為主體的發展方向。研究制定公募證券投資基金投資掛牌證券的指引，支持封閉式公募基金以及混合型公募基金投資股轉系統掛牌證券。支持證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司子公司、商業銀行等機構，開發投資於掛牌證券的私募證券投資基金等產品。
研究落實合格境外機構投資者及人民幣合格境外機構投資者參與股轉系統市場的制度安排。推動將股轉系統掛牌證券納入保險資金、社保基金和企業年金等長期資金投資范圍。
亮點六：實施儲架發行制度 開放新增股東35人限制
《意見》指出，鞏固和完善小額、快速、靈活、多元的投融資機制。完善相關制度，鼓勵公司掛牌同時向合格投資者發行股票，發行對象、數量依公司需求確定，並探索放開掛牌同時向合格投資者發行股票新增股東人數35人的限制。
掛牌公司持續融資，可自主決定發行時點和發行方式。公司發行定價遵循市場化原則，可通過詢價或與投資人協商確定，但對於明顯低於市場價格的，股轉系統應建立相關管理制度。加快推出一次審批、分期實施的儲架發行制度，以及掛牌公司股東大會一次審議、董事會分期實施的授權發行機制。
發展適合中小微企業的債券品種。加快推出優先股和資產支持證券。開展掛牌股票質押式回購業務試點。
亮點七：券商需建立專門的業務體系和考核體系
《意見》鼓勵證券公司建立適應股轉系統特點的證券業務體系，強化主辦券商執業能力。證券公司開展股轉系統業務，應設立專門的一級部門，加大人員和資金投入，建立健全合規管理、內部風險控制與管理機制。支持證券公司設立專業子公司統籌開展股轉系統相關業務，不受同業競爭的限制。
在推薦環節，主辦券商應以提供掛牌、融資、並購、做市等全鏈條服務為目標遴選企業，按照切實保護投資者權益的要求，認真履行盡職調查及內核工作義務，審慎出具推薦文件。在持續督導環節，主辦券商應持續加強掛牌公司合規培訓，切實履行對信息披露文件的合規審查職責，幫助掛牌公司提升規范治理水平，完善發展戰略，推進資源整合。在交易環節，主辦券商應強化經紀業務和做市能力，充分發揮市場交易組織者和流動性提供者的功能。
開展做市業務的主辦券商應建立有別於自營業務的做市業務績效考核體系，考核指標不得與做市業務人員從事做市股票的方向性投資損益掛鉤。股轉系統應完善做市商監管安排，優化風險隔離和信息隔離制度，促進做市業務與投研服務、經紀業務協同開展。建立健全主辦券商激勵約束機制。
亮點八：保護投資者權益 暫不降低投資者准入門檻
《意見》指出，股轉系統應嚴格執行投資者適當性管理制度，完善業務規則。落實主辦券商投資者適當性管理責任，規范開戶管理和產品銷售行為，完善風險提示基本規范和糾紛調解制度。嚴格執行證券賬戶實名制規定，嚴禁開立虛擬證券賬戶、借用出借證券賬戶、墊資開戶等行為。
股轉系統應督促掛牌公司按照《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》以及股轉系統自律規則的規定，完善公司治理機制，提高信息披露質量，建立健全投資者關系管理制度，保障投資者參與權、知情權和異議股東合法權益。
而對於是否降低投資者准入門檻，由於條件尚未成熟，此次《意見》暫未涉及。
亮點九：加強適中事後監管 堅持創新與風控相匹配
④ 新三板公司有哪幾家有大額委託理財、委託貸款等大額金融資產
新三板掛牌推薦存
6
問題中證協廈門嚴訓
61
券商「保代」強調
3
事項
核心提示：
從目前進度看，
2012
年新三板新增掛牌企業有望達到
100
家，
掛牌總量突破
200
家問題不大。
新三板擴容放量前夜，監管機構工作悄然「升級」
。
3
月
23
日，代辦系統
2012
年第一次工作會議在廈門召開。會上，中國證券業協會（下稱中
證協）首次就新三板推薦掛牌工作中存在的問題，向
61
傢具有推薦掛牌資格的主辦券商進
行通報，並重點培訓盡職調查、內核、信息披露三方面注意事項。
會上，國信證券、中信建投、山西證券（
002500.SZ
）
、南京證券
4
家券商發言，分別匯報了
監管層關注的推薦掛牌業務不同問題。
「以前什麼企業能上什麼企業不能上，
多處於摸索過程，
這次會議後，
企業上新三板的明確
參考依據得以確立。
」一位與會人士告訴本報記者，中證協組織類似於主板保薦人培訓的工
作會議，無疑是新三板擴容改革臨近的又一重要信號。
中證協明確掛牌要點
中證協數據顯示，
2011
年收到
35
家公司的申請掛牌備案文件，
18
家主辦券商參與推薦掛
牌工作。
據業內人士透露，從目前進度看，
2012
年新三板新增掛牌企業有望達到
100
家，掛牌總量
突破
200
家問題不大。
而掛牌企業放量的前提，則是以掛牌企業質量做保證。
上述廈門會議上，中證協相關負責人指出，目前，
推薦掛牌工作中存在
6
方面問題，掛牌工
作的嚴謹性有待提高。
本報記者了解到，
6
方面內容主要包括，盡職調查工作不充分、內核工作不充分、工作底稿
不符合要求、對信息披露把關不嚴、備案文件質量有待提高、落實反饋意見效率有待提高。
會上，中證協相關負責人詳細介紹了盡職調查注意事項。
與創業板持續盈利能力問題為企業上市頭號殺手的情況不同，新三板盡職調查事項中，被
監管層首先點名的是關聯交易問題。
據中證協人士介紹，
關聯方確認和關聯交易確認有諸多常見遺漏。
其舉例介紹，
某公司首次
報送的備案文件中，
沒有對外籍人士、
在境外交易所上市的關聯公司及離岸注冊的關聯方進
行調查和信息披露。
其次是收入問題。中證協人士指出，避免簡單取得資料，羅列、堆砌抽查的憑證、賬簿、合
同等附件，
應關注對資料之間關系進行分析、
驗證和判斷，
關注收入的准確性以及注冊會計
師的審計調整。
此外，協會人士重點介紹了無形資產的問題。
關注點在於，
無形資產權屬是否清晰，
研發支出資本化是否符合企業會計准則的規定，
無形
資產定價是否合理、
是否為公司核心技術、
是否與主業相關、
是否形成產品及特定盈利模式。
本報記者此前了解到，兩家新三板公司均曾因無形資產出資不實轉板遇挫，業內人士指出，
這是輕資產、高科技企業的通病。
此外，中證協還就股權轉讓、獨立性等問題做通報。值得一提的是，
與主板不同，其強調持
續經營能力而非持續盈利能力，體現出新三板與
A
股企業定位及標準的不同。
四券商回應
是次會議上，
4
家券商作為代表，分別就推薦掛牌工作應該注意的不同問題匯報交流。
在關聯方和關聯方交易的確認問題方面，
山西證券董哲援引上市公司領域的諸多法律法規定
義，在避免遺漏關聯方的問題上，採用的原則是全面、謹慎界定關聯方、實質重於形式，亦
與主板原則趨同。
此外，
董哲介紹了如何對關聯交易非關聯化的調查程序，
並表示中介機構發現關聯交易非關
聯化事項後要做出性質上的判斷，這也是主板上市保薦機構需要履行的職責。
中信建投就公司歷史沿革調查做了專題研究，主要針對出資不實的問題。
中信建投投資銀行總監、保薦代表人李旭東介紹了企業出資不實的
11
種情形、核查方法以
及解決辦法。
業內人士表示，
出資不實對於企業在新三板掛牌影響不大，
但是登陸主板的實質性障礙之一，
新三板掛牌階段解決出資不實問題，是企業轉板成功的前提。
國信證券則就財務信息真實性核查進行了探討。
在非實質性審核的備案制市場，
財務造假的
問題尤其值得關注。
「財務造假行為處於持續性狀態、造假領域具有集中性。
」國信證券代辦股份業務部人士介
紹，財務信息失真的原因主要在於利益驅使和信息不對稱。
其詳細介紹了兩種核查方法——現場訪談、勘察及分析式復核。
現場訪談方面，上述人士介紹了具體的訪談技巧，
「兩人一組訪談、旁敲側擊」等策略，頗
具刑偵味道。
而分析式復核方面，
則更多強調專業技巧。國信證券人士分別從收入核查、
成本核查、
費用
核查三個方面做了詳細分析。
此外，
南京證券場外市場部人士就如何有效控制推薦掛牌項目質量和風險，
對監管層關注的
問題進行全面回應，詳細介紹自身的業務流程。
⑤ 新三板分層之後怎麼「玩」
今天重點談一下創新層公布之後會對新三板產生什麼樣的影響。
第一個結論：在多層次資本市場體系下，在注冊制放緩的前提下，5月份即將發布的新三板的的創新層的含金量，比之前認為的創新層的含金量會提高。
第二個結論：在新三板的研究方向和投資方向上，可注重六個方向的研究，信息技術、機械設備、文化傳媒、醫葯生物、電子設備、化工新材料。
第三個結論：目前投資新三板市場還是存在很多爭議和分歧，大家也比較浮躁，政策方面對新三板的投資人的門檻降低、以及交易性制度上採取競價交易抱有很高的預期。但從投資角度來說，不建議對政策上抱有過多的期望。
新三板的投資畢竟還是一級市場和二級市場的一級半的投資，在這個市場上，仔細的至下而上的選擇好的公司，會更加有利於長期的發展。
創新層分層之後，可得出一個結論，大概至少有50%左右的公司是直接符合創業板的掛牌的條件。
相信相應的配套政策也不會太遙遠。基於的邏輯和標準是，目前新三板企業數量已經過了6000家，哪些企業能進入創新層？根據之前公布的新三板分層的徵求意見稿，把新三板分層的三個條件，稱為「高富帥」。
「高」是指企業有比較高的增長，最近兩年的收入增長的復合增長率不低於50%；「富」是指企業最近連續兩年盈利，且每年平均凈利潤不少於2000萬元；「帥」是指有要有6家做市商和6億市值。
除了滿足任意的三個條件之一，股轉中心還增加了2個附加條件，一是企業在最近的3個月內，實際成交天數占可成交天數的比例不低於50%；二是至掛牌以來，完成過一輪融資。
根據這三個標准及2個附加條件，符合新三板創新層條件的公司是501家。
符合「高」標準的公司是271家，符合「富」標準的公司是92家，符合「帥」標準的公司是225家。有些公司幾項標准都滿足，取消有交集的公司，則符合創新層的公司總共是501家。在這501家企業中，若要滿足任意三個標准之一及兩個附加條件之一的企業，則滿足的公司只有374家。
目前市場市場還有一種傳言，兩個附加條件都要滿足，這樣，符合條件的公司將只有175家。但我們推測，市場中要滿足兩個附加條件，符合的公司數量會大幅減少，所佔比例過小將不符合標準的要求。
3月22到4月30號之間，可能還會有一些企業將會掛牌新三板，會滿足標准一，同時還有一些企業沒有披露年報，我們只是對一些高增長的企業進行預測判斷，最終需要根據年報的披露進行調整。
但推測，最終滿足新三板分層條件的企業應該在7%~9%之間。
目前，有市場人士認為未來創新層的公司可能會超過800家，但我個人對這種看法持有懷疑態度。
根據最新公布的做市成分股指數的企業也只有625家，當創新層的公司超過做市公司數量，則代表性的意義太差，個人認為創新層的企業占掛牌公司數量的比例在7%~10%之間比較合理。
通過創新層的預篩選，我們可以對今後的投資有個大致的清晰認識。通過對公司的數量和市值的判斷，這501家公司主要分布在6個行業：
信息技術98家，市值佔900億；機械設備63家，市值佔364億；文化傳媒38家，市值佔312億；醫葯生物34家，市值佔375億；電子設備30家，市值佔222億；基礎化工（化工新材料公司）。
若將信息技術、電子設備、文化傳媒統稱為TMT，則可關注的行業可劃分為四大行業：TMT、醫葯生物、機械設備及基礎化工。
在新三板則要投資有新三板特色和優勢的企業，如文化傳媒的公司在新三板就比較扎堆。另外，新興的行業，如VR、教育類企業，都是新三板扎堆的行業，也是其魅力所在。
創新層的公司出來後，市場從研究熱情及力量上看，對創新層的關注度會大增，其它的企業，相應的研究和關注度就會下降。
對創新層的這些公司進行一個總結，新三板創新層的典型公司：平均市值12億；收入1億；利潤1000萬~3000萬；平均ROE為13%，比新三板的普通企業高4%；過去兩年成長性上復合營收增長率117%；利潤為298%。這個版塊的企業成長性比較好。
但流動性是新三板的硬傷，雖然創新層的公司比非創新層的公司的換手率高了一倍，但在2015年普遍仍只有20%，需要5年才能完成一遍換手.但在主板的公司，2015年的換手率為5倍，相差了25倍。
同時，把這近600家創新層的新三板企業加在一起，可以看到其收入占整個新三板市場的17%，利潤佔34%，市值佔38%，融資佔比佔到50%。這些指標的含義可對照海外的納斯達克市場，通常市值應該佔到整個市場的80%，利潤佔比也會大幅度提高。
所以，創新層的市值和融資還會有進一步的提升。可進一步推論，未來新三板的格局會形成二八現象，不到20%，甚至10%佔比的企業市值佔到整個市場的90%，融資、投資人的關注焦點會進一步向這個市場集中。
但我們不認為未來政策的放鬆是市場發展的重要推動力，相反，未來監管政策會更加的頻繁。
新三板目前在發行制度上實行了注冊制，但監管上，在很多其他方面的一些手段上沒有完全按照注冊制的標准實施。比如最近也看到有風險出現，有家公司叫展騰科技，目前已經瀕臨破產，還有一家發了私募債的公司也面臨償付危機。
相對於新三板目前推出降低投資人門檻、競價交易的一些政策，從監管層的角度來看，短期進行從嚴管理，出退市制度、出一些監管的政策，對中介結構、對券商進行嚴格的監管是更迫切的事情。
在此，可能會有很多投資人覺得未來是不是太悲觀。不過從發展來看，我對市場還是充滿了信心。一個重要的原因就是在於這次我們對於創新層的分析。
因為我們根據分層標准一二三，對創新層進行了分類。既然是財務標准化，跟主板市場就有一個可比的范圍。我們對比了主板市場的創業板市場的掛牌的條件、對比了中小板的掛牌的條件、也對比了當時還沒有取消的戰略板的一個條件。
我們發現得出一個比較驚人的結論，就是如果以創業板的條件來看，新三板的這些進入創新層的公司，目前接近70%的比例是符合創業板掛牌條件的。
我們再看中小板，中小板相對於創業板的話它的條件更為嚴格，特別是在盈利上它要求中小板的公司要三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過三千萬人民幣。然後，凈利潤還要扣除非經常性損益的較低者為計算的依據，所以相比創業板的話，應該說嚴很多。
那麼，即使是嚴很多的情況下我們也看到，新三板創新層裡面接近有47%的公司是符合中小板的掛牌條件的。
接著進一步比較的話，如果我們去看現在被推遲的戰略新興板，就在兩周之前，大家認為它是一個今年一定會推出的版塊，它當時也推出了它的四套標准，是按照注冊制的這個標准來制定的，所以相對比較寬松。
根據我們的測算，大概有80%的新三板創新層的企業都符合戰略新興板的標准。所以當時也有很多的新三板企業被傳要到戰略新興板去排隊。這種傳聞的其實也不是空穴來風，也是有道理的。
如果總結一下的話，我們會發現一個相對比較重要的事情：創新層的分層本身不是結果而是一個過程。
當這6千多家企業被劃分出大概5、6百家企業構成的創新層，如果對這些企業只長期只是對它進行義務上的要求，要它配備專職的董秘、要求它信息披露比一般的企業要強、要求它付出更多相應的義務。而沒有相應的權利的話，那麼這些公司可能也會面臨一些其他的想法。所以我們覺得如果出現這種情況，未來可能會倒逼政策出台。
我們覺得，未來這些公司會相應的享受一些權力，包括在徵求意見稿中提到的對這批公司，未來將先行試點一些交易制度的改革。
所以從這樣的一個角度來看，我對新三板市場的未來並不是悲觀。然而，我對像降低投資門檻和這個競價交易在短期內很快的實現也不抱太大的期待。
在此，我總結一下我的幾個結論：
一、由於戰略版的推遲，注冊制的放緩，新三板作為承載著這個多層次資本市場的一個創新試點，這個創新層的重要性比之前變的更加重要。
二、未來市場的融資、市場的市值還有投資人的關注度都會向創新層靠攏。之前提及的創新層的6個行業非常值得關注。
三、新三板投資，短期不能過於看重大招出來。我們反而是認為，目前階段的話，監管是一個主要的台詞。以後，如果至少40%，多到70%的企業都符合轉板的條件的話，我們相信未來扶持這個市場的政策一定不會太遲的推出。
問答精選：
Q：大家都對創新層抱有極其高的預期，那麼處於基礎層的企業未來的路將會如何？
褚海濱：如果大家都對創新層抱有很高預期，那麼基礎層的企業怎麼辦？在此，我挺同意剛才那位領導提出意見。創新層的分層，一定程度上是風險偏好的分層。
因為，現在6千多家企業，基本上沒有人或者機構能夠輕易把這些企業關注完。同時，信息不對等的問題得會到解決。其實基礎層企業未來的出路，我覺得並不會差。因為投資人會根據風險偏好來分類。
比如你想投資一個漲十倍的企業，想在創新層里找概率會比較低。因為創新層被大家認識後，估值逐漸會提高。因為，我們說投資都是要在以合適的價格去投。但你去基礎層找漲十倍的企業的概率則會比較大。
其實並不是所有的公司最終都會走創新層這條路。我剛才也說了，有的企業它是有義務也有權利，要學會衡量自己的義務和權利。
就像最近很多企業明明在做市，然後現在突然提出要轉成協議。其實也是根據公司自身的條件去選擇的。
所以，我並不認為基礎層的未來就沒有出路了。但如果從概率上去看或者從數量的比例去看，我覺得6000家企業開始的話，越來越多的公司可能會退市，這是從海外市場的一個經驗能夠得出。
當然，其中可能也有些好的企業，它就是不做市，不進入創新層，只是在這個市場中進行融資，然後找時機進行轉板。這些企業從PE的角度來說，或是PE後的角度來看，投資的機會還是很大的
Q：褚總能不能介紹幾個新三板比較值得注意的標的？
褚海濱：剛才讓我介紹一下新三板的一些具體的標的。這塊我沒有提前准備，就最近看了一些公司，跟大家介紹一下。
其中有家公司叫光谷信息430161，在武漢光谷。這家公司實際上是做地理信息的數據處理的公司。它是國土資源局做土地確權，不動產權登記都要平台和軟體去支持。
這家公司主要是做這方面的一個業務。年報已經出來了，從市盈率上看的話不足15倍。那麼主板這些同類型公司的估值肯定在40~50倍以上，所以還是有機會。
⑥ 新三板分層利好什麼板塊
機構在流動性向好的預期下搶籌，造就了本輪新三板的火爆行情。從政策的推進來看，新三板的制度建設要優於A股市場，且場內博弈對象以機構投資者為主，修復行情過後，投機行情會逐漸結束，進入新的以企業成長性為主導的PE投資階段。
機構在流動性向好的預期下搶籌，造就了本輪新三板的火爆行情。從政策的推進來看，新三板的制度建設要優於A股市場，且場內博弈對象以機構投資者為主，修復行情過後，投機行情會逐漸結束，進入新的以企業成長性為主導的PE投資階段。
2015年4月15日，在新財富主辦的春季投資策略會上，興業證券(601377)首席策略分析師張憶東一語道出本次股市走牛的邏輯，「這是一輪股權投資的大時代」，他同時斷言，「這一輪賺大錢的肯定不在二級市場，而是做股權投資的」。
與之遙相呼應，類私募股權投資的新三板市場火爆異常，3個月累計漲幅超過100%，年初至今，有19家公司漲幅超過10倍。排除「中山幫」違規高價對倒等雜音，可以清晰地感受到新三板市場對股權融資的推動力。
大擴容下的兩極分化
對企業來說，與創業板IPO相比，在新三板市場掛牌的條件低、速度快、成本低。據清科集團發布的統計報告，中國每家企業的平均IPO發行費用約在5000萬元以上，約占其平均融資額的6%。而企業申請在新三板掛牌費用一般僅為150萬-300萬元左右，掛牌前後均可通過定向增發進行融資。
2014年起，新三板市場開始大幅擴容，掛牌企業數量迅猛增長，加速勢頭至今仍在持續。市場預測，到2015年底，新三板掛牌企業總量會超過3500家。
同時，隨著2014年8月做市商制度的推出，新三板交易逐步活躍，融資功能也隨之開啟。新三板掛牌公司定增兇猛，僅2015年3月，就有221家公司發布定增預案，預計融資145.3億元。
新三板指數一路上揚，在賺錢效應的帶動下，新三板掛牌公司的定向增發項目，獲得公募、私募、券商資管、PE/VC、上市公司及大戶等各路資金的熱烈追捧，處於「奇貨可居」的狀態。
其中，中科招商更是在掛牌前後兩個月內三度定增，定增價格由首輪的每股10.83元漲至18元，募資總額高達90億元。4月13日，中科招商以85元/股報收，按總股本13.3億股計算，其市值已達1130.5億元，秒殺創業板老大。不過，4月17日，騰訊發表聲明，否認參與中科招商最後一輪的定向增發。隨後其成交稀少，且震盪下跌。4月22日更遭遇暴跌，盤中最低價跌至每股1.01元，顯現出協議轉讓交易制度仍待完善，新三板非散戶淘金之地。
目前新三板每日有交易的掛牌公司數量已經達400餘只，反過來說，這也就意味著，有超過80%的掛牌公司還不具備流動性。兩廂對比，新三板的市場化特性凸顯。與A股市場的板塊輪動現象不同，在新三板，兩極分化將是常態，且會愈演愈烈，只有少數真正能藉助資本迅速成長的公司可以脫穎而出，投資者能從中獲得超額收益，而其他大部分公司都將淪為市場的「僵屍」。
另一方面，監管層為新三板投資者設置了500萬元的資產門檻，除資金門檻外，還需要兩年以上的證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景。全國股轉系統公司副總經理隋強明確表示，新三板暫時還沒有降低門檻的打算。因此，某種程度上，在全民皆股民的環境下，新三板成為中國首個以機構博弈為主的資本市場。
分層交易制度比轉板更有利
目前，新三板市場的投資套利機會更多源自利好政策的持續落地。機構在流動性向好的預期下搶籌，造就了本輪新的火爆行情。據統計，2014年8月推出的做市商交易制度，做市標的首日平均漲幅超過35%，同月推出的《非上市公司重大資產重組管理辦法》，也已讓超過10家的新三板公司被A股公司並購重組。接下來，市場預期的政策機遇包括分層交易、轉板制度及投資入市門檻的降低。
華鑫證券預計，新三板會參考納斯達克市場的情況，設置ABC三層結構，即A層為競價交易層，B層為做市商交易層，C層為協議轉讓交易層。三層公司數預計佔比分別為1:3:6。
如果真的能夠推出分層競價交易，進入A層的企業在流動性方面，則與現有的主板和創業板沒有太大差別，但在資金募集、增發定價、收購兼並、信息披露等方面反而存在不少優勢。
以定向增發為例，上市公司定增股票的價格以二級市場價格為基礎確定；投資者通過定增認購的新股12個月內不得轉讓，控股股東及其關聯方認購的，36個月內不得轉讓。而新三板掛牌企業股東一般不超過200人，實施定向增發可豁免向中國證監會申請核准；不用披露資金用途、盈利預測，企業可自主將融資用於補充流動資金，或拓展新的業務領域；發行價格由投資者與企業協商確定；定向發行新增的股份不設立鎖定期。
因此，如新三板市場的交易活躍、企業估值能得到充分的挖掘，定價融資功能暢通，優秀的公司很可能會選擇積淀在A層中，而非轉板至中小板或創業板。
目前，參與新三板定增項目及場外交易的資金均有較高浮盈，但將退出押寶在制度紅利帶來預期流動性的資金不在少數。不過，從政策的推進來看，新三板的制度建設要優於A股市場，且場內博弈對象以機構投資者為主，修復行情過後，投機行情會逐漸結束，進入新的以企業成長性為主導的PE投資階段。
成長性為基本投資邏輯
因交易制度及參與主體的不同，對新三板企業的投資，不能簡單套用二級市場慣用的分析邏輯和研究框架，而更適用PE投資的操作方法，投資人需充分進行盡職調查，全面掌控企業基本面情況，提升投後的管理水平。
PE投資的盈利來自企業的成長和制度性溢價，但隨著新三板各項制度的日趨完善，制度性溢價會逐漸消失，最終還是落腳於把握企業未來的成長。不過，哪些企業能夠藉助資本的力量，達到高速成長的預期，則要考驗投資者對公司基本面及戰略發展的把握能力。未來的騰訊、阿里、網路有望出自新三板市場。
據東方財富(300059)網數據，目前220家做市轉讓的新三板公司平均市盈率已經達到67倍，其中更不乏百倍市盈率的公司。新三板公司定增火熱，整體估值水平也已不低於主板。隨著市場關注度的提升，因流動性不足的估值折價正在進一步降低，機構的搶籌邏輯必須開始著眼於企業的成長性。
新三板掛牌的公司主要集中於高端製造業、TMT、化工原料及加工、清潔技術等新興領域，另外還有一些主板及中小板沒有的投資標的，比如以九鼎投資和中科招商為代表的創投行業、以嘉達早教為代表的教育與培訓行業，這些行業均處於市場的高速成長階段。
與A股的對比標的相比，新三板掛牌公司的規模及業績基數低，因而出現成倍增長的概率相對更大。相應的，其在定向增發時投資者也會給予一定的溢價。
進入2015年4月，監管層對新三板違規對倒交易進行查處，三板做市和三板成指均遭遇調整，但企業定增的熱情一路攀升，因各路資金仍亟待入場，發行價格水漲船高。
4月14日，生產車用橡膠管路的三祥科技（831195）公布定增預案，發行價格為每股6.3元，擬募資5040萬元，按照2013年的EPS計算，發行PE高達63倍。據新財富了解，三祥科技擬全資收購美國Harco集團，現正就收購細節進行商談，如收購成功，公司在生產技術及客戶等層面都將有質的提升。預計其業績爆發點將在2017年。
幾乎同時，同行業的中鼎股份（000887）也發布定增預案，公司擬以不低於16.27元/股的價格，非公開發行不超過1.21億股，募資凈額不超過19.17億元，發行PE為21.38倍。同樣，此次定增募集的資金用於收購海外公司。
可以看出，除「互聯網+」等新興行業外，進口替代型的中小型高端製造企業，有望藉助新三板實現「國內融資-海外收購-技術提升-國內國際市場」的傳統企業升級轉型路徑，而在此之前，只有少數上市公司才能完成。融資與價值發現功能啟動後，新三板市場已然成為中國經濟轉型升級過程的重要一極。
⑦ 新三板上有哪些精彩的並購案例
您好，例如：
一、卧龍地產(600173,股吧)（600173）擬作價44.09億元收購墨麟股份（835067）97.714%股權，進軍游戲行業。
在我國目前的經濟形勢下，卧龍地產經營業績出現了一定程度的下滑，迫切需要拓展新的業務塑造新的盈利增長點，降低依賴房地產單一主業帶來的經營風險。
墨麟股份主營業務為網路游戲的研發和授權運營，此次並購後卧龍地產將由房地產開發的單主業模式轉為「地產+游戲」雙主業並舉的上市公司。
此次跨行業並購交易金額巨大，採用發行股份與支付現金的交易方式。不但標的方墨麟股份以2016年度至2018年度凈利潤分別不低於3.6億元、4.5億元和5.63億元的高業績承諾換得44億的高估值，而且超過50%的股份支付也使上市公司原實際控制人股份被大幅稀釋，標的企業原股東將獲得卧龍地產23.18%的股權。
二、卡特股份（830816）以發行股份及支付現金的方式跨層收購合建重科（831147），最終商定交易價格為1.86億元，雙方有望共同IPO。
卡特股份是創新層企業，2016年中報業績第一次出現同比下滑，離創新層的維持標准還有不少距離；合建重科是基礎層企業，收入規模高於卡特股份，但盈利能力低於卡特股份。並購之後，合建重科成為卡特股份的控股子公司。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。
⑧ 新三板如何轉板
證監會副主席姚剛在證券公司創新發展研討會上再次為全國性場外交易市場（新三板）造勢。他表示，新三板掛牌企業不設硬性財務指標門檻，考慮引入個人投資者，但需要實行比較嚴格的投資者適當性管理；新三板將具備定向融資功能，經過國務院批准可以突破200人的限制，並引入轉板制度。
此前，證監會曾在媒體通氣會上表示，今年將重點籌建統一監管下的全國性場外交易市場，將資本市場服務范圍擴大到暫不具備公開發行上市條件的成長型和創新型中小企業。
姚剛說，目前就全國性場外交易市場的討論還不是最後定論，而是思考的方向和准備推動的大的原則。
「新三板將不設硬性財務指標，掛牌企業需要滿足一定的存續期限，並建立嚴格的投資者適當性制度。」姚剛說，新三板將探索引入做市商制度，做市商可以持有一定的股份，以便雙邊報價順利進行。
「新三板掛牌企業可以定向融資、發行中小企業私募債。」姚剛認為，賦予新三板一定的融資功能，有助於解決中小企業融資難的問題。
談到新三板與主板市場關系時，姚剛說，新三板將引入轉板制度，掛牌企業達到一定標准即可轉板，經過公開發行審核和新股發行上市兩個程序，成為上市公司。
新三板將設立專門的市場管理機構，對市場規則制定、掛牌公司監管以及發行掛牌核准申請履行監管責任。而證監會負責市場的監管並出台場外市場管理辦法。
按照證券法和國務院有關規定的要求，公開的轉讓視為公開的發行，需要證監會的核准。新三板突破200人限制後，納入非上市公眾公司監管，理應遵照上述法規執行。證監會在相關法規沒有修改之前，正在研究由交易所的掛牌審核，代替證監會的發行審核。「在歐美發達國家，上市掛牌審核也都是由交易所來做的。」姚剛說。
他還表示，對於地方政府批准設立的地方區域性交易場所，證監會考慮在地方交易所清理整頓工作告一段落並且驗收合格以後，地方上符合有關規定的股權交易市場可以繼續生存，證券公司可以進入這個市場進行金融服務，證監會對此類「四板」市場將給予規則上的指導。
達晨創投合夥人傅哲寬認為，未來全國性場外市場的推出會意味著PE機構有更多的項目來源以及更充分的信息去了解這些企業。但難免會帶來早期項目的投資成本提高，這些企業掛牌後受關注度更高，交易價格也會提高，做市商的引入也會提高交易價格。
也有PE人士認為，在轉板通道推出之前，PE機構不會有較大動力推動被投企業在新三板掛牌，也不建議企業去掛牌。因為掛牌意味著企業信息公開、透明，也不能偷漏稅，小公司沒必要去承擔這樣的財務成本。而即便是引入個人投資者，「改良」後的新三板可能不會有主板、創業板的活躍度。