新三板公司控制權轉讓

A. 新三板股權轉讓如何交個人所得稅

根據《國家稅務總局關於股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）一、自然人轉讓所投資企業股權（份）（以下簡稱股權轉讓）取得所得，按照公平交易價格計算並確定計稅依據。計稅依據明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可採用本公告列舉的方法核定。
計稅依據明顯偏低且無正當理由的判定方法
（一）符合下列情形之一且無正當理由的，可視為計稅依據明顯偏低：
1.申報的股權轉讓價格低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關稅費的；
2.申報的股權轉讓價格低於對應的凈資產份額的；
3.申報的股權轉讓價格低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格的；
4.申報的股權轉讓價格低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格的；
5.經主管稅務機關認定的其他情形。
（二）本條第一項所稱正當理由，是指以下情形：
1.所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；
2.因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；
3.將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；
4.經主管稅務機關認定的其他合理情形。

B. 新三板 控股股東限售期內 股權轉讓協議是否有效

股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著中國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。那麼，在新三板股權轉讓中有哪些限制性的規定呢？一、通過員工持股平台間接持股的轉讓限制在已有新三板掛牌公司案例中，其員工持股平台多以有限合夥企業的形式搭建。對於此類有限合夥形式的員工持股平台，《公司法》和《業務規則》均未明確規定其股份轉讓限制，但是實踐中，需要注意以下兩種情況的區別：(1)若持股平台中有控股股東或實際控制人參與的(多見控股股東或實際控制人擔任持股平台的GP，從而管理持股平台並間接獲取表決權)，則受限於《業務規則》第2.8條的規定，控股股東或實際控制人因其間接持有公司股票應遵循「兩年三批次」的轉讓限制規定。對於持股平台持有的新三板掛牌公司股份，則存在被認定為控股股東或實際控制人間接持有的股票，從而導致應整體遵循「兩年三批次」的轉讓限制規定的風險;(2)若持股平台中並無控股股東或實際控制人參與的，則持股平台持有的新三板掛牌公司股份並無法定的轉讓限制，但是須受限於持股平台或其中的合夥人為獲取新三板掛牌公司股份而訂立的股份轉讓限制性約定。同時，若持股平台持有的公司股份系在掛牌前十二個月以內受讓自控股股東或實際控制人的，則其股份轉讓的限制同樣等同於控股股東和實際控制人。二、控股股東和實際控制人持股轉讓限制對於新三板掛牌企業的控股股東和實際控制人所持股份的轉讓限制，我們簡單總結為「兩年三批次，轉讓受限，做市除外」。具體而言，根據《業務規則》第2.8條規定：1、掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年;2、掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，則取得該等股票受讓方的限制性轉讓要求與控股股東及實際控制人相同;3、主券商為開展做市業務而在掛牌前十二個月以內從控股股東及實際控制人處取得的做市初始庫存股票，不受到前述轉讓限制的約束。三、董監高持股轉讓限制對董監高持股轉讓限制，《業務規則》則並未專門作出規定，目前主要受限於《公司法》第一百四十一條的規定，即公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五，上述人員離職半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。此外，掛牌公司亦可以通過公司章程的特別約定對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。四、核心員工持股的轉讓限制《公司法》和《業務規則》均未對公司核心員工股份轉讓作出專門的限制性規定。但是實踐中，核心員工主要通過參與員工激勵計劃而持有公司股份，而在此類員工激勵計劃項下通常會對核心員工設置一定的持股鎖定期。因此，公司核心員工股份轉讓的限制主要取決於公司員工激勵計劃的內部約定。此外，如公司核心員工持有的公司股份系在掛牌前十二個月以內受讓自控股股東或實際控制人的，則其股份轉讓的限制與控股股東和實際控制人相同。五、其他股東持股轉讓限制對於上述股東以外的其他股東而言，《公司法》和《業務規則》並未對其股份轉讓作出專門的限制性規定，即只要該股東並非股份公司發起人或雖作為發起人但股份公司設立已經滿一年的，若公司章程或其他生效法律文件無特殊約定，該股東股份轉讓不受限制。六、發起人持股的轉讓限制《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》並未對公司發起人轉讓新三板公司股份作出限制性規定，因此，一般的公司發起人(排除同時作為公司控股股東、實際控制人、董事、監事或高級管理人員的發起人)所持股份對外轉讓的限制，主要是根據現行《公司法》第一百四十一條規定，「發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓」。即，如新三板公司掛牌後，該公司作為股份有限公司成立尚不滿一年的，則發起人持有的新三板公司股份不得轉讓。同時，在有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的情況下，若公司股份化改造後的存續期間未滿一年的，則發起人持有的新三板公司股份同樣存在限售要求。

C. 新三板 股權轉讓股票是否有限制

一、發起人持股的轉讓限制
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱「《業務規則》」並未對公司發起人轉讓新三板公司股份作出限制性規定，因此，一般的公司發起人(排除同時作為公司控股股東、實際控制人、董事、監事或高級管理人員的發起人)所持股份對外轉讓的限制，主要是根據現行《公司法》第一百四十一條規定，「發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓」。即，如新三板公司掛牌後，該公司作為股份有限公司成立尚不滿一年的，則發起人持有的新三板公司股份不得轉讓。
同時，在有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的情況下，若公司股份化改造後的存續期間未滿一年的，則發起人持有的新三板公司股份同樣存在限售要求。
二、控股股東和實際控制人持股轉讓限制
對於新三板掛牌企業的控股股東和實際控制人所持股份的轉讓限制，我們簡單總結為「兩年三批次，轉讓受限，做市除外」。具體而言，根據《業務規則》第2.8條規定：
1、掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年;
2、掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，則取得該等股票受讓方的限制性轉讓要求與控股股東及實際控制人相同;
3、主辦券商為開展做市業務而在掛牌前十二個月以內從控股股東及實際控制人處取得的做市初始庫存股票，不受到前述轉讓限制的約束。
三、董監高持股轉讓限制
對董監高持股轉讓限制，《業務規則》則並未專門作出規定，目前主要受限於《公司法》第一百四十一條的規定，即公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五，上述人員離職半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。此外，掛牌公司亦可以通過公司章程的特別約定對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
四、核心員工持股的轉讓限制
《公司法》和《業務規則》均未對公司核心員工股份轉讓作出專門的限制性規定。但是實踐中，核心員工主要通過參與員工激勵計劃而持有公司股份，而在此類員工激勵計劃項下通常會對核心員工設置一定的持股鎖定期。因此，公司核心員工股份轉讓的限制主要取決於公司員工激勵計劃的內部約定。
此外，如公司核心員工持有的公司股份系在掛牌前十二個月以內受讓自控股股東或實際控制人的，則其股份轉讓的限制與控股股東和實際控制人相同。
五、其他股東持股轉讓限制
對於上述股東以外的其他股東而言，《公司法》和《業務規則》並未對其股份轉讓作出專門的限制性規定，即只要該股東並非股份公司發起人或雖作為發起人但股份公司設立已經滿一年的，若公司章程或其他生效法律文件無特殊約定，該股東股份轉讓不受限制。
六、通過員工持股平台間接持股的轉讓限制
在已有新三板掛牌公司案例中，其員工持股平台多以有限合夥企業的形式搭建。對於此類有限合夥形式的員工持股平台，《公司法》和《業務規則》均未明確規定其股份轉讓限制，但是實踐中，需要注意以下兩種情況的區別：
(1)若持股平台中有控股股東或實際控制人參與的(多見控股股東或實際控制人擔任持股平台的gp，從而管理持股平台並間接獲取表決權)，則受限於《業務規則》第2.8條的規定，控股股東或實際控制人因其間接持有公司股票應遵循「兩年三批次」的轉讓限制規定。對於持股平台持有的新三板掛牌公司股份，則存在被認定為控股股東或實際控制人間接持有的股票，從而導致應整體遵循「兩年三批次」的轉讓限制規定的風險;
(2)若持股平台中並無控股股東或實際控制人參與的，則持股平台持有的新三板掛牌公司股份並無法定的轉讓限制，但是須受限於持股平台或其中的合夥人為獲取新三板掛牌公司股份而訂立的股份轉讓限制性約定。同時，若持股平台持有的公司股份系在掛牌前十二個月以內受讓自控股股東或實際控制人的，則其股份轉讓的限制同樣等同於控股股東和實際控制人。

D. 新三板公司 股權如何轉讓

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例，協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

E. 新三板股權轉讓有哪些限制規定

掛牌股票採取協議轉讓方式的，全國股份轉讓系統公司同時提供集合競價轉讓安排，全國股份轉讓系統對股票轉讓不設漲跌幅限制。掛牌股票採取做市轉讓方式的，須有2家以上從事做市業務的主辦券商（以下簡稱「做市商」）為其提供做市報價服務。

做市商必須連續報出其做市證券的買價和賣價，若投資者的限價申報滿足成交條件，則新三板做市商在其報價數量范圍內，有按其報價履行與其成交的義務。也就是說，投資者需要買賣股票時，買賣雙方不直接成交，而是通過新三板做市商作為對手方，只要是在報價區間就有成交義務。

(5)新三板公司控制權轉讓擴展閱讀：

無論對於做市轉讓還是協議轉讓，投資新三板都可能為投資者帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨巨大風險，這也是新三板市場設置較高的投資者准入門檻的重要原因。

目前，新三板市場投資風險主要包括如下幾種類型：掛牌企業運營風險、公司信息披露風險、市場流動性風險、管理制度變遷風險等等。

F. 新三板原始股權轉讓需要注意什麼

您好，
1、新三板上市公司的原始股一般都有個禁售期限，不能隨便轉讓的。。公司發起人持有的股票為記名股票，自公司成立之日起一年內不得轉讓。一年之後的轉讓應該在規定的證券交易場所之內進行，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。無記名股票的轉讓則必須在依法設立的證券交易場所轉讓。一些違規的股權交易大多數是以投資咨詢公司的名義進行的，而投資咨詢機構並不具備代理買賣股權的資質。
2、新三板即全國股份轉讓系統，共有三種股票轉讓方式，分別是協議轉讓、做市轉讓和競價轉讓。 現階段，由於競價轉讓方式的相關條件尚未明確，掛牌公司股票實際上可以選擇的只有做市轉讓方式和協議轉讓方式。考慮到競價轉讓方式的實施需要一定的市場積累和技術准備，競價轉讓的實施條件、競價轉讓方式的確定及有關變更要求，將由全國股份轉讓系統公司另行制定。
3、原始股是公司上市之前發行的股票。 在中國證券市場上，「原始股」一向是贏利和發財的代名詞。在中國股市初期，在股票一級市場上以發行價向社會公開發行的企業股票，投資者若購得數百股，日後上市，漲至數十元，可發一筆小財，若購得數千股，可發一筆大財，若是資金實力雄厚，購得數萬股，數十萬股，日後上市，利潤便是數以百萬計了。這便是中國股市的第一桶金。現在中國新推出的中小企業股份轉讓系統，俗稱新三板，就是購買原始股的平台。

G. 新三板企業股權轉讓，增值稅你繳了嗎

營改增前，股權轉讓不征營業稅，說明股權轉讓不屬於營業稅的征稅范圍。
營改增後，非上市公司股權不屬於有價證券，根據《財政部 國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）有關規定，轉讓非上市公司股權不屬於增值稅征稅范圍，也不徵收增值稅。
新三板企業股權轉讓，是否需要繳納增值稅？關鍵是判斷新三板企業股權是否屬於屬於有價證券，若屬於有價證券就要繳納增值稅，否則，就不需繳納增值稅。
《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》（中國證券監督管理委員會令第89號）規定，全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批准設立的全國性證券交易場所，股票在全國股份轉讓系統掛牌的公司為非上市公眾公司。
《關於修改<非上市公眾公司監督管理辦法>的決定》（中國證券監督管理委員會令第96號）規定，非上市公眾公司是指股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司。
根據以上規定，新三板掛牌企業屬於非上市公眾公司。顯然，非上市公眾公司的股權不屬於有價證券，新三板企業股權轉讓應不繳增值稅。
但《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發〔2013〕49號）規定，國務院有關部門應當加強統籌協調，為中小微企業利用全國股份轉讓系統發展創造良好的制度環境。市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理。可見，新三板企業股權轉讓應按上市公司股票轉讓的增值稅政策執行。
根據《財政部、國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）文件有關規定，上市公司的股東減持其持有的上市公司股票，應按「金融商品轉讓」繳納增值稅。
因此，新三板企業股權轉讓應按上市公司股票轉讓的增值稅政策執行，按「金融商品轉讓」繳納增值稅。

H. 新三板股權可以轉讓么

可以轉讓。但是有一定限制。
發起人持股的轉讓限制
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱
「《業務規則》」並未對公司發起人轉讓新三板公司股份作出限制性規定，因此，一般的公司發起人（排除同時作為公司控股股東、實際控制人、董事、監事或高級
管理人員的發起人）所持股份對外轉讓的限制，主要是根據現行《公司法》第一百四十一條規定，「發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉
讓」。即，如新三板公司掛牌後，該公司作為股份有限公司成立尚不滿一年的，則發起人持有的新三板公司股份不得轉讓。

I. 新三板怎麼交易如何買賣新三板股票是否新三板就是股權轉讓呢

新三板交易制度：
一 以機構投資者為主。自然人僅限特定情況才允許投資。
二 實行股份轉讓限售期。新三板對特定主體持有股份規定限售期，另對掛牌前增資、控股股東及實際控制人轉讓股份等也分別規定了限售期。
三 設定股份交易最低限額。每次交易要求不得低於1000股，投資者證券賬戶某一股份余額不足1000股的，只能一次性委託賣出。
四 交易須主辦券商代理。主辦券商代為辦理報價申報、轉讓或購買委託、成交確認、清算交收等手續，掛牌公司及投資者在代辦系統所進行的股份交易的相關手續均需經主辦券商辦理。
五 依託新三板代辦交易系統。新三板代辦交易系統依託於深圳證券交易所建設，與中小板、創業板等並列於深圳交易所交易系統。
六 投資者委託交易。投資者委託分為意向委託、定價委託和成交確認委託、委託當日有效。意向委託、定價委託和成交確認委託均可撤銷，但已經報價系統確認成交的委託不得撤銷或變更。
七 分級結算原則。新三板交易制度對股份和資金的結算實行分級結算原則。

新三板的買賣：
在新三板掛牌不等於上市，新三板企業不是上市公司，只是非上市公眾公司，因為掛牌時不能公開發行股票，只以定向發行的方式發行新股，原有股份只能通過股份轉讓系統以協議轉讓方式轉讓或通過做市商制度交易。

新三板屬於創新業務，要到證券公司重新開通許可權，需要帶股東賬戶卡和身份證到券商櫃台辦理就可以了。但是，個人投資者要求兩年以上投資經驗且證券賬戶資產500萬元以上。