① 新三板律師法律意見書應該包括哪些內容
核心內容：新三板法律意見書包括公司申請掛牌的股東會決議的內容、形式和程序，公司股份報價轉讓的主體資格，股份公司申請股份報價轉讓的實質條件的確認，股份公司的設立及工商變更、獨立性，公司發起人、股東及實際控制人的情況，公司股本及其演變過程，公司的分支機構、主營業務、主要財產、債權債務、稅務情況等內容，以下就由小編為你詳細介紹。
新三板律師法律意見書主要包括以下內容：
（一）公司申請掛牌的授權和批准：該部分內容是對公司申請掛牌的股東會決議的內容、形式和程序合法有效性的確認。2013年2月新的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》不再要求申請掛牌企業需要獲得中關村科技園區管理委員會出具的《同意申請進入證券公司代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓試點的函》，因此目前在這部分中只需要就公司內部形成的關於推薦掛牌決議的合法有效性進行確認即可。
（二）股份公司股份報價轉讓的主體資格：新的《業務規則》發布之後，申請掛牌企業不再限於高新技術企業，因此只需要對申請掛牌企業是股份有限公司的身份及其存續時間進行核查。
（三）股份公司申請股份報價轉讓的實質條件：這里的實質條件指滿足《業務規則》第2.1條所列明的幾項要求，即
1、依法設立且存續滿兩年；
例如：公司是由有限公司按照經審計的賬面凈資產值折股整體變更設立的股份有限公司，其持續經營時間可以從有限公司成立之日起計算，有限公司成立於**年*月*日，因此，公司持續經營時間在兩年以上。本所律師認為，公司符合《試點辦法》第九條（一）項「存續滿兩年」的規定。
2、業務明確，具有持續經營能力；
3、公司治理機制健全，合法規范經營；
例如：1.根據公司提供的資料，公司已依法建立健全了股東大會、董事會和監事會等公司法人治理結構。並且，公司還制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《重大投資管理制度》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保決策制度》等一系列公司治理規章制度。
2.根據公司說明並經本所律師核查，公司三會運作規范，相關機構和人員能夠依法履行職責，運作規范。
綜上，本所律師認為，公司符合《試點辦法》第九條第（三）項「公司治理結構健全，運作規范」的規定。
4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；
5、主辦券商推薦並持續督導；
6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
（四）股份公司的設立及工商變更：在這部分中主要就公司的發起程序、條件、方式，改制前後的歷史沿革（如有），工商變更登記事項等信息進行說明。
（五）股份公司的獨立性：律師需要圍繞公司的業務、資產、人員、機構、財務、自主經營能力等方面來核查公司的獨立性。
（六）股份公司的發起人、股東及實際控制人：對發起人、股東、實際控制人的主要情況主要是從資格、出資情況、人數、住所、占總股本比例等方面進行核查。
（七）股份公司的股本及其演變：律師需要核查公司設立初起時的出資情況、歷次增資情況、股權部分或整體的變更以及股份是否存在質押等信息，但如果其中涉及的某些部分與（四）中的某些部分有重合的話，則可以適當簡化。
（八）股份公司的分支機構：如果股份公司設有分支機構，則在該部分中應對分支機構的基本情況，包括分公司負責人、住址、經營范圍、改制前後的名稱變化等予以說明。
（九）股份公司的業務：主要描述股份公司經營范圍的前後變更、主營業務及持續經營能力，律師需要對公司業務的合規性進行核查。
（十）股份公司的關聯交易及同業競爭：公司的主要關聯方、關聯交易往來情況及其對公司的影響，公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間是否存在同業競爭，律師對公司控股股東、實際控制人所作出的避免同業競爭的承諾的合法有效性進行確認。
（十一）股份公司的主要財產：這里的主要財產主要是指土地使用權、房屋所有權、知識產權、運輸工具、辦公設備及電子設備等。另外，針對財產的權屬狀況，財產的所有權或使用權上是否有受限制情況等，律師也需要在進行核查後予以說明。
（十二）股份公司的重大債權債務情況：重大債權債務情況主要是指公司正在履行和即將履行的重大合同，重大借款和擔保，重大侵權之訴，重大應收、應付款等事項，律師應對上述情況是否會對公司本次股份報價轉讓造成重大法律障礙，以及是否存有重大法律風險提供專業性法律意見。
（十三）股份公司的重大資產變化及收購兼並：律師需要核查公司自設立後至出具法律意見書之日間是否發生過合並、分立、兼並、增減注冊資本、資產轉換、重大資產收購或出售等行為。
（十四）股份公司章程的制定及修改：在這部分中需要說明原始章程的主要內容以及歷次變更的相關內容，同時律師需要核查變更後章程內容的合規性。
（十五）股份公司治理情況：公司三會的議事規則及所作的相關決議是否合法、合規、真實有效，律師同時應對公司的規范運作情況作整體說明。
（十六）股份公司的董事、監事和高級管理人員：列明董、監、高的任職資格及人員變化，獨立董事的任職資格。
（十七）股份公司的稅務：主要包括股份公司的稅務登記證，目前公司繳納的稅種及執行的稅率，目前公司享受的稅收優惠政策及政府補助，律師同時應核查公司依法納稅的情況。
（十八）股份公司的環境保護、產品質量、勞動保護、社會保障等：律師應核查公司的生產經營是否有違反環保法規或受過行政處罰，公司的產品質量是否符合國家或行業相關標准，公司與勞動者之間的用工及社會保障是否符合國家相關法律、政策的要求。
（十九）股份公司的訴訟、仲裁或行政處罰：該部分應就股份公司、股份公司主要股東、股份公司董監高三類主體發生過的訴訟、仲裁及行政處罰進行核查。
（二十）推薦機構：律師應核查本次股權報價轉讓的推薦主辦券商與股份公司及其股東之間是否存有影響其公正履行推薦職責的關聯關系。
（二十一）結論：律師對股份公司本次推薦掛牌報價轉讓的綜合性法律意見。
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② 新三板年度披露報告需要律師出具法律意見書嗎
這個是必須的。
③ 新三板企業每年需要律師出具法律意見書的事項有哪些
新三板企業每年需要律師出具的法律意見書有年度股東大會和臨時股東大會，如果有股票發行還需要股票發行合法合規的法律意見書。
④ 新三板涉及哪些法律問題
一、新三板的五大法律風險
雖然新三板帶來了較大的財富效應，但相應的也存在較大風險，那麼新三板有哪些法律風險呢？現階段來看，新三板的風險主要是對於投資者而言的，具體來說可以概括為如下五大風險：新三板擴容的風險、公司上不了市的風險、信息不對稱的風險、企業破產的風險和股票交易的風險。
（一）新三板擴容的風險
個人投資者投資「新三板」是「新三板」擴容的結果。而「新三板」一旦擴容，那麼，擴容後的「新三板」就不再是擴容前的「新三板」了。擴容前的「新三板」基本上是一個「示範板」，掛牌公司都是比較優秀的，其中近半數公司基本符合創業板上市條件，投資者投資擴容前的「新三板」風險相對較小。但經過擴容後，「新三板」公司魚龍混雜，絕大多數公司難以上市，不少公司甚至隨時都會倒閉。投資擴容後的「新三板」，投資者的風險要大得多。
（二）公司上不了市的風險
「新三板」對於投資者最大的誘惑莫過於股票轉板上市。但對於擴容後的「新三板」來說，投資者要捕捉到可以成功轉板的公司困難將會大得多。根據推算，未來將有上萬家企業在「新三板」掛牌，屆時「新三板」將成為名符其實的「垃圾板」，在垃圾里淘金，這不是一般的投資者能夠做到的。而且即便投資者淘到了「東土科技」這種上會公司，但由於最終上市被否決，投資者還是要承擔股價大幅下跌帶來的風險。
（三）信息不對稱的風險
「新三板」公司原本就是非上市公司，其管理並不規范，信息披露容易出現問題，各種損害投資者利益的事情時有發生。有利好消息，知情人提前買進，有利空消息，知情者提前賣出。作為散戶來說，始終都是受害者。
（四）企業破產的風險
在「新三板」掛牌的公司並非是上市公司，它們的命運與大海中的小船一樣，破產或倒閉將是「新三板」公司不可迴避的事情。加上這些公司本身又缺少透明度，信息不對稱的原因，中小投資者無疑將會是「新三板」公司破產或倒閉的買單人。
（五）股票交易風險
目前主板、中小板、創業板掛牌交易的公司都是正式的上市公司，其股票交易採取的是在每周五個交易日規定的交易時間段里連續交易，因此，除了出現漲停跌停這種特殊情況外，不會出現買不到股票或賣不出股票的情況。但「新三板」掛牌的公司是非上市公司，其股票交易並不是連續交易，而是集合競價方式進行集中配對成交，投資者買賣股票很不方便。想買買不到，想賣賣不出，這是投資者經常遇到的風險。
⑤ 我想查一些以前的上新三板的公司法律意見書, 請問如何查呢
中國證券業協會網站 首頁-報價行情-掛牌公司，輸入代碼或者關鍵字就可以查詢了，報價轉讓說明書和法律意見書及審計報告都能查到
⑥ 新三板關聯方，關聯交易所涉法律法規到底有哪些
關聯方、關聯關系、關聯交易是所有公司尤其是公眾公司在日常治理中經常遇到的關鍵詞。對於新三板掛牌公司以及從事新三板業務的中介機構來說，熟知關聯方相關概念及法律法規是開展工作的基本功。小編整理了一些關聯方、關聯交易相關的法律法規，供大家參考。
與掛牌公司關系最直接的是《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》中對關聯交易的規定：
《全國中小企業股份轉讓系統
掛牌公司信息披露細則（試行）》
規則
第三節關聯交易
第三十一條掛牌公司的關聯交易，是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。
第三十二條掛牌公司的關聯方及關聯關系包括《企業會計准則第36號-關聯方披露》規定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重於形式原則認定的情形。
第三十三條掛牌公司董事會、股東大會審議關聯交易事項時，應當執行公司章程規定的表決權迴避制度。
第三十四條對於每年發生的日常性關聯交易，掛牌公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議並披露。對於預計范圍內的關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執行情況。
如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議並披露。
第三十五條除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，掛牌公司應當經過股東大會審議並以臨時公告的形式披露。
第三十六條掛牌公司與關聯方進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：
一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。
掛牌公司與其合並報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。
《公司法》2012年修訂
第二百一十六條本法下列用語的含義：
高級管理人員：是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
控股股東:是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
實際控制人:是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
關聯關系:是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第一百二十四條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
《非上市公眾公司監督管理辦法》
2013年修訂
第十三條公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。
第十四條公眾公司應當採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》
2013.12.30修訂
4.1.4控股股東、實際控制人及其控制的其他企業應切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權利或者實際控制能力，通過關聯交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵佔掛牌公司資金、資產，損害掛牌公司及其他股東的利益。
《企業會計准則第36號-關聯方披露》
第二章關聯方
第三條一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。
控制：是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。
共同控制：是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。
重大影響：是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
第四條下列各方構成企業的關聯方：
該企業的母公司。
該企業的子公司。
與該企業受同一母公司控制的其他企業。
對該企業實施共同控制的投資方。
對該企業施加重大影響的投資方。
該企業的合營企業。
該企業的聯營企業。
該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。
該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力並負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。
該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。
第五條僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯方：
與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和機構。
與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商。
與該企業共同控制合營企業的合營者。
第六條僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方。
第三章關聯方交易
第七條關聯方交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。
第八條關聯方交易的類型通常包括下列各項：
購買或銷售商品。
購買或銷售商品以外的其他資產。
提供或接受勞務。
擔保。
提供資金（貸款或股權投資）。
租賃。
代理。
研究與開發項目的轉移。
許可協議。
代表企業或由企業代表另一方進行債務結算。
關鍵管理人員薪酬。
⑦ 新三板已掛牌公司在哪些情況下需要律師出具法律意見書
一、為掛牌企業提供新三板法律體系培訓1、培訓企業高管學習上市新三板的必備知識及企業掛牌新三板的好處、費用、扶持政策等2、重點培訓新三板市場的法律法規及企業掛牌新三板的操作實務3、就新三板掛牌的最新動態以及企業新三板掛牌過程中需要重點關注的法律問題等內容進行解答二、企業改制設立股份企業提供法律事務規范服務1、參與改制方案的設計，論證法律可行性，起草法律文件並提供法律咨詢2、對擬改制的資產進行審計、評估，指導企業清產核資、產權界定3、協助企業及推薦券商制定改制重組方案並出具相應的法律建議書4、建立完善法人治理、財會內控制度、涉稅處理5、完成盡職調查核實工作，對照掛牌上市條件對存在的問題進行整改，就股份公司的設立編製法律意見書三、輔導公司進入新三板1、協助企業建立規范的現代法人治理結構，進入代股份轉讓系統2、協助企業及中介機構准備申報材料，並就相關問題提供專業的法律咨詢，出具法律意見書、核查意見、見證意見等3、對企業高級管理層進行《公司法》、《證券法》及相關法律知識的輔導4、根據法律規定對企業之信息披露進行輔導5、對企業和其他中介機構的要求提供有關法律幫助四、掛牌後定向融資及持續的信息披露1、對公司股份報價轉讓事宜和申報程序等提供法律咨詢2、起草、審查或者修改公司章程和各種專項協議3、對重點關注的企業在土地使用權、環保、勞動、知識產權、稅務、關聯交易、同業競爭、資產重組、收購兼並等問題進行規范並提出法律建議或者處置措施4、審核全部申請文件和相關材料的真實性、合法性之後，出具法律意見書5、協助解決和處理主管部門對本次發行提出的相關要求與問題五、新三板轉板與退出1、通過培育公司轉板進入其他資本市場（包括但不限於創業板、主板、中小板及海外上市），進而幫助投資者進行資本增值及利益回收2、協助投資者通過股權轉讓、股權回購及並購重組幫助客戶收益的退出
⑧ 新三板定向增發信息披露和相關法律法規有哪些
4、什麼是新三板定增? 有什麼特點?
新三板定增，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為。新三板定向發行具有以下特點：
(1)企業可以在掛牌前、掛牌時、掛牌後定向發行融資，發行後再備案;
(2)企業符合豁免條件則可進行定向發行，無須審核;
(3)新三板定增屬於非公開發行，針對特定投資者，不超過35人;
(4)投資者可以與企業協商談判確定發行價格;
(5)定向發行新增的股份不設立鎖定期。
5、新三板定增流程有哪些?什麼情況下可豁免核准?
新三板定增的流程有：(1)確定發行對象，簽訂認購協議；(2)董事會就定增方案作出決議，提交股東大會通過；(3)證監會審核並核准；(4)儲架發行，發行後向證監會備案；(5)披露發行情況報告書。
發行後股東不超過200人或者一年內股票融資總額低於凈資產20%的企業可豁免向中國證監會申請核准。新三板定增由於屬於非公開發行，企業一般要在找到投資者後方可進行公告，因此投資信息相對封閉。
6、投資者為什麼要參與新三板定增?
(1)目前協議轉讓方式下，新三板市場整體交易量稀少，投資者很難獲得買入的機會。定向發行是未來新三板企業股票融資的主要方式，投資者通過參與新三板企業定向增發，提前獲取籌碼，享受將來流動性迅速放開帶來的溢價。
(2)新三板定向發行融資規模相對較小，規定定向增發對象人數不超過35人，因此單筆投資金額最少只需十幾萬元即可參與;
(3)新三板定向發行不設鎖定期，定增股票上市後可直接交易，避免了鎖定風險;
(4)新三板定向發行價格可協商談判來確定，避免買入價格過高的風險。
二、定增的詳細流程:
1、董事會對定增進行決議,發行方案公告：
主要內容：
（一）發行目的
（二）發行對象范圍及現有股東的優先認購安排
（三）發行價格及定價方法
（四）發行股份數量
（五）公司除息除權、分紅派息及轉增股本情況
（六）本次股票發行限售安排及自願鎖定承諾
（七）募集資金用途
（八）本次股票發行前滾存未分配利潤的處置方案
（九）本次股票發行前擬提交股東大會批准和授權的相關事項
2、召開股東大會，公告會議決議
內容與董事會會議基本一致。
3、發行期開始，公告股票發行認購程序
公告主要內容：
（一）普通投資者認購及配售原則
（二）外部投資者認購程序
（三）認購的時間和資金到賬要求
4、股票發行完成後，公告股票發行情況報告
公告主要內容：
(一) 本次發行股票的數量
( 二) 發行價格及定價依據
( 三) 現有股東優先認購安排
( 四) 發行對象情況
5、定增並掛牌並發布公開轉讓的公告
公告主要內容：
本公司此次發行股票完成股份登記工作，在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓。