㈠ 債轉股協議格式和規范
格式和規范
㈡ 該債轉股協議是否有效
陳天揚 張善華 鄧波 案情 某建材公司供給某房地產開發公司鋼材，房地產開發公司累欠建材公司貨款５８萬元，建材公司經多次催要未果，後經雙方協商，達成協議。協議約定：建材公司５８萬元的債權轉換為建材公司持有房地產開發公司的股權。協議訂立後，辦理工商變更登記前，建材公司認為該協議對其不利，要求房地產開發公司給付貨款５８萬元未果，故訴至法院要求房地產開發公司立即支付貨款。 爭議 本案的爭議焦點在於如何認定雙方達成的債權轉股權協議的法律效力。對此，在審理過程中形成三種不同觀點。 第一種觀點認為：雙方簽訂的債轉股協議，實質上是以債權作價入股（出資），而我國公司法不允許以債權作為公司的出資形式，且雙方未辦理工商變更登記手續，故該債轉股協議應認定為無效。 第二種觀點認為：雙方簽訂的債轉股協議實質上是以股抵債，這種償債方式並不違法，且雙方意思表示真實，該協議應當認定有效，有關工商變更登記手續可以補辦。 第三種觀點認為：雙方確定的債轉股協議的成立，必然涉及到公司股權變動，只有在辦理工商變更登記後，該協議才能生效。 評析 債轉股協議包括兩種形式，一種是股權用來抵償債權，房地產開發公司從現有股權中轉讓給建材公司，同時債權消滅。另一種是建材公司的債權轉為對房地產開發公司的投資，從而增加房地產開發公司的注冊資本。第一種形式只發生股權及股東的變動，並不改變公司股本總額，只要其操作符合公司法關於股權轉讓的規定，由此達成的債轉股協議應認定為有效。第二種形式屬於增資擴股，即債權人享有的某項債權轉為對債務人新的投資，從而增加債務人的注冊資本。我國公司法規定股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。卻未明確是否可以債權作為出資入股。但鑒於我國法律並未禁止以債權作為出資形式，且從各國立法來看，各國對這一問題也有不同的規定。因此，這種以增資擴股為目的的債轉股協議，不宜以違反法律、行政法規的強制性規定為由，而認定其無效。 綜上，債轉股的形式不管是以債抵股，還是增資擴股，只要債權人與債務人雙方訂立的債轉股協議是當事人真實意思的表示，且不違背法律的禁止性規定，就應認定其有效性。至於是否辦理工商變更登記，不是股權轉讓合同的生效要件，法院審理時不應以當事人未辦理變更登記手續為由，而認定股權轉讓無效。有關工商變更登記手續可以責令當事人在一定期限內補辦。因而，該案中的債轉股協議有效，當事人應到公司登記機關辦理工商變更登記。從而，建材公司的債權歸於消滅，其成為房地產開發公司的股東，取得相應的股東權利和義務。
㈢ 新三板債轉股流程，需要多長時間
新三板債轉股要點
2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布的《公司債權轉股權登記管理辦法》（以下簡稱「《辦法》」）第二條的規定，債轉股的涵義為：「是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。」
同時，2014年2月20日國際工商行政頒布的《公司注冊資本登記管理規定》，進一步明確了企業可以將債權轉為股權。
一、可以轉為股權的債權類型
《辦法》第第三條規定了可以轉為股權的債權包括合同之債、人民法院生效裁判確認的債權、和解協議確定的債權（公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權）。
同時，《公司注資資本登記管理規定》擴大了債權轉為股權的范圍，對於私募基金通過投貸聯動方式，以部分債權、部分股權形式投資企業的，如果投資協議約定了債權轉股權的條件，可以在條件成就後實現債權轉股權的目的。
二、債轉股需要履行的程序
（一）評估
《公司法》第27條的規定：「 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。」
以債權出資的，應履行評估程序。
（二）驗資
根據《辦法》第八條的規定：「債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資並出具驗資證明。」驗資證明應當包括下列內容：
（1）債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；
（2）債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；
（3）債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；
（4）債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。
（三）工商登記
《公司注冊資本登記管理規定》第七條規定「債權轉為公司股權的，公司應當增加註冊資本。」
綜上所訴，企業在准備債轉股登記資料清單時，至少應准備以下資料：（1）債轉股合同；（2）股東會審議債轉股決議；（3）股東會確認債權作價出資金額決議；（4）驗資報告；（5）修改後的《公司章程》；（6）股東的主體資格證明；（7）債權轉股權承諾書/裁判文書/和解文書等。