私募機構沖擊新三板困難重重

A. 一周內兩家PE終止借殼新三板 私募新政威力有多大

非上市公司通過借殼來實現上市目的，借殼上市的操作流程主要分為兩個步驟，第一步是股權轉讓，即買殼，實為通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。第二步是資產置換，即換殼，下面由編輯在本文為您詳細介紹借殼上市的步驟知識。在實際操作中，借殼上市一般首先由集團公司先剝離一塊優質資產上市，然後通過上市公司大比例的配股或者增發的方式，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去，最後再通過配股或增發的方式將集團公司的非重點項目注入進上市公司，實現借殼上市。通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。購買上市公司的股權，一般分為兩種：1、購買未上市流通的國有股或法人股，這種方式購買成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類轉讓要經過政府部門的批准。2、在股票市場上直接購買上市公司的股票，這種方式適合於那些流通股占總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因為一旦開始在二級市場上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價格的上漲，造成收購成本的上漲。將殼公司原有的不良資產賣出，將優質資產注入到殼公司，使殼公司的業績發生根本的轉變，從而使殼公司達到配股資格。如果公司的業績保持較高水平，公司就能以很高的配股價格在股票市場上募集資金。「借殼上市」：非上市公司的借殼上市與買殼上市有幾分相似，但是它們都是一種對上市公司「殼」資源進行重新配置的活動，其目的的事為了實現上市。它們的不同點在於，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，這是投資者應該注意的。通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知該上市公司，並予公告。1、投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。2、投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。就是一家企業收購了新三板的一家企業，不用自己股改，直接掛牌上市

B. 新三板16家私募整改部分存摘牌風險嗎

在新三板掛牌私募機構提交自查整改報告截止日一個月後，近日，私募機構開始陸續披露結果公告。12月12日，已有同創偉業、久銀控股、銀紀資產、擁灣資產、富海銀濤5家機構發布是否符合自查整改報告。其中富海銀濤、擁灣資產、銀紀資產三家機構披露了終止掛牌的風險提示性公告。

2016年5月27日，全國股轉系統下發《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》，分別就「一行三會」監管企業、私募機構以及其他金融屬性企業掛牌融資進行了詳細說明，其中，對新三板私募公司新增了8個掛牌條件。已掛牌的私募機構需要在《通知》發布之日起1年內根據相關規定進行整改，未按期整改的或整改後仍不符合要求的，將予以摘牌。

今年5月27日之前，在私募機構首次提交自查整改報告之後，根據具體情況，全國股轉系統於10月27日就相關計算口徑等問題再次做出說明，並發布《關於掛牌私募機構自查整改相關問題的通知》，要求掛牌私募機構於2017年11月10日前提交整改報告，經審查不符合整改條件的掛牌私募機構，將被摘牌。

此次補充通知主要對計算口徑做出具體說明，比如，關於收入佔比指標，《通知》要求，「管理費收入與業績報酬之和須占收入來源的80%以上」，其中，「管理費收入與業績報酬之和」應包括「管理費收入、業績報酬、投資顧問費收入（與基金管理業務相關）、跟投收益」；「收入來源」應包括「管理費收入、業績報酬、投資顧問費收入、投資收益、公允價值變動損益」。「跟投收益」的計算口徑應以私募機構作為基金管理人在其管理基金中的出資額不超過20%部分帶來的收益為計算依據。

彭海表示，此次對掛牌私募機構的要求標准嚴格，這意味著對掛牌機構的規模和資質提高了門檻，部分新三板私募機構大概率存在摘牌風險。同時限制類金融機構通過新三板融資，在大方向上將防範金融「脫實向虛」。

C. 為什麼證監會允許私募基金參與新三板做市

對於新三板的做市機構類型的考慮，證監會新聞發言人張曉軍27日表示，當前新三板做市商有88家，均為證券公司，近期對新三板做市問題進行了研究，允許私募基金管理機構參與做市業務對豐富做市機構的類型、促進新三板價格發現等具有積極意義，為此，證監會准備開展私募基金管理機構參與新三板做市業務試點，由全國股轉公司具體辦理私募基金管理機構參與新三板業務試點的備案管理工作，從資本實力、專業人員、業務方案、誠信系統等方面明確資質條件，以穩起步的原則擇優選擇私募基金管理機構，具體的待全國股轉公司准備完成後在其網站公布備案條件。

D. 在新三板中，私募基金投資同行業企業（皆超過5%），被投資企業之間是否產生同業競爭是否影響掛牌。

私募財務性投資同類型上市企業不構成同業競爭,不會影響掛牌.

E. 私募股權投資基金能進行新三板協議轉讓嗎

需要開通新三板賬戶，可以進行新三板交易。做市交易或者協議轉讓。

F. 私募基金為什麼不能在新三板上市

登陸新三板，是私募基金最需要解決的問題，即長期可持續發展的需要。我們可以看到，新三板的制度和門檻是實實在在的注冊制市場，所以作為國內不是特別知名的一家公司，我們抓住了市場的機遇，同時也解決了長期可持續發展的問題。
私募基金行業有PE、VC，也有證券類、債券類等分類，大家覺得私募基金擅長做什麼？是幫投資人賺錢。既然我們可以幫客戶賺錢，幫客戶設計管理上市和資本運作，為什麼沒有想到把自己賺錢的能力證券化？2013年6月1日基金法修改之後，私募基金行業正式納入法律監管，成為合法的行業，新興的行業，而現在證券化方興未艾，所以我們想到去新三板。
為什麼要登陸新三板？我們可以看到，目前在新三板和私募行業當中，已經有將近10家掛牌，但主要是以PE機構為主，真正偏證券類的目前只有一家，其他的如九鼎是以PE為主，華潤資本也傾向於資本化，還有最近上市的公司，都是VC、PE為主的機構，我們現在期待著更多的同行業掛牌新三板，登陸資本市場，從而使值得信任也值得投資的公司變得更多。

G. 作為一家私募基金公司想參與新三板已掛牌企業的定向增發，需要什麼資格

以定向增發為例，你們須符合的合格投資者條件包括：
機構投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；（2）實繳出資總額500萬元以上的合夥企業。

就相關規定來看，你們的私募基金（假設以有限合夥企業為例）只要有2名合夥人（GP+LP）然後實收資金達到500元就可以開戶參與。
你提到的備案，是否是指私募基金牌照的備案？也就是如果你們的資金來源不是合夥企業中的有限合夥人形式募集來的，而是從非特定對象募集的，那麼為了符合相關政策對你們的資金來源合法性要求，你們要募集資金就需要通過備案獲得這個私募基金牌照。

H. 三板做市門打開，私募機構來不來

肯定會來的，為緩解新三板流動性問題，股轉系統加大了改革力度，先後數次對私募基金管理機構參與做市業務明確表態，在去年5月27日，證監會首次提出擬開展私募基金管理機構參與做市業務試點。

I. 證監會為何叫停私募基金掛牌新三板

證監會並非叫停基金管理公司掛牌新三板，而是叫停私募基金以公司名義掛牌，對於私募股權基金的管理公司掛牌新三板監管層仍將支持。（投投金融）

J. 如何看待證監會准備開展私募基金參與新三板做市業務試點

證監會新聞發言人張曉軍27日在例行發布會上表示，日前證監會在廣泛調研和充分聽取市場意見的基礎上，對金融類機構在新三板掛牌融資作出原則性安排。與此同時，全國股轉公司制定具體掛牌條件。
此前金融類機構在新三板融資金額、投向等問題引起社會的關注，為此證監會對金融類機構在新三板掛牌融資進行研究論證。為了落實供給側改革的具體要求，發揮資本市場服務實體經濟的作用，促進創新創業，切實防範和化解金融風險，證監會在廣泛調研和充分聽取市場意見的基礎上，對金融類機構在新三板掛牌融資作出原則性安排：
國家金融管理部門批准設立並頒發許可證的金融機構，以及滿足條件的私募基金機構可以在新三板掛牌和融資。全國股轉公司應該制定具體掛牌條件，從嚴監管已掛牌的金融類機構，並實施差異化的監管要求和信披要求。
張曉軍表示，證監會將一如既往履行國務院關於全國中小企業股轉系統有關問題的決定，履行好這個文件賦予證監會的職責，堅守新三板服務實體經濟的市場定位，打擊違法違規行為，保護投資者合法權益，維護新三板健康穩定發展。
另外，近日證監會對3宗案件作出行政處罰，包括2宗操縱市場案，1宗私募基金公司違法違規案。
2宗操縱市場案均是利用融券交易T+0日內回轉機制，集中持股優勢，連續交易相關股票，並以明顯高於市場同時刻買一檔數量的賣單頻繁委託，部分單筆委託賣出數量較同期市場行情顯示的買一檔數量呈多倍放大，影響相關股票的交易價格和交易量。
證監會根據《證券法》相關規定，對這兩起案件的當事人各處以100萬元罰款。