A. 新三板寒冬降至，如何絕地求生
第一，做市指數破位。自11月13日盤中首次跌破1000點基準點位後，從15日起就一直在1000點下方運行，而且還暫時看不到止跌的跡象，11000多家掛牌企業每天的日成交總額也長期在10億下停留。
第二，不滿情緒爆發。在做市指數跌破千點後，市場上對新三板不滿的情緒集中爆發，這讓管理層目前也是寒意陣陣、壓力山大。
第三，市場信心危機。市場對新三板政策寄予種種期望，認為臨近政策調整的窗口期，所以市場現在都在緊張地觀望，如果由希望到觀望最後變成了失望，市場信心將會受到打擊。
近期經常有朋友問我是否還堅定看多新三板，我的答案依舊如故，「短線看空，長線堅定看多」。而且，我在今年新三板實操中，也在踏實地埋頭做多。寒冬中的「看多」，主要基於以下三點：
第一，從資本市場層次這個縱軸來分析，管理層必須充分考量整個中國多層次資本巿場的發展主次性，特別是主板的穩定性，只有主板穩定了，才可能給新三板騰出一個良好的發展空間;從時間這個橫軸來分析，管理層他們更看重的是三年、五年甚至更長時間的新三板的未來，而不僅僅是新三板的當下，所以管理層可能正在權衡一個合適的時間節點。
第二，精耕個股，期待「後天早上的太陽」。我一直有個觀點，認為新三板二級市場相比主板的二級市場有一個最大的好處就是不用看指數的臉色。主板二級市場受外圍市場、外部消息和盤中指數影響太大，而新三板二級市場卻可以完全棄指數於不顧，其對個股受其影響有限。我個人近年的投資策略就是「小而美」，尋找高成長性標的，進行長期價值投資。
第三，投資機會往往都是跌出來的。新三板做市指數自2015年4月7日見頂以來，持續下行了31個多月的時間。個人認為目前新三板已經進入了相對底部區域，很多個股已經跌出了機會，特別是一些成長性較好、業績真實的公司，其股票價格受累市場指數整體低迷被動下行，正是給對新三板未來有信心的投資者砂礫淘金、從容拾貝的大好機會。建議重點關注高成長性的企業，選擇戰略新興行業、管理規范、業績持續大幅增長、未來具備成為細分龍頭的「小而美」成長性公司，作為長期價值投資。
從實戰的角度講，我在去年從二級市場買成第三大股東並進入董事會的雲朵網(833457)，今年下半年先後舉牌的兩家北京新三板掛牌企業洪海龍騰(837247)和安之文化(831632)，都是「小而美」策略的落地。先追求企業的成長性紅利，願意用時間去陪同企業一起快速成長，如果在企業成長的過程中，政策紅利同時下來了，兩個紅利產生共振，未來的收獲可能會極大。
B. 新三板董監高調查表需要注意哪些
法律法規
監管類別
內容
公司法
任職資格
不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。
首次公開發行股票並上市管理辦法
任職資格
發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：
（一） 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二） 最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；
（三） 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
掛牌公司信息披露細則
信息披露
一、董事、監事及高級管理人員應當在公司掛牌時簽署遵守全國股份轉讓系統公司業務規則及監管要求的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》（以下簡稱「承諾書」），並向全國股份轉讓系統公司報備。
二、新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命後五個轉讓日內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命後五個轉讓日內簽署上述承諾書並報備。
全國中小企業股份轉讓系統業務規則
勤勉義務
一、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員違反本業務規則、全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，並記入誠信檔案：
（一）通報批評；（二）公開譴責；
（三）認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員。
二、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、准確、完整、及時、公平。
公司法
禁止行為
一、董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金；
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
(三)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
(五)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
(七)擅自披露公司秘密；
(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
二、董事、高級管理人員不得兼任監事。
三、公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
公司法
股票限售
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
證券法
股票交易
一、公司董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。
二、證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
上市公司董監高股份變動管理規則
窗口期
上市公司董監高人員在下列期間（以下簡稱窗口期）不得買賣本公司股票：
⑴ 上市公司定期報告公告前30日內；
⑵ 上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；
⑶ 自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
⑷ 證券交易所規定的其他期間。
C. 新三板上市流程有哪些
道可特律師事務所介紹，公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段：
第一階段為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，並改制為股份公司；
第二階段為材料製作階段，各中介機構製作掛牌申請文件；
第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段；
第四階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。
主要流程有：
1.尋找中介機構（2到3個月） ，掛牌新三板的中介包括主辦券商、會計師事務所（含評估機構）、律師事務所，其中主辦券商是最核心的環節。選擇的標准：隸屬總部級別或大券商分公司級別的團隊，直接對接項目負責人，且該項目負責人有過成功掛牌2個以上的案例經驗。切忌找券商高管，以自上而下的方式推進。會計師和律師團隊最好由券商推薦，以最大化減少中介機構之間的協調成本。
2.券商及中介機構進場展開初步盡調（1個月），中介機構確定之後，一般由券商牽頭，會計師先行進場，對公司財務進行前期梳理和盡調。建議企業將最真實的情況展示給會計師，不要抱著僥幸心理隱瞞真相。中介機構是幫助企業解決問題的服務商，不是監管部門的處罰機構。會計師盡調之後，將發現的問題匯整，由券商項目負責人組織召開中介機構協調會，就會計師進場發現的問題進行討論，給出草擬方案，初定股改基礎日。
3.企業按照方案整改，中介機構貼身指導（3到5個月），就初步盡調的核心問題，券商、會計師、律師會同企業一起討論並解決，券商將起到核心作用，調整並敲定方案。企業能否掛牌新三板，這個環節往往最為關鍵。
4.完成股改，報送材料（4個月），企業問題整改完畢，就可以進行股份制改造。會計師出具審計報告，評估師出具評估報告，律師出具法律意見書，券商進場並完成申報資料的製作。之後，通過券商內核，正式報送全國中小企業股份轉讓系統（新三板）。
5.反饋及掛牌（2到3個月），材料報送後1個月內，監管部門會針對公司的特殊問題出具反饋意見，要求企業和各中介機構在10個工作日內完成反饋回復。這段時間的工作一般比較緊張，通常的做法是第一周時間內各中介機構合力回復反饋答案；第二周定稿、過券商內核、走流程、用印蓋章。需要券商負責人對時間及各機構有很強的統籌協調能力。最後，監管部門出具同意掛牌的函，由企業完成證券登記後，即可在新三板掛牌交易。
新三板上市各個階段要求與工作如下：
（一）決策改制階段
決策改制階段的主要工作為企業下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。
根據掛牌上市規則，股份公司需要依法設立且存續滿兩年。（1）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，並已取得《企業法人營業執照》。（2）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。（3）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據摺合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早於改制基準日。
有限公司整體變更股份公司的基本流程：
整體變更後設立的股份公司應達到以下基本要求：
（1）形成清晰的業務發展戰略目標；
（2）突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；
（3）避免同業競爭，減少和規范關聯交易；
（4）產權關系清晰，不存在法律障礙；
（5）建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作；
（6）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立；
（7）建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業會計准則》等法規、規章的要求；
（8）建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。
此外，企業申請新三板掛牌，還需要根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規及規則對股份公司的相關要求，會在後續工作中落實。
2
（二）材料製作階段
材料製作階段的主要工作包括：（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）製作掛牌申請文件；（3）主辦券商內核；（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。
3
（三）反饋審核階段
反饋審核階段的工作主要是交易所與證監會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：
1、全國股份轉讓系統公司接收材料
全國股份轉讓系統公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌（或股票發行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關規定的要求。
全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。
D. 新三板企業年報披露前1個月可以賣出股票嗎
這屬於窗口期，千萬不要賣出股票
E. 2016寧波限購政策什麼時候出台
經研究，自8月30日零時起，購買海曙、江東、江北三區范圍內的套型面積90平方米以下的商品住房,不再需要提供家庭住房狀況查詢記錄。」
而就在一個月之前，寧波政府已經對實施四年之久的限購政策作出「松綁」調整。
7月30日，寧波市住建委官方微博發文：從7月31日起，購買寧波市各縣(市)以及鄞州、北侖、鎮海、高新區住房(含商品住房、二手住房)，不再需要提供家庭住房情況查詢證明;購買海曙、江東、江北中心城區套型在90平方米以及以上商品住房，不再需要提供家庭住房情況查詢證明;購買海曙、江東、江北中心城區二手住房的不再需要提供家庭住房情況查詢證明。
「解限」月考成績可觀 政策二次紅利助力金九銀十
如今，正好是寧波政府宣布松綁限購政策滿月之際。政策紅利似乎對市場的成交量的確起到了「推波助瀾」的作用。
數據顯示，調整住房限購政策以來的一個月以來，市區商品住房總成交套數已經超過3800套，日均成交大於120套，而7月份的數據大約是75套。
「從7月31日起的限購政策調整以來，市場的反應積極，商品房二手房市場成交雙雙創下今年新高。但房價未現「暴漲」，這是我們政府和購房者都願意看到的結果。」寧波南天房產總經理助理薛敏強提到。
政策調整調動和釋放購房者熱情，開發商「降價跑量」刺激市場需求。在這雙重作用力下，市場迎來7月底8月份的「好局面」。然而，「解限」效應在遞減。
面對即將到來的金九銀十傳統旺季，政策的二次刺激是否會再次助推市場成交?
薛敏強認為，寧波此次全面放開限購，與之前的微調變化僅在90方以下的商品房市場，且屬於針對杭州的跟進式調整，對樓市迎來「金九銀十」行情有積極作用，對剛需的入市給到信心和機會。
也有不少業內人士表示，受形勢所迫，上半年不少項目都有意放緩節奏，拉長戰線。但從8月份開始，開發商賣力吆喝，揮旗吶喊。
金九銀十作為傳統旺季，又值政策窗口期，開發商自然不會放過。據統計，市區在九十月份欲開或加推的樓盤將超過20個。價格戰似乎在所難免，力度或許也「不減當年」。這對購房者而言不失為一個購房好時機。
業內：寧波全面解禁效果有限
限購之後，杭州政府也「乘勝追擊」。8月28日下午，杭州市透明售房網官方微博同步發布了消息：「杭州市人民政府已聯系人民銀行杭州中心支行要求降低第二套住房貸款的首付比例」。
而對於杭州限購政策的全面解禁，業內似乎普遍看好聲一片。
相對而言，寧波業內就顯得淡定且心平氣和地接受政策的二次刺激。
寧波百隆房產總經理謝耀生認為，靠限購政策對樓市進行調整的行政舉措並非長久之計，所以它的退出是必然的。這一舉措還原房地產市場一個公平的市場經濟環境。
然而在實際成交方面，謝耀生認為樓市有些後勁不足。寧波的全面放開相對於杭州來講，效果會相對弱一些。雖然剛千萬擺渡電影網需強勁地區開發商的以價換量還能起到一點作用，但也明顯感受到有些後勁不足，因為qianwanbd。top購房者越來越不買賬不領情。
寧波市房協相關負責人也表達了相似觀點。他認為，首先限購跟限貸是相匹配的，寧波限購全面放開，而限貸不跟進的話，也不會對市場有太大的推動作用。其次由於寧波當時松綁的幅度本身就是除了90平米以下房子限購外，其他都放開的。所以寧波的「全面解禁」，不會對市場有太大波動和影響。
數據顯示，截至8月29日，寧波市區住宅可售套數46899套，住宅可售面積6343916平方米。按照商品住房可售量與2013年月均成交量比較計算消化周期，市區商品住房平均消化周期在20個月左右。
「供大於求」，「高庫存」將是寧波樓市一段時間內繞不過去的壓力。應對當下房地產形勢，謝耀生認為政府需要智慧，開發商需要理智，購房者需要把握機會，銀行家需要因勢利導。
F. 新三板法律法規有哪些
您好，
新三板法律法規
綜合類(18部)
0.1中華人民共和國證券法
0.2中華人民共和國公司法
0.3最高人民法院關於修改關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定的決定
0.4最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（一）(2014修正)
0.5最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）(2014修正)
0.6最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）(2014修正)
0.7中華人民共和國證券投資基金法
0.8全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法
0.9全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）（2013修訂）
0.10關於境內企業掛牌全國中小企業股份轉讓系統有關事項的公告
0.11關於實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知
0.12關於收取掛牌公司掛牌年費的通知
0.13國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見
0.14國務院關於開展優先股試點的指導意見
0.15國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定
0.16關於做好材料接收工作工作有關注意事項的通知
0.17全國中小企業股份轉讓系統申請材料接收須知
0.18關於全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司有關收費事宜的通知
附件1、全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票轉讓服務收費明細表
附件2、全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓服務收費（及代收稅項）明細表
一、掛牌相關（14部）
（一）200人以下公司（6部）
1.1.1股份公司申請在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓、股票發行的審查工作流程
1.1.2全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）
1.1.3全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標准指引（試行）
1.1.4全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南（試行）（2014年第二次修改）
1.1.5全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）
1.1.6關於全國中小企業股份轉讓系統業務規則涉及新修訂《公司法》相關條文適用和掛牌准入有關事項的公告
（二）200人以上公司（3部）
1.2.1非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第（1）號——公開轉讓說明書
1.2.2非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第（2）號——公開轉讓股票申請文件
1.2.3中國證券監督管理委員會公告【2013】
（三）模板文件（5部）
1.3.1xx股份有限公司關於股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的申請報告
1.3.2xx證券公司關於xx股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓的推薦意見（適用於已掛牌公司）
1.3.3董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書
1.3.4全國中小企業股份轉讓系統掛牌協議
1.3.5推薦掛牌並持續督導協議書
二、股票發行相關（8部）
（一）已掛牌公司不超過200人（6部）
2.1.1全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行）
2.1.2全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南
2.1.3全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1號——備案文件的內容與格式（試行）
2.1.4全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第2號——股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式（試行）
2.1.5全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第3號——主辦券商關於股票發行合法合規性意見的內容與格式（試行）
2.1.6全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第4號——法律意見書的內容與格式（試行）
（二）已掛牌公司超過200人（2部）
2.2.1非上市公眾公司信息披露內容與格式准則(3)——定向發行說明書和發行情況報告書
2.2.2非上市公眾公司信息披露內容與格式准則(4)——定向發行申請文件
三、資產重組相關（5部）
3.1全國中小企業股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產重組業務指引
3.2重大資產重組業務指南第1號：非上市公眾公司重大資產重組內幕信息知情人報備指南
3.3重大資產重組業務指南第2號：非上市公眾公司發行股份購買資產構成重大資產重組文件報送指南
3.4非上市公眾公司重大資產重組管理辦法
3.5非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第6號——重大資產重組報告書
四、優先股相關（5部）
4.1國務院關於開展優先股試點的指導意見
4.2中國證券監督管理委員會優先股試點管理辦法
4.3非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第7號—定向發行優先股說明書和發行情況報告書
4.4非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第8號—定向發行優先股申請文件
4.5關於轉讓優先股有關證券（股票）交易印花稅政策的通知
五、收購相關（2部）
5.1非上市公眾公司收購管理辦法
5.2非上市公眾公司信息披露內容與格式准則
5——權益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書
六、信息披露相關（10部）
6.1全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則
6.2全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信息披露業務指南（試行）（2014修訂）
6.3全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司掛牌暫停與恢復轉讓業務指南
6.4關於2014年年度報告披露及其他信息披露工作有關事項的通知
6.5關於全國股轉系統信息披露系統正式上線運行有關事項的通知
6.6《全國中小企業股份轉讓系統臨時公告格式模板》填寫說明
6.7全國中小企業股份轉讓系統臨時公告格式模板
6.8全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半年度報告內容與格式指引
6.9全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式模板
6.10全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）
七、主辦券商相關（4部）
7.1全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則(試行）
7.2全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）
7.3全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定(試行）
7.4全國中小企業股份轉讓系統主辦券商相關業務備案申請文件內容與格式指南
八、投資者管理相關（4部）
8.1全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）（2013修改）
8.2全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理證券賬戶信息報送業務指南
8.3買賣掛牌公司委託代理協議
8.4《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》必備條款
九、交易及監管相關（13部）
9.1全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）
9.2關於修改《非上市公眾公司監督管理辦法》的決定（2013）
9.3非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露
9.4非上市公眾公司監管指引第2號——申請文件
9.5非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款
9.6非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引
9.7全國中小企業股份轉讓系統股票異常轉讓實時監控指引（試行）
9.8全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓方式確定及變更指引
9.9全國中小企業股份轉讓系統交易單元管理辦法
9.10全國中小企業股份轉讓系統交易單元業務辦理指南（試行）
9.11全國中小企業股份轉讓系統證券代碼、證券簡稱編制管理暫行辦法
9.12全國中小企業股份轉讓系統轉讓異常情況處理辦法（試行）
9.13關於做好實施做市轉讓方式有關准備工作的通知
十、兩網公司及退市公司相關（7部）
10.1全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法
10.2全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法
10.3全國中小企業股份轉讓系統退市公司股票掛牌業務指南（試行）
10.4關於原代辦股份轉讓系統掛牌的兩網公司及交易所市場退市公司相關制度過渡性安排有關事項的通知
10.5兩網公司及退市公司股票分類轉讓變更業務指南（試行）
10.6《兩網公司及退市公司股票轉讓風險揭示書》參考文本
10.7《兩網公司及退市公司股票轉讓委託協議書》參考文本
十一、其他（7部）
11.1律師事務所從事證券法律業務管理辦法
11.2律師事務所證券法律業務執業規則（試行）
11.3中國證監會關於證券經營機構參與全國股轉系統相關業務有關問題的通知
11.4中國證券業協會關於拓寬證券投資咨詢公司業務范圍的通知
11.5關於公布《中國證券登記結算有限責任公司關於全國中小企業股份轉讓系統登記結算業務實施細則》的通知
11.6新三板常見問題解答第五期
11.7中國證券登記結算有限責任公司關於開立全國中小企業股份轉讓系統結算賬戶相關事項的通知
G. 企業在新三板上市後，股東持有的股份何時，如何能變現
投資者及其一致行動人通過證券交易所的證券交易達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
持有5%以上權益的投資者及其一致行動人通過證券交易所的證券交易擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者及其一致行動人通過協議轉讓方式、行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。
持有5%以上權益的投資者及其一致行動人通過協議轉讓方式、行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者及其一致行動人權益變動達到上述披露時點時，還應按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的要求，履行報告（向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構）和信息披露義務（編制權益變動報告書並予公告）。
需要注意的是，「通過證券交易所的證券交易」包括通過本所競價交易系統和大宗交易系統買賣上市公司股份。
10關於5%以上股東權益變動的禁止性規定有哪些？
（1）短線交易之禁止。參見前文有關董事、監事和高級管理人員短線交易的相關內容。
（2）內幕交易之禁止。根據《證券法》第74條之規定，「持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員」為法定的「證券交易內幕信息的知情人」。參見前文有關董事、監事和高級管理人員內幕信息的相關內容，對於內幕信息的知情人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
第三，關於大股東增持股份的規范
11關於大股東增持股份的法規和規章制度有哪些？
規范大股東增持股份最主要的法規和規章制度主要包括：《證券法》；《上市公司收購管理辦法》；中國證監會令第56號《關於修改<上市公司收購管理辦法>第六十三條的決定》、證監辦發[2008]113號《關於進一步推進上市公司控股股東增持股份有關工作的通知》、上海證券交易所上證上字〔2008〕94號《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》和上證上字〔2008〕100號《關於修訂<上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引>第七條的通知》等。
12關於大股東增持股份的增持行為是如何規定的？
（1）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2%，可先實施增持行為，增持完成後再向中國證監會報送豁免申請文件。
需要注意的是，只有公司上市超過12月的，有關大股東才可以實施前述增持行為。
（2）增持過程中，大股東應在首次增持、繼續增持、實施後續增持計劃累計增持股份比例達到1%時、後續增持計劃實施完畢或實施期限屆滿後兩個交易日內履行信息披露義務。後續增持計劃實施期限屆滿前，上市公司應在各定期報告中披露增持計劃實施的情況。
（3）有關增持股份的鎖定期應當符合《證券法》第四十七條、第九十八條的有關規定，12個月內不得轉讓。
13關於禁止大股東增持股份的窗口期有哪些規定？
（1）定期報告公告前10日內（特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前10日起算）；
（2）業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（4）證券交易所規定的其他期間。
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第一，關於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為的規范
1關於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為有哪些法規和規章制度予以規范？
目前，關於上市公司董事、監事、高級管理人員交易行為的法規和規章制度主要有：《公司法》、《證券法》、中國證監會證監公司字[2007]56號《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規則》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）；上海證券交易所《關於重申上市公司董監高管轉讓所持本公司股份的通知》和《關於利用CA證書在線填報和持續更新本公司董事、監事及高級管理人員個人基本信息的通知》等。
2如何計算上市公司董事、監事和高級管理人員每年可轉讓股份的數量？
上市公司董事、監事和高級管理人員每年可轉讓股份數量可以分四種情況計算：
（1）可轉讓股份數量的基本計算公式
在當年沒有新增股份的情況下，按照「可減持股份數量=上年末持有股份數量×25%」的公式計算上市公司董事、監事和高級管理人員可減持本公司股份的數量；不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受25%比例之限制。
（2）對於在多地上市公司的處理
上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份同時包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外發行的本公司股份。
（3）對當年新增股份的處理
當年新增股票應分別兩種情況處理：第一，因送紅股、轉增股本等形式進行權益分派導致所持股票增加的，可同比例增加當年可減持的數量。第二，因其他原因（上市公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等）新增股票的，新增無限售條件股票當年可轉讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉讓股票基數。
（4）對當年可轉讓未轉讓股份的處理
對於當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，不得累計到次年自由減持，而應當按當年末持有股票數量為基數重新計算可轉讓股份數量。
3上市公司董事、監事和高級管理人員在哪些情況下不得轉讓股票？
以下情形上市公司董事、監事和高級管理人員不得轉讓其所持有股票：
（1）公司股票上市交易之日起一年內；
（2）董事、監事和高級管理人員離職後半年內；
（3）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓並在該期間內的；
（4）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。
4禁止上市公司董事、監事和高級管理人員股份交易的窗口期是如何規定的？
禁止上市公司董事、監事和高級管理人員股票買賣的窗口期包括：
（1）上市公司定期報告公告前30日內；
（2）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（4）證券交易所規定的其他期間。
5上市公司董事、監事和高級管理人員不得利用內幕信息買賣股票的規定有哪些？
內幕信息，系指「涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息」，法律禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動（《證券法》第73、75條）。上市公司董事、監事和高級管理人員，作為法定的「證券交易內幕信息的知情人」（《證券法》第75條），在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
2007年8月15日，證監會發布證監公司字[2007]128號《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》，規定上市公司涉及行政許可及無先例、存在重大不確定性、需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項的，上市公司應當向證監會提交內幕信息知情人以及直系親屬在事實發生之日起前6個月內有無持有或買賣上市公司股票的相關文件，並充分舉證相關人員不存在內幕交易行為。
6關於上市公司董事、監事和高級管理人員短線交易是如何規定的？
根據《證券法》第47條之規定，上市公司董事、監事和高級管理人員將持有上市公司的股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益並及時披露相關情況。此外，《證券法》第195條亦規定，「……違反本法第47條的規定買賣本公司股份的，給予警告，可以並處3-10萬元以下的罰款」。
對於多次買賣的短線交易，短線交易禁止期按如下標准計算：對於多次買入的，以最後一次買入的時間作為6個月賣出禁止期的起算點；對於多次賣出的，以最後一次賣出的時間作為6個月買入禁止期的起算點。
對於短線交易，董事會應及時行使歸入權，即將由此所得的收益收歸公司所有，如董事會不執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。如公司董事會不執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
7對於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為的信息披露有哪些要求？
上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動時，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向上市公司報告並由上市公司在本所網站上市公司專區申報並披露。披露內容應包括：上年末所持本公司股份數量；上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；本次變動前持股數量；本次股份變動的日期、數量、價格；變動後的持股數量；本所要求披露的其他事項。
上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股份行為的申報、披露與監督。
上市公司董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，並定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣本公司股份的披露情況。董事會秘書未及時申報或更新董事、監事和高級管理人員個人信息及董事、監事和高級管理人員持有本公司股份發生變動的，本所將依照有關規定予以處罰。
8目前，監管部門對於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為採取了哪些具體的限制措施？
目前，對於上市交易之日起一年內不得轉讓、任期內減持股份每年僅可以轉讓25％、離職後半年內不得轉讓股份、權益分派等事項，如果上市公司能夠准確申報董事、監事和高級管理人員的信息，並能夠及時對前述信息進行持續更新，本所和中國證券登記結算公司上海分公司可以實現事前控制。
此外，對於B股、短線交易行為、禁止買賣窗口期的交易行為、董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓以及某些上市公司在其公司章程規定的個別限制措施等，主要依賴於有關董事、監事和高級管理人員的自我約束，本所將予以事後監管，並對發現的違規行為予以紀律處分。
第二，關於股東權益變動的一般規定
9關於股東權益變動的披露時點和交易行為限制是如何規定的？
投資者及其一致行動人通過證券交易所的證券交易達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
持有5%以上權益的投資者及其一致行動人通過證券交易所的證券交易擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者及其一致行動人通過協議轉讓方式、行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。
持有5%以上權益的投資者及其一致行動人通過協議轉讓方式、行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者及其一致行動人權益變動達到上述披露時點時，還應按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的要求，履行報告（向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構）和信息披露義務（編制權益變動報告書並予公告）。
需要注意的是，「通過證券交易所的證券交易」包括通過本所競價交易系統和大宗交易系統買賣上市公司股份。
10關於5%以上股東權益變動的禁止性規定有哪些？
（1）短線交易之禁止。參見前文有關董事、監事和高級管理人員短線交易的相關內容。
（2）內幕交易之禁止。根據《證券法》第74條之規定，「持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員」為法定的「證券交易內幕信息的知情人」。參見前文有關董事、監事和高級管理人員內幕信息的相關內容，對於內幕信息的知情人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
第三，關於大股東增持股份的規范
11關於大股東增持股份的法規和規章制度有哪些？
規范大股東增持股份最主要的法規和規章制度主要包括：《證券法》；《上市公司收購管理辦法》；中國證監會令第56號《關於修改<上市公司收購管理辦法>第六十三條的決定》、證監辦發[2008]113號《關於進一步推進上市公司控股股東增持股份有關工作的通知》、上海證券交易所上證上字〔2008〕94號《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》和上證上字〔2008〕100號《關於修訂<上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引>第七條的通知》等。
12關於大股東增持股份的增持行為是如何規定的？
（1）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2%，可先實施增持行為，增持完成後再向中國證監會報送豁免申請文件。
需要注意的是，只有公司上市超過12月的，有關大股東才可以實施前述增持行為。
（2）增持過程中，大股東應在首次增持、繼續增持、實施後續增持計劃累計增持股份比例達到1%時、後續增持計劃實施完畢或實施期限屆滿後兩個交易日內履行信息披露義務。後續增持計劃實施期限屆滿前，上市公司應在各定期報告中披露增持計劃實施的情況。
（3）有關增持股份的鎖定期應當符合《證券法》第四十七條、第九十八條的有關規定，12個月內不得轉讓。
13關於禁止大股東增持股份的窗口期有哪些規定？
（1）定期報告公告前10日內（特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前10日起算）；
（2）業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（4）證券交易所規定的其他期間。
14關於大股東增持股份的豁免是如何規定的？
（1）自由增持的，可先實施增持行為，增持完成後再向中國證監會報送豁免申請文件。
上述股份增持行為被豁免要約義務的前提是：行為人應當符合《證券法》第四十七條關於限制短線交易、第七十三條關於禁止利用內幕信息從事證券交易活動的規定，同時應當符合《收購辦法》第六條關於收購人資格的規定以及其他相關規定。
相關股東應當按照《上市公司收購管理辦法》的規定，在自由增持實施完畢或實施期限屆滿後，向中國證監會申請豁免要約收購義務。相關股東收到中國證監會就其豁免要約收購義務申請作出核準的決定後，應當及時通知上市公司履行信息披露義務。
（2）相關股東擬在12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份2%的，應當在按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定向中國證監會申請豁免要約收購義務後，方能增持公司股份。
第四，關於股東減持限售存量股份的規范
15關於規范股東減持限售存量股份的相關規章制度有哪些？
目前，對於「大小非」減持主要的規章制度如下：中國證監會《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》（以下稱《指導意見》；《上市規則》；上海證券交易所《關於實施「上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見」有關問題的通知》、《大宗交易系統解除限售存量股份轉讓業務操作指引》、《證券異常交易實時監控指引》和《關於督促上市公司股東認真執行減持解除限售存量股份的規定的通知》等。
16限售存量股份是指哪些類型的股份？
限售存量股份主要包括兩部分股份：一是已經完成股權分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗稱「股改限售股」；二是新老劃斷後在滬深主板上市的公司於首次公開發行（IPO）前已發行的股份，俗稱「發起人股」。
存量股份不包括：上述存量股份因送股、轉增、配股而孽生的股份（含解禁前獲得的孽生股份）；上市公司增發、定向增發形成的有限售期規定的股份；IPO過程中向戰略投資者配售形成的有限售規定的股份。
17關於限售存量股份的轉讓有哪些規定？
（1）轉讓存量股份應當滿足《公司法》、《證券法》等法律法規以及中國證監會對特定股東持股期限的規定和信息披露的要求，遵守出讓方自身關於持股期限的承諾，轉讓需要獲得相關部門或者內部權力機構批準的，應當履行相應的批准程序。
（2）持有解除限售存量股份的股東預計未來1個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。
（3）解除限售存量股份通過證券交易所大宗交易系統轉讓的，應當遵守證券交易所和證券登記結算公司的相關規則。證券交易所的會員和合格投資者可以直接參與大宗交易系統業務，其他投資者則應當委託會員參與交易。
（4）本次解除限售存量股份轉讓後導致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份出讓方和受讓方應當遵守上市公司收購的相關規定。
18關於限售存量股份的轉讓的信息披露有哪些規定？
（1）根據《上市公司股權分置改革管理辦法》第39條之規定，持股5%以上的股改限售股股東減持達到1%的，應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。
（2）持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動人減持股份的，就其權益變動，應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》以及本所有關規則及時、准確地履行信息披露義務。
（3）對於持股5%以上股東持有比例降到5%以下的，根據上交所《關於執行<上市公司收購管理辦法>等有關規定具體事項的通知》規定，應當自該事實發生之日起三個工作日內由上市公司作出提示性公告，免於提交權益變動報告書。
持股5%以上股東持有比例降到5%以下的，履行前款所要求的信息披露義務後出售股份的，可以免於按照《上市公司股權分置改革管理辦法》第39條之規定履行信息披露義務。
19一個實際控制人通過多個股東賬戶持有解除限售存量股份，計算減持數量時，是否要將其所控制的所有賬戶合並計算？
在對於「1%」減持數量的計算中，按賬戶進行計算，不對實際控制人通過多個股東賬戶持有的股份進行合並計算。
需要注意的是，如果是合並持股達到5%以上的實際控制人及其一致行動人，在減持比例達到《上市公司收購管理辦法》相關規定時，需停止交易並履行信息披露義務。
20股東所持存量股份，在限售期內發生過戶的，如何進行減持計算？
對於股東持有的存量股份，在限售期內因司法強制等原因發生非交易過戶的，在解除限售後，按照過戶後的賬戶，分別進行解除限售存量股份的減持數量計算。如過戶前賬戶中同時持有存量股份和非存量股份的，則過戶後，按照原比例確定過戶後賬戶的存量股份和非存量股份。
在解除限售後因司法強制等原因發生非交易過戶的，過戶後的受讓方賬戶不受1%的減持限制。
21解除限售存量股份通過大宗交易出讓後，是否還受1%的減持限制？
解除限售存量股份通過大宗交易出讓後，不再是《指導意見》規定的解除限售存量股份。但是，對於通過大宗交易系統賣出解除限售存量股份的客戶與其交易對手方存在明顯關聯關系的，本所有權要求相關會員發現、制止可能存在的異常交易行為。
22關於轉讓限售存量股份的禁止減持期間是如何規定的？
《指導意見》規定，上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。
第五，關於違反股份交易相關規定的紀律處分
23上市公司董事、監事、高級管理人員、股東的股份交易行為違反相關規定的，交易所會採取何種紀律處分措施？
根據《上市規則》第1.5條，依據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定和中國證監會的授權，本所可以對「上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員」進行監管。
對於董事、監事、高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東違規股份交易行為，本所可根據《上市規則》第17.2至17.6條、《上海證券交易所交易規則》第6.5條以及《上海證券交易所證券異常交易實時監控指引》等相關規定，對上述監管對象採取相應監管措施或給予通報批評、公開譴責、公開認定其三年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員、限制賬戶交易等紀律處分。
24上市公司董事、監事、高級管理人員、股東典型的違規股份交易行為有哪些？
（1）上市公司董事、監事、高級管理人員超比例出售股份行為。
（2）上市公司董事、監事和高級管理人員在禁止股票買賣的交易窗口期從事交易行為。
（3）上市公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東的短線交易行為，包括先買入後賣出、先賣出後買入等。
對於短線交易行為，本所要求上市公司董事會對於短線交易行為應及時行使歸入權，並及時披露有關信息，包括短線交易收益歸入公司、當事人致歉和公司董事會下一步擬採取的整改措施等。
（4）股東權益變動違規。
第一，股東權益變動信息披露時點違規。
自然人金某於2008年5月30日買入某公司股票723.66萬股，直到6月4日才披露權益變動報告書。2008年6月16日，本所對其予以公開譴責的紀律處分。
第二，股東權益變動未遵循相關交易行為限制。
（5）上市公司股東違規減持解除限售存量股份。
上市公司股東違規減持解除限售存量股份的，本所將根據《上市規則》等規范性文件的規定，對其予以公開譴責、限制交易等處分。股東兼任公司董事、監事、高級管理人員的，將予以公開認定不適合擔任該等職務的處分。
上市公司對本公司股東減持解除限售存量股份未盡督促提醒之責的，本所將根據《上市規則》對有關責任人予以嚴肅處理。情節嚴重的，本所將報請中國證監會對上市公司融資、資產重組、股權激勵等行政許可事項予以冷淡對待。
（6）上市公司董事、監事、高級管理人員、股東的內幕交易行為。