㈠ 新三板：公司整體變更股改時注冊資本可以變化嗎
目前在為企業掛牌新三板服務時，有的企業在進行股改時往往出現凈資產審計值低於注冊資本的情況，根據《公司法》第九十五條規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，摺合的實收股本總額不得高於公司凈資產額。因此，公司在整體變更股份公司之前應調整公司經審計後的凈資產不能存在低於公司的實收資本的情形。也就是說雖然申請掛牌新三板的公司沒有嚴格的財務標准，即使處於虧損狀態的公司也可以掛牌新三板，但是公司不能虧損到審計後的凈資產低於實收資本的情況。
多數公司設立時的組織形式為有限責任公司，而當公司發展到一定程度准備登陸新三板或者IPO等與資本市場進行對接時，根據相關法律法規要求，需要公司的組織形式為股份有限公司。這時便會涉及公司的組織形式由有限責任公司變更為股份有限公司這一問題，為了能夠使有限公司階段的存續時間得以連續計算，此時公司通常會選擇公司原賬面凈資產進行折股，而非評估值進行折股，否則公司在有限公司階段的存續時間便不能連續計算，從而影響報告期的確定，耽誤公司對接資本市場的時間。前述過程也就是我們通常意義上講的「股改」。
實務中，由於諸多因素的影響，可能會出現公司以選定的股改基準日進行整體變更股份有限公司時，經審計的公司原賬面凈資產小於注冊資本的情形。然而，公司股改整體變更折股的過程是公司凈資產按照一定比例摺合成股份有限公司的股本，剩餘部分計入資本公積的過程，需要公司原賬面凈資產大於或者等於注冊資本。在公司凈資產小於注冊資本的情形下，則無法進行折股，從而影響公司股改。
比如公司注冊資本1000萬元，經審計公司凈資產只有800萬元，企業經審計後的凈資產低於實收資本，可以採取以下幾種方式進行調整。
一、公司凈資產小於注冊資本的原因
在有限公司階段，財務上公司資產負債表的所有者權益（即「公司凈資產」）包括如下會計科目：實收資本、資本公積、盈餘公積、未分配利潤。導致公司凈資產小於注冊資本的關鍵性因素在於實收資本和未分配利潤兩項。
主要原因有三：（1）公司實收資本過低，即公司注冊資本未繳納或未全部繳納（該原因是最為常見，絕大多數公司凈資產小於注冊資本都是由於該原因所導致）；（2）公司未分配利潤為負，即公司一定程度的虧損；（3）公司實收資本過低且未分配利潤為負。
針對不同的導致公司凈資產小於注冊資本的原因，為實現公司未來順利股改有著不同的處理方式。
二、第一種方案：減資，減資完成後再進行股改或減資同時進行股改
就該問題，根據現行法律等規定，如果沒有新的資金彌補虧損應當減資。因為，根據《公司法》81條規定，股份有限公司注冊資本應當等於認購股本總額（發起設立）或實收股本總額，根據96條實收股本總額不能高於凈資產額，而現在公司凈資產額卻低於原注冊資本額，最終變更設立的股份有限公司注冊資本額必然會低於原公司注冊資本額，如果沒有新的資金注入，將構成減資行為，應當按照公司法178條進行減資。
實踐中，公司股改時一般都是以公司凈資產進行折股。需要注意的是公司股改時，股東出資已經全部繳納，即注冊資本和實收資本是一致的。因此，公司經審計師審計後的凈資產不能低於公司的實收資本，換一種說法就是公司可以虧損，但是不能虧損到審計後的凈資產低於實收資本（注冊資本），如果審計後的凈資產低於實收資本，那就進行減資，將實收資本減少到低於公司的凈資產，當然此種情況減少的注冊資本實際是虧損的部分。該種操作，可以解決公司股改的問題，但是帶來了另外一個問題，公司是否具有持續經營的能力，持續盈利能力如何？如果企業是因為過去虧損造成的，但是報告期持續盈利，能夠解釋清楚的，此問題不會對公司掛牌新三板造成實質性障礙。
關於公司應當如何按照凈資產折股，除了公司法第九十六條的規定，相關法規並沒有對凈資產折股比例做出規定，一般情況下，折股比例不能低於1：1，即1元凈資產折1股。但是大多數情況下，出於謹慎的財務處理企業會留一部分凈資產進入資本公積，即一般情況下都是按照1元以上的凈資產折1股的方式折股的。
減資，也就是減少注冊資本，從掛牌新三板業務角度來講，減資的事情發生的情況比較少，畢竟這與掛牌上市並不吻合。但是，不常發生，但並不代表不發生，從法律規定的角度來講，並沒有明確規定減資的情形和操作程序，沒有規定什麼時候(或什麼情況下)公司必須減資，也沒有規定什麼時候(或什麼情況下)必須用某種方式減資，但是對於新三板具體業務來講，沒有規定的往往是最難處理的問題。
減資可將其分為實質上的減資和名義上的減資。實質上的資減資是因為公司預定資本過多而形成大量的過剩資本時，為避免資本的浪費而由公司將多餘的資本返還給股東的行為。名義上的減次一般是由於公司經營不佳，虧損過多，造成公司實有資產大大低於公司注冊資本總額時，公司以減少注冊資本總額的方法來彌補虧損的行為。
對於審計凈資產低於注冊資本，改制折股時是否要履行減資手續的問題，對於IPO業務多有發生，但是對於新三板掛牌業務發生的比較少見。
這種情況，一般實務操作都是引進新股東彌補歷史虧損或者原股東出資補齊差額，然後進行審計評估折股，整體變更或發起成立股份公司。像當年光大銀行及多家券商股改都存在這種情況。
其次，當然也可以履行減資程序。東土科技改制時凈資產低於注冊資本從而履行了減資手續，可以作為我們思考該問題的一個參考。
針對IPO證監會的審核情形，如果直接採用凈資產折股低於原有注冊資本，雖沒有明文規定這種情況不能上報，但卻會得到特別關注。因為這種情況出現的本質是歷史上存在大量虧損或營業外損失，雖最近三年效益較好（滿足首發條件），但仍不能彌補虧損，在審核上對公司的經營和管理的歷史問題會高度關注，質疑公司的盈利能力和主營業務能力的持續穩定性。
另外，整體變更是我國在企業首發上市時為了連續計算業績而獨創的東西，它具有獨立性，任何想與之一起進行的操作都有很大的風險，也不可取。在實際業務中，有客戶出於各種考慮想增資和整體變更一起做，我們均建議不可取。但是，從理論而言應當可行。如果沒有新的資金彌補虧損應當減資。因為根據公司法81條規定，股份有限公司注冊資本應當等於認購股本總額（發起設立）或實收股本總額，根據96條實收股本總額不能高於凈資產額，而現在公司凈資產額卻低於原注冊資本額，最終變更設立的股份有限公司注冊資本額必然會低於原公司注冊資本額，如果沒有新的資金注入，將構成減資行為，應當按照公司法178條進行減資。
《中華人民共和國公司法》178條規定即釋義：
第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。
【釋義】 本條是關於公司減少注冊資本的規定。
公司注冊資本減少是指公司依法對已經注冊的資本通過一定的程序進行削減的法律行為，簡稱減資。減資依公司凈資產流出與否，分為實質性減資和形式性減資。實質性減資是指減少注冊資本的同時，將一定金額返還給股東，從而也減少了凈資產的減資形式，其實際上使股東優先於債權人獲得了保護。形式性減資是指只減少注冊資本額，注銷部分股份，不將公司凈資產流出的減資形式，這種減資形式不產生資金的流動，往往是虧損企業的行為，旨在使公司的注冊資本與凈資產水準接近。減資雖然可能危及社會交易安全，但是卻有其合理性：一方面，公司運營過程中可能存在預定資本過多的情況，從而造成資本過剩。閑置過多的資本顯然有悖於效率的原則，因此，如果允許減少注冊資本，投資者就有機會將有限的資源轉入生產更多利潤的領域，從而能夠避免資源的浪費，這是實質性減資的合理性所在。另一方面，公司的營業可能出現嚴重虧損，公司資本已經不能真實反映公司的實際資產，公司注銷部分股份，而不返還股東，由股東承擔公司的虧損，使得公司的注冊資本與凈資產水準相符，有利於昭示公司的真正信用狀況，反而有利於交易的安全，這是形式減資的合理性所在。
對於注冊資本的減少，原則上來說是不允許的，尤其是實行法定資本制的國家，資本維持原則一般不允許減少注冊資本，但也不是說絕對地禁止。世界上大多數國家對減少注冊資本採取認可的態度，只是要求比較嚴格，限制性的規定較多。根據本條規定，公司減少注冊資本有以下幾個程序：
（1）編制資產負債表和財產清單。公司減資無論是對公司股東還是公司債權人，影響都很大，本法賦予了股東和債權人在公司減資過程中進行自我保護的方法。但是，無論是股東進行投票，還是公司債權人要求公司清償債務或者提供擔保，前提都是對公司的經營狀況尤其是財務狀況有一定了解才可做出理智的決定，因此，本條規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
（2）股東會（股東大會）做出減資決議。公司減資，往往伴隨著股權結構的變動和股東利益的調整，在公司不依股東持股比例減資尤其是在注銷的情況下，更是如此；因此公司減資直接引發公司股東之問的利益沖突。為了保證公司減資能夠體現絕大多數股東的意志，根據本法第四十四條、第六十條和第一百零三條的規定，就有限責任公司來講，應當由股東會做出特別決議，即經代表2／3以上表決權的股東通過才能進行；就股份有限公司來講，應當由公司的股東大會做出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權2／3以上決議通過才能進行；就國有獨資公司來講，必須由國有資產監督管理機構決定。
（3）向債權人通知和公告。公司應當自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。這一程序與公司增資的規定相同，主要是為了保護公司債權人的利益。
（4）減資登記。公司減資以後，應當到工商登記機關辦理變更登記手續，公司減資只有進行登記後，才能得到法律上的承認。
公司減資後的注冊資本不得低於法定的最低限額。根據本法第二十六條、第八十一條的規定，除法律、行政法規對注冊資本的最低限額有較高規定的外，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。最低注冊資本限額是公司合法成立的必要條件，如果注冊資本低於這一限額，公司就不再具備法定條件，應當變更企業形式。
公司減資對債權人的影響甚巨：公司的實質減資，導致公司凈資產減少，等同於股東優先於債權人回收所投入的資本；公司的形式減資，也會減少應當保留在公司的財產數額，同樣會導致公司責任財產的減少。因此，公司減資時一定要注重保護債權人的利益。根據本條規定，債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。如果債權人沒有在此期間內對公司主張權利，公司可以將其視為沒有提出要求。
1、減資完成後再進行股改
如公司注冊資本1000萬元公司，目前公司凈資本只有800萬元，可以減少注冊資本200萬元，公司完成減資程序並辦理工商登記變更後，公司再進行股改。
公司減資對債權人的影響很大，因此公司減資時為了保護債權人的利益，根據《公司法》的規定，減資需要嚴格履行法律規定的程序：
（1）編制資產負債表和財產清單。
公司減資無論是對公司股東還是公司債權人，影響都很大，公司法賦予了股東和債權人在公司減資過程中進行自我保護的方法。但是，無論是股東進行投票，還是公司債權人要求公司清償債務或者提供擔保，前提都是對公司的經營狀況尤其是財務狀況有一定了解才可做出理智的決定，因此，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
（2）股東會（股東大會）做出減資決議。
公司減資，往往伴隨著股權結構的變動和股東利益的調整，在公司不依股東持股比例減資尤其是在注銷的情況下，更是如此；因此公司減資直接引發公司股東之問的利益沖突。為了保證公司減資能夠體現絕大多數股東的意志，根據公司法第四十四條、第六十條和第一百零三條的規定，就有限責任公司來講，應當由股東會做出特別決議，即經代表2／3以上表決權的股東通過才能進行；就股份有限公司來講，應當由公司的股東大會做出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權2／3以上決議通過才能進行；就國有獨資公司來講，必須由國有資產監督管理機構決定。
（3）向債權人通知和公告。
公司應當自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。主要是為了保護公司債權人的利益。
（4）減資登記。
公司減資以後，應當到工商登記機關辦理變更登記手續，公司減資只有進行登記後，才能在法律上得到承認。
2、減資同時進行股改
公司在減資同時進行股改，此種方式在新三板及IPO中已有實際操作案例，以東土科技為例進行說明，公司在整體變更時減資的處理方式，其披露信息如下：
（1）2006 年 7 月 31 日，東土科技召開發起設立的股東大會，會議由全部發起人出席，並以代表公司股東100%表決權的表決決定以中磊會計師事務所有限責任公司審計的截至 2006年4月30日公司凈資產7,603,915.94元折股，以760萬元為變更後的股份有限公司的注冊資本，3,915.94元轉為資本公積金。
為該次整體變更為股份有限公司所需完成的減少注冊資本，東土國際於2006年8月8日在《北京晨報》刊登了減資公告。中磊會計師事務所有限責任公司於2006年9月18日出具《驗資報告》（中磊驗字[2006]0020號），驗證截至2006年4月30日，李平及張旭霞已繳足注冊資本760萬元，均以凈資產出資，發行人實收資本為760萬元。
（2）律師對證監會反饋意見的回復：
關於發行人2006年減少注冊資本情況的核查意見：根據發行人的說明及律師核查，發行人減資已履行了如下法律程序：
2006年7月31日，發行人召開 2006 年第一次股東會，決議同意將注冊資本由1020萬元變更為760萬元；發行人於該次股東會後編制了資產負債表及財產清單並就該次減資事宜通知了發行人該時的債權人；
2006年8月8日，發行人在《北京晨報》刊登了減資公告，根據發行人的說明，在公告發出之日起四十五日內，沒有債權人要求發行人清償債務或者提供相應的擔保；
2006年9月18日，中磊會計師事務所有限責任公司就發行人該次減資進行了驗證，並出具了中磊驗字[2006]0020號《驗資報告》；
2006年10月8日，發行人就該次減資事項在北京市工商局完成工商變更登記，並領取變更後的企業法人營業執照，注冊號為 1100001125176。綜上所述，律師認為，發行人該次減資所履行的程序符合《公司法》等法律、法規及規范性文件的規定。
三、第二種方案：溢價增資
通過增加公司注冊資本補齊與凈資產之間的差額是在實務操作中最經常使用的方式，也就是溢價增資，根據增資的主體不同，又可以劃分為如下幾種方式：
1、以貨幣或其他出資方式對公司進行增資。
（1）原股東通過貨幣出資溢價增資，部分出資轉為公司資本公積金，公司整體變更時，以公司資本公積金轉增公司注冊資本，以此種方式避免公司凈資產不足注冊資本的情況。
（2）引進戰略投資者、財務投資者對公司進行溢價增資。
（3）設立員工持股平台對公司進行溢價增資。
2、原股東對公司的債權轉為股權。
所謂債權轉股權是指公司債權人將其對公司享有的合法債權轉為出資（認購股份），公司會計處理表現為其他應付款轉為公司資本公積金，增加被投資公司注冊資本的行為，但是債轉股不適用於公司設立。
在實務操作中債轉股要嚴格的按照法律規定的流程。下面將詳細介紹債轉股所要履行的的程序：
（1）用於出資的債權應當符合以下條件：
a）債權合法有效；
b）債權權屬清晰、權能完整；
c）債權依法可以評估和轉讓；
d）債權是被投資公司經營中產生的貨幣給付、實物給付的合同之債；
e）被投資公司為有限責任公司的，債權出資應當經全體股東一致通過；被投資公司為股份有限公司的，債權出資應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（2）簽訂《債權轉股權協議》
a）《最高人民法院關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》(法釋〔2003〕1號)第十四條：債權人與債務人自願達成債權轉股權協議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協議有效。
b）《債權轉股權協議》應當載明下列事項：債權人和被投資公司的名稱、住所；債的形成依據、時間；債權總金額及各債權人所享有的份額；擬轉為出資的債權數額、評估作價方式；協議生效時間；爭議解決及違約責任。通過《股東會決議》修改《公司章程》等法律文件。
(3)專項審計與資產評估
用作出資的債權應當經會計師事務所專項審計。以考查作為投資的債權是否真實合法、是否沒有其他權利負擔以及是否可以作為公司出資進行轉讓。
在公司所有股東能達成該筆債權折股比例協議的情況下，公司可以不進行全面資產評估，只需對債權進行專項評估，否則公司將對公司現有資產價值進行評估，以確認新增的持股比例賬面價值與其公允價值之間的差異。注意：必須請專業的證券評估資質的資產評估事務所，否則還需要請證券資質的評估機構進行復核！
(4)驗資
(5)工商局變更登記
四、第三種方式：調整改制基準日
無論是增資還是減資，因其程序的復雜性都可能會導致公司改制基準日的延後，所以公司可以主動調整股改基準日（審計基準日），以時間換空間，即公司未來幾個月預期能持續盈利的前提下，推遲股改基準日，待公司凈資產審計值（預估）大於或等於注冊資本後進行股改。
五、未分配利潤為負時的處理方式
需要明確的是，此情形是指公司注冊資本已經全部實繳，但由於未分配利潤為負，最終導致公司凈資產小於注冊資本的情形。公司注冊資本未實繳或未全部實繳，且未分配利潤為負的情形下文將單獨予以討論。
此種情形下的處理方式，主要有兩種：
1.無償向公司贈與資產
既可以是公司股東無償向公司贈與資產，也可以是股東以外的主體無償向公司贈與資產。若是股東贈與，將計入公司資本公積；若是股東以外主體贈與，將計入公司營業外收入從而增加公司利潤。兩種贈與均可以實現公司凈資產的增加。
該種處理方式操作較為簡便，時間上也較短，但贈與時需綜合考慮贈與的具體數額，以確保贈與完成後公司凈資產大於或等於注冊資本。
2.改善公司經營狀況，扭虧為盈
通過改善公司經營狀況，扭虧為盈，也可以增加公司凈資產，從而最終實現公司凈資產大於或等於注冊資本，為公司未來順利股改奠定基礎。
該種方式難度較高，且時間較長。
六、股改完成後，股改基準日經審計凈資產值出錯怎麼辦？（附案例分析）
實務中，股改基準日經審計的凈資產值一旦確定很少出現差錯調整，但凡事就是有個例外。2016年3月14日掛牌的大眾生態（836043）就因收入確認方面出現差錯而在股份公司成立後調減凈資產值。
大眾生態全稱為成都大眾生態園林股份有限公司，專業從事園林綠化工程施工、園林景觀設計、苗木種植與銷售及園林綠化養護的綜合性園林綠化企業。
大眾生態以2014年9月30日為股改基準日，立信會計師事務所(特殊普通合夥)對公司股改基準日的凈資產進行了審計並出具了《審計報告》,確認大眾有限基準日的賬面凈資產為41,089,349.29元。2015 年 3 月 16 日，大眾有限全體股東簽署《發起人協議書》，同意將大眾園林整體變更為股份有限公司，並以大眾園林截至 2014 年 9 月 30 日經審計賬面凈資產值按1:0.4867 的比例折為2,000 萬股，每股面值1元，全部為發起人股份，其餘21,089,349.29元計入公司的資本公積。3月16日召開創立大會。3月25日拿到股份公司營業執照。
公司期後收到了蓬溪縣財政投資評審中心於 2015 年 8 月 17 日出具的「蓬財評[2015]177號」《關於城河二期景觀綠化 A 段投融資建設項目工程預算評審結果的通知》,確認蓬溪項目工程總投資為8220.726萬元,較2014年9月30日預估的該項目收入8800萬元低。因此公司結合建設工程審計工作開展實際情況,對該工程預計收入進行了重新估計,預估該項目最終審定價在蓬溪縣財政投資評審中心審定結果價基礎上審減5%,即該項目預計總收入為7800萬元。由於公司2014年 9月30日預估的該項目收入8800萬元不合理,且對公司凈資產的影響較大,該事項被認定為重大會計差錯,公司對該事項進行了追溯調整,涉2013年、2014年1-9月期間的財務報表。立信會計師事務所(特殊普通合夥)對調整後的報表重新進行了審計,並出具信會師報字[2015]第810162號《審計報告》,確認截止2014年9月30日,大眾有限經審計的凈資產為32257076.72元,較「信會師報字[2014]第810073號」《審計報告》調減凈資產8832272.57元。」
2015 年 9 月 26 日，公司召開 2015 年第六次臨時股東大會，審議通過《關於調整公司整體變更折股比例等事項的議案》，確認由於上述調整，大眾園林整體變更設立股份有限公司的折股比例調整為1:0.6200；同時包括《發起人協議》在內的相關法律文件的相應內容應隨本次調整事項相應調整。即：股份公司注冊資本（股本）保持不變，資本公積調減883萬余元。
大眾生態申報新三板掛牌材料後，股轉公司針對此問題出具了反饋意見如下：「（1）請公司補充披露調整原因、前次審計預估收入的合理性、調整前後影響的財務報表科目及金額，並說明該事項是否構成會計差錯更正，如是，請公司補充披露會計差錯更正情況。（2）請主辦券商及會計師補充核查公司對上述事項的披露是否完整。（3）請主辦券商及律師針對該事項是否構成掛牌障礙發表專業意見。」
主辦券商和律師認為：大眾生態設立過程中的凈資產調整事項不影響公司設立行為的合法有效性，對本次掛牌不構成法律障礙。
如果股改完成後，發現股改基準日經審計確定的凈資產值出現差錯調減且調減後的凈資產值低於股改完成時的股本，該怎麼辦？當時的股改還合法嗎？無非三種糾正途徑，一是認定當時股改不合法，撤銷股改登記，恢復有限公司的組織形式，從頭再來一次股改；二是股份公司減資至調減後的凈資產值（或以下）；三是股份公司溢價增資，溢價部分用於彌補調減的凈資產值。
㈡ 請教新三板股改自然人股東納稅問題
新三板：股改時自然人，合夥企業和公司三類投資人分別涉那些稅
問：有限責任公司改制為股份有限公司時，不涉及增資等，其投資人有自然人，合夥企業和公司，這三類投資人分別涉那些稅？有限責任公司凈資產中有實收資本5000萬，資本公積2億，盈餘公積1億，未分配利潤3億。轉為股份公司時，哪些項目轉增實收資本涉稅，如果盈餘公積和未分配利潤都轉增為資本公積，是否涉稅？
答：《公司法》第九十五條規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，摺合的實收股本總額不得高於公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。
第一百六十八條規定，公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
目前有限公司變更為股份有限公司通常操作方式：有限公司以審計的賬面凈資產按照一定比例折為股份公司的注冊資本，賬面凈資產超過注冊資本的部分計入資本公積。公司一般還要進行評估，凈資產的評估值一般略高於賬面凈資產。
（1）變更環節，公司股東涉稅
《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第四條規定，關於股息、紅利等權益性投資收益收入確認問題：
企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現。
被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。《企業所得稅法》第二十六條規定，企業的下列收入為免稅收入：
……
（二）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益；
……
《企業所得稅法實施條例》第八十三條規定，企業所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資於其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第（二）項和第（三）項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行並上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
根據上述規定，變更環節，為居民企業的公司股東，有限公司以股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，不涉及企業所得稅，有限公司以盈餘公益和未分配利潤轉為股本的，屬於投資方的股息、紅利收入，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。
（2）變更環節，自然人股東涉稅
《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）第一條規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅。
《國家稅務總局關於原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕第289號）第二條規定，《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）中所表述的「資本公積金」是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得徵收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法徵收個人所得稅。
《國家稅務總局關於進一步加強高收入者個人所得稅徵收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）規定，加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈餘公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照「利息、股息、紅利所得」項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。
根據上述規定，除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照「利息、股息、紅利所得」項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。因此，有限責任公司變更為股份有限公司時資本公積轉為資本，以及盈餘公積和未分配利潤轉為資本，應按照「利息、股息、紅利所得」項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。
（3）變更環節，合夥企業涉稅
《中華人民共和國合夥企業法》第二條規定，本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。
普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合夥人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。
有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
《財政部、國家稅務總局關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）規定：根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例和《中華人民共和國個人所得稅法》有關規定，現將合夥企業合夥人的所得稅問題通知如下：
一、本通知所稱合夥企業是指依照中國法律、行政法規成立的合夥企業。
二、合夥企業以每一個合夥人為納稅義務人。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅；合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。
《國家稅務總局關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的規定》（國稅函〔2001〕84號）第二條關於個人獨資企業和合夥企業對外投資分回利息、股息、紅利的征稅問題規定，個人獨資企業和合夥企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不並入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按「利息、股息、紅利所得」應稅項目計算繳納個人所得稅。以合夥企業名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應按《通知》所附法規的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按「利息、股息、紅利所得」應稅項目計算繳納個人所得稅。
《財政部、國家稅務總局關於印發〈關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的法規〉的通知》（財稅〔2000〕91號）第五條規定，個人獨資企業的投資者以全部生產經營所得為應納稅所得額；合夥企業的投資者按照合夥企業的全部生產經營所得和合夥協議約定的分配比例確定應納稅所得額，合夥協議沒有約定分配比例的，以全部生產經營所得和合夥人數量平均計算每個投資者的應納稅所得額。
前款所稱生產經營所得，包括企業分配給投資者個人的所得和企業當年留存的所得（利潤）。
根據上述規定，合夥企業，以每一個合夥人為納稅義務人。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅；合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。對以合夥企業對外投資分回的利息、股息、紅利按合夥協議約定的分配比例確定每個投資者的利息、股息、紅利所得，自然人投資者按「利息、股息、紅利所得」應稅項目計算繳納個人所得稅，對於資本公積轉為資本的是否征個人所得稅問題同上述自然人個稅問題一樣，法人和其他組織繳納企業所得稅，但法人是否適用企業所得稅「符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益」為免稅收入的規定，目前沒有明確的規定，還請關注國家財稅主管部門發布的新文件。
以下地方政策口徑供參考：
《北京國稅局企業所得稅類熱點問題（2013年11月）》
1.納稅人為居民企業，投資合夥企業取得的利潤分配所得是否可以作為企業所得稅的免稅收入？答：一、《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條規定：「企業的下列收入為免稅收入：……（二）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益；……」
二、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八十三條規定：「企業所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資於其他居民企業取得的投資收益。」
合夥企業不適用於企業所得稅法，不是居民企業，且目前國家稅務總局對於合夥企業合夥人所得稅具體政策尚未出台，所以納稅人為居民企業，投資合夥企業取得的利潤分配所得，在國家稅務總局有明確規定之前，不得作為企業所得稅的免稅收入。
㈢ 新三板股改時，股本設置為多少合適
1、需結合公司資產財務狀況、凈資產收益率、稅收情況等綜合判斷。還要考慮新三板分層對股本規模的要求，股本做小了，凈資產高了，在新三板市場肯定能受投資機構追捧。對未來創業板轉板，說實話，分層一旦推出，競價交易實現，投資者門檻降低，流動性問題解決了，只要企業能進入最高一層，轉板與否意義不大。
2、「新三板」市場原指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點，因為掛牌企業均為 高科技企業而不同於原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司，故形象地稱為「新三板」。
新三板的意義主要是針對公司的，會給該企業，公司帶來很大的好處。目前，新三板不再局限於中關村科技園區非上市股份有限公司，也不局限於天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權交易平台，主要針對的是中小微型企業。
㈣ 新三板股改流程和步驟是怎樣的
您好，
第一、制定企業改制方案，並形成有效的股東會決議。
第二、清產核資主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。
第三、界定企業產權主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理許可權的法律行為。藉此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬於哪些主體。
第四、資產評估資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標准和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定?和估算，並以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委託專業的資產評估機構進行。
第五、財務審計資產評估完成後，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。
第六、認繳出資企業改制後認繳的出資額是企業經評估確認後的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。
第七、申請登記此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，並發放新的營業執照。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。二、改制為股份有限公司應具備的條件有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，並將公司經審計的凈資產額相應摺合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成後，僅僅是公司組織形式不同，而企業仍然是同一個持續經營的會計主體。根據我國公司法、證券法、和中國證監會頒布的規范性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件：1、應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所2、發起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣3、股份發行、籌辦事項符合法律規定4、發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過;5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;6、有合法的公司住所。
㈤ 新三板股改 新三板股改是什麼意思
在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處於有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經審計的凈資產值整體折股變更為股份有限公司。稱股改!
㈥ 我公司最近在准備上新三板，老闆說公司進行股改，大概每股在3元左右，對照老闆給的標准我有8萬股可以
公司一共有多少股本，簡單的說就是注冊金有多少，然後折算下市盈率
㈦ 新三板股改流程是什麼
新三板服務中心為您解答：
第一、制定企業改制方案，並形成有效的股東會決議。
第二、清產核資。主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。
第三、界定企業產權。主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理許可權的法律行為。藉此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬於哪些主體。
第四、資產評估。資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標准和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定?和估算，並以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委託專業的資產評估機構進行。
第五、財務審計。資產評估完成後，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。
第六、認繳出資。企業改制後認繳的出資額是企業經評估確認後的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。
第七、申請登記。此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，並發放新的營業執照。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。
㈧ 新三板股改，如何降低股東個人所得稅
2012年12月20日,普華有限股東包曉春等34人作為發起人股東,共同簽署《上海普華科技發展股份有限公司發起人協議》.
協議決定以普華有限截至2012年9月30日,經審計的所有者權益(凈資產)人民幣41,988,791.31元,扣除個人所得稅人民幣4,970,915.75元後的37,017,875.56元為基準,按照1:0.8104的比例,折成總股本3,000萬股,上海普華科技發展有限公司整體變更設立上海普華科技發展股份有限公司.
股改之痛▼
新三板掛牌,必須股改,而中小民營企業當中,自然人股東居多,計劃上新三板的企業,賬上多少會有盈餘公積、未分配利潤,按盈餘公積、未分配利潤的20%計稅,個人所得稅款少則幾十萬,多則千萬計,如何破?
(依據財稅〔2015〕41號、國家稅務總局公告2015年第20號文,經備案可以分五年繳納)
化解方式▼
依據當前的政策,結合之前上市企業的操作方式,企業可以嘗試以化解方式:
方式一:個人持股轉化為法人持股
與個人股東持股相比,居民企業持股,分回利潤時免徵企業所得稅.股東轉換過程,可以平價轉讓,避免產生轉讓所得被徵收20%的個人所得稅.國家稅務總局公告2014年第67號文對低價轉讓的合理理由做出明確,相關政策可以利用.
方式二:利用地方性優惠政策
廣東、深圳地方稅務局對高新技術企業有相關優惠政策,而新三板掛牌企業,有不少已認定為高新技術企業、技術創新優勢企業,可以利用當地的優惠政策,股改時不繳納個人所得稅.
方式三:選擇合適的折股比例
股改時,符合條件的資本公積轉增資本無需繳納個稅.有限公司轉制時,如不按1:1折股,將剩餘的凈資產全部轉入股份公司的資本公積,可以降低稅務成本.
方式四:申請當地財政補助
為推動企業掛牌新三板,各地會出台相關補助政策,企業可以積極爭取.如山東濟南高新區明確:企業在上市改制過程中由於盈餘公積、未分配利潤等轉增股本所產生的個人所得稅,經高新區財政局確認後,按稅收高新區留成部分新增額予以扶持,每個企業補助金額不超過100萬元.
以上方式各有利弊,擬掛牌新三板的企業,需要結合自身情況、當地的稅務征管環境,選擇相應的方式操作.
㈨ 新三板股改基準日
可以咨詢一下專家額 ，投資公司的電話都可以打，而且還會很高興的給你解答。
㈩ 新三板股改流程有哪些
1、股份制改造
新三板市場主要以非上市股份有限企業為主，目前尚處於有限企業階段的擬掛牌企業首先需要啟動股改程序。根據《試點辦法》的要求，擬掛牌企業需成立滿兩年，為保證企業業績的連續性，擬掛牌企業應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限企業整體變更為股份企業。
2、主辦券商盡職調查
盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業進行調查，有充分理由確信企業符合試點辦法規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、准確、完整的過程。
主辦券商針對擬掛牌企業設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業分析師各一名，並確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協調其他中介機構及擬掛牌企業之間的關系，跟進項目進度。資產評估企業、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作後，項目小組復核《資產評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，以財務、法律和行業三個方面為中心，開展對擬掛牌企業內部控制、財務風險、會計政策穩健性、持續經營能力、企業治理和合法合規等事項的盡職調查，發現問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌企業、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌企業歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等問題，建立健全企業法人治理結構，規范企業運作，協助企業制定可行的持續發展戰略，幫助企業家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續正常潛力等亮點並製作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等申報材料。
3、證券企業內核
這是新三板掛牌的重要環節，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌企業的書面備案文件並決定是否向協會推薦掛牌。
主辦券商新三板業務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調查工作指引》的要求對擬推薦企業進行了勤勉盡責的盡職調查；發現擬掛牌企業存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業掛牌的，向協會出具《推薦報告》。
4、報監管機構審核
這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業協會審查備案文件並做出是否備案的決定。
通過內核後，主辦券商將備案文件上報至協會，協會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業是否符合新三板試點辦法和掛牌規則等規定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。
協會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。
協會對備案文件經多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知並說明原因。
5、股份登記和託管
依據《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業的股份應當託管在主辦券商處，初始登記的股份應託管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協會備案確認函後，輔助擬掛牌企業在掛牌前與中國證券登記結算有限責任企業簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。
綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調查及內核大約1-2個月；協會審查(包括反饋時間)需要2個月；經協會核准後可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調整。