1. 如何收購新三板公司及注意事項
公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。
2. 請問，新三板股權激勵的模式有哪些啊
新三板股權激勵的模式有以下十一種
模式一：股票期權
股票期權模式是指股份公司賦予激勵對象(如經理人員)購買本公司股票的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在規定的時期內以事先確定的價格(行權價)購買公司一定數量的股票(此過程稱為行權)，也可以放棄購買股票的權利，但股票期權本身不可轉讓。抵押、質押、擔保和償還債務。
股票期權實質上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬，該報酬能否取得完全取決於以經理人為首的相關人員能否通過努力實現公司的激勵目標(股價超過行權價)。
在行權期內，如果股價高於行權價，激勵對象可以通過行權獲得市場價與行權價格差帶來的收益，否則。將放棄行權。目前，清華同方、中興科技等實行該種激勵模式。
通過授予股票期權實施股權激勵計劃的具體操作程序或流程如下：
（一）實施激勵計劃的程序
1、董事會負責制定激勵計劃；
2、監事會核查激勵對象名單；
3、股東大會審議激勵計劃。監事會就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明；
4、股東大會批准激勵計劃後即可實施；
5、董事會根據股東大會的授權辦理具體的股票期權授予、行權等事宜。
（二）股票期權的授予程序
1、董事會制定股票期權授予方案；
2、監事會核查激勵對象的名單是否與股東大會批準的激勵計劃中規定的對象相符；
3、經股東大會審議通過，授予條件滿足後，對激勵對象進行權益的授予，並完成登記等相關程序；
4、激勵對象與公司簽署《股權激勵協議書》；
（三）股票期權行權程序
1、激勵對象在可行權日內，提交《股票期權行權申請書》向公司確認行權的數量和價格，並交付相應的購股款項；
2、公司在對每個期權持有人的行權申請作出核實和認定後，按申請行權數量向激勵對象定向發行股票或轉讓股份。
模式二：限制性股權
限制性股權是指掛牌公司以低於二級市場上的價格授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象以自籌資金購買公司股票。限制性股權一般會設定股票鎖定期（即持有股票但不能出售），在公司業績達到預先設定的考核指標後，方可按照約定的期限和比例將股票進行解鎖。
限制性股權的特殊性便在於方案一經通過，員工在數月之內一般就能成為公司股東，只不過其股份存在漫長的鎖定期。這對於員工的心理壓迫非常強烈，員工要變成股東須投入自有資金，且這些行為不可逆轉（股票期權可放棄），員工只能竭盡全力去實現解鎖條件。
模式三：虛擬股權
虛擬股權指公司授予被激勵對象一定數額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒有虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權。虛擬股權享有的收益來源於股東對相應股權收益的讓渡。在虛擬股票持有人實現既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現金相結合。虛擬股票是通過其持有者分享企業剩餘索取權，將他們的長期收益與企業效益掛鉤。
相對於其他激勵模式，虛擬股權操作更加簡便，虛擬股權方案的制定、操作均只需公司內部通過即可，且未有相關法律法規限制，其實質為公司績效考核制度，屬於公司內部管理問題。
同時虛擬股權的影響可以一直延伸下去，並不因為股票價格、行權、解鎖等事項而受到影響，其最大的制度價值在於利用虛擬股權給予的分紅權調動企業員工為公司長遠發展而共同努力的積極性。
模式四：股票增值權
股票增值權指公司授予經營者一種權利，與虛擬股權具有一定的相似性，如果經營者努力經營企業，在規定的期限內，公司股票價格上升或公司業績上升，經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業績提升所帶來的收益。收益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產的增值，激勵對象不用為行權支付現金，行權後由公司支付現金、股票或股票和現金的組合。
股票增值權激勵模式與虛擬股權存在一定的相似性，均是公司給予激勵對象一種權利，激勵對象實現了相應條件後可依據該種權利獲得分紅。對於公司來說，操作非常便利，只需公司內核審批，無須解決股票來源問題，亦不存在資本操作的一系列難題。
但股票增值權激勵模式直接以股票價格的升降作為支付激勵對象的分紅標准，可能導致激勵對象過分關注股票價格的升降。且由於我國資本市場的弱式有效性，股價與公司業績存在較大偏差，這一客觀原因會讓員工忽視對於業績的追求，從而背離激勵初衷。
模式五：賬面增值權
賬面增值權是股票增值權的衍生方式，增值權也是指公司凈資產增值部分。
這種方案與公司股價的變化無關，只與公司凈資產掛鉤，參考系數主要來源於公司凈資產的增減。
舉例來說：一家新三板公司與公司總經理確定的激勵方式是授予其10萬股的賬面增值權，授予時經審計的每股凈資產為10元，期限是3年，掛牌後3年內經過管理層和這位經理的共同努力，公司年報披露每股凈資產漲到了20元，那麼這個時候公司需要向這位總經理支付的對價就是10萬*（20-10）=100萬元現金或等值的股票。至於選哪種可以在協議里約定優先權或由被激勵人自行選擇。
這種方案一般適用於非上市的公眾公司，尤其是在配合股改的時候更好一些。對於新三板公司來說，建議賬面增值權方案在激勵協議里採用股份支付的方式更好，效果更加顯著。
模式六：延期支付
此類方案一般是在年初時為激勵對象設計出一個年度的薪酬收入計劃，在超過年終獎等業績指標之上的部分另行設置一個風險收入指標，當我們的激勵對象業績達到這個風險收入指標後，就可以獲得風險收入。
模式七：員工持股計劃
「員工持股計劃（ESOP）是公司拿出一部分股份由員工持平台持有，持股平台按照一定的運作規則分給每個符合條件的員工，公司內部員工個人出資認購本公司部分股份，並委託持股平台進行管理的一種股權激勵方式。
ESOP有廣義理解和狹義理解兩種，廣義是全員直接持股計劃，狹義就是我們常說的員工持股會，持股平台持股等間接持股，且范圍也不見得是全體員工。
員工持股的購股方式：
1.員工以現金方式認購所持有全部股份；
2.員工通過融資方式（可以是大股東也可以是公司向員工提供專項基金）來認購所持股份；
3.公司將歷年累計的企業年金或其他公益金轉為員工股份分配給員工；
4.從公司的獎勵基金或福利及基金中提取一部分用於購買股份分配給員工。
一般項目中這四種方法是可以結合使用的，以期最大限度的滿足激勵計劃的需要。
模式八：業績股票（份）
業績股是達到一定業績條件就授予激勵對象一定的股份。業績股通常和期股、限制股、虛擬股、增值權綜合在一起使用。
項目中採取這種方案時需要考慮的主要設計要點在於：
1）在年初設計業績指標時為激勵對象確定一個合適的業績目標和與之相對應的股票授予數量或激勵基金提取額度，若激勵對象在考核期內通過了業績考核，公司就獎勵其一定數量的股票或者提取一定數量的獎勵基金用於購買預定數量的股票。
2）業績股票的考核年限一般是3-5年
3）業績股票要設置一定的期現禁售期，激勵對象如果是公司的董事、高管的其持有的股票每年轉讓數量不得超過其持有公司股份總數的25%，其持有的公司股票在離職後半年內不得轉讓。公司和被激勵對象的協議也可以嚴於公司的禁售期。
4）業績股票有嚴格業績要求，如果激勵對象未能完成業績要求，或者出現業績股票協議約定有損公司利益的行為或者離職等情形，公司有權取消其未兌現的業績股票。
模式九：乾股
這里的乾股不是一個法律定義上的名稱，只是約定俗成的叫法，事實上就是股份贈與而已。股東和激勵對象在股權激勵方案實施前簽署一份股權贈予協議，以該協議為依據，在條件滿足之後，激勵對象依據此協議獲得一定數量的股份分紅權，這里一般是要將表決權剝離的。
實施要點：
1）取得乾股的贈予協議為前提，如果贈與協議無效、解除或被撤銷，則對應的乾股取得也就不存在了
2）乾股為無償取得，不需要激勵對象用自己的資金購買相應的股權
3）乾股是否為完全股權，是否有表決權取決於股東和激勵對象簽署的贈予協議約定和公司章程
4）激勵對象所取得的乾股是沒有交易權的，不能買賣
5）乾股不受公司股價高低的影響實際上就是拿出公司一部分凈利潤來進行分紅
模式十：激勵基金
這里的含義是當公司當年業績達到考核標准時，按照一定比例從凈利潤或增加值部分提取一部分作為激勵基金，分次發放給激勵對象，要求激勵對象全部或部分配比一定比例自籌資金，自二級市場購買本公司股票，並鎖定一定期限，以達到留住人才長期激勵的效果。
模式十一：定向增發
准確的說定向增發是手段不是模式，這里拿出來探討主要還是考慮到常見、常用。掛牌企業通過向員工定向發行股份的方式，使員工直接持有或增持公司股票。從嚴格意義上說，這是最為常規的做法，這種股權激勵方案設計簡單、完成時間較短，但在發行價格方面一般具有一定的折扣，對公司而言，成本較低，但員工持股後轉讓限制小，起不到長效激勵的作用。
以上就是新三板股權激勵最全的模式了，除了模式以外，股權激勵還有更多考慮要素，
比如，激勵對象的人員范圍是哪些、激勵計劃實施時間的授予時間表中的有效期、授予日、授權日、等待期、行權日是什麼、以及股權激勵專項的實施流程、股權激勵平台設置的准備工作及相關文件製作等等
本文來自梧桐系列課第四期——趙曉岑律師《新三板股權激勵》
3. 集團內涉及不同企業股份支付交易的會計處理詳解，謝謝
簽發商業匯票支付前欠貨款
會計等式沒有什麼變化
，因為應付票據是負債類科目，應付賬款同樣是負債類科目。這筆經濟業務是一項負債增加（應付票據）而另一項負債減少（應付賬款）。所以這筆業務不會引起會計等式兩邊的變化。
4. 新三板企業實行股權激勵應注意哪些問題
和一般企業相同，新三板企業實施股權激勵的主要目的是提升公司經營業績，進而實現更為遠大的資本市場目標。但是企業進入新三板後，會受到相關政策法規的監管，導致新三板企業股權激勵的設計與實施有別於一般企業。
一、激勵價格受監管，低價激勵容易構成股份支付
新三板股權激勵方案必須遵循《會計准則第11號-股份支付》的有關規定，激勵價格監管是核心。若激勵價格小於每股凈資產或市場公允價值，則會觸發股份支付，增加公司管理費用，減少公司凈利潤。
如果對公司凈利潤的影響達到一定程度，則會影響公司融資與上市，進而影響公司持續發展，因此統籌規劃公司股權激勵、融資和上市等資本運作事宜，有序實施，以此規避或減少股份支付，尤為重要。
二、不允許單純以認購股份為目的而設立的持股平台參與定增
《非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）》規定：「為保障股權清晰、防範融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平台，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。」
三、規范開展激勵對象股份回購工作
股權激勵方案會明確激勵對象約束條件，激勵期間內激勵對象發生離職、考核未達標等特定情形，掛牌公司將根據股份認購協議回購激勵對象所持股份進行注銷。
為此，股轉系統2017年12月發布了《關於掛牌公司股份回購業務通知》，明確規定了掛牌公司回購股份注銷的決策程序、信息披露、回購申請審批、回購賬戶設立、股份定向劃轉與注銷等要求，作為掛牌企業回購股份注銷的操作指導。至於股東回購、回購再激勵等業務操作，也必須在新三板現有政策許可的范圍內有序開展。
新三板掛牌企業大多是處於成長早期的中小企業，與中小板創業板相似，新三板掛牌公司多集中於信息技術、工業和材料等行業，對科研人才的需求高，但企業成熟度較低，這些企業的特徵為：一是具有自主知識產權；二是知識產權已經轉化為產品，實現了產業化；三是公司已經形成一定的經營模式和盈利模式；四是公司處於創業前期的快速發展階段，迫切需要資金以擴大生產規模，也需要引入戰略投資者完善公司治理。
以上就是經邦根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。更多股改相關問題，歡迎隨時交流探討~
5. 新三板什麼情況下不確認股份支付
樓主你好，新三板限售股分兩種，一種是企業原始股，一種是新三板首輪定增，無論是哪一種都是有企業提供的協議的（蓋企業公章，法人簽字）合同里明確了分紅，
和回購保障，以及是否限售和限售時間，時間從合同簽署日開始計算，期滿則自動解除，可以聯系企業。
還有不明白的繼續追問吧
6. 新三板上有哪些精彩的並購案例
您好，例如：
一、卧龍地產(600173,股吧)（600173）擬作價44.09億元收購墨麟股份（835067）97.714%股權，進軍游戲行業。
在我國目前的經濟形勢下，卧龍地產經營業績出現了一定程度的下滑，迫切需要拓展新的業務塑造新的盈利增長點，降低依賴房地產單一主業帶來的經營風險。
墨麟股份主營業務為網路游戲的研發和授權運營，此次並購後卧龍地產將由房地產開發的單主業模式轉為「地產+游戲」雙主業並舉的上市公司。
此次跨行業並購交易金額巨大，採用發行股份與支付現金的交易方式。不但標的方墨麟股份以2016年度至2018年度凈利潤分別不低於3.6億元、4.5億元和5.63億元的高業績承諾換得44億的高估值，而且超過50%的股份支付也使上市公司原實際控制人股份被大幅稀釋，標的企業原股東將獲得卧龍地產23.18%的股權。
二、卡特股份（830816）以發行股份及支付現金的方式跨層收購合建重科（831147），最終商定交易價格為1.86億元，雙方有望共同IPO。
卡特股份是創新層企業，2016年中報業績第一次出現同比下滑，離創新層的維持標准還有不少距離；合建重科是基礎層企業，收入規模高於卡特股份，但盈利能力低於卡特股份。並購之後，合建重科成為卡特股份的控股子公司。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。
7. 怎樣判斷一家上市公司是實施了股份支付計劃的公司
（1）股權激勵肯定屬於一種股權支付，但是股權支付不一定都是股權激勵。
（2）截止到目前，已經實施股權激勵的大概是44家上市公司。准備實施，或者說已經獲得批准還尚未實施的有很多。
（3）已經實施股權激勵的上市公司很容易看出來，你直接查公司高管的持股情況就可以看出來了。
（4）如果屬於已經通過但尚未實施的，在股東名單上是看不到高管名字的，因此要通過查詢公司的年報。按規定，年報中必須披露股權激勵情況的。你直接搜索「股權激勵」就能搜索到相關內容。 或者查詢公司關於股權激勵的公告。按規定，股權激勵必須通過董事會決議，必須通過股東大會決議。因此，一定有相關的董事會決議公告和股東大會決議公告。
8. 企業集團內涉及不同企業股份支付交易會計處理
答案：
企業集團（由母公司和其全部子公司構成）內發生的股份支付交易，應當按照以下規定進行會計處理：
（一）對於結算企業，應當區分兩種情況進行處理
結算企業以其本身權益工具結算的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；除此之外，應當作為現金結算的股份支付處理。
結算企業是接受服務企業的投資者的，應當按照授予日權益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務企業的長期股權投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。
（二）對於接受服務企業，也應當區分兩種情況進行會計處理
接受服務企業沒有結算義務或授予本企業職工的是其本身權益工具的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；接受服務企業具有結算義務且授予本企業職工的是企業集團內其他企業權益工具的，應當將該股份支付交易作為現金結算的股份支付處理。
關注環球網校企業集團內涉及不同企業股份支付交易會計處理
9. 員工持股計劃涉及的股份支付怎樣計算
為貫徹《中共中央關於全面深化改革若乾重大問題的決定》中關於「允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體」的精神，落實《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）中關於「允許上市公司按規定通過多種形式開展員工持股計劃」的要求，中國證監會於2014年6月20日發布《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。
2014年8月14日，中國證券登記結算有限責任公司發布《關於上市公司員工持股計劃開戶有關問題的通知》，明確了上市公司員工持股計劃賬戶開設辦理流程。2014年9月22日、2014年11月21日，上海證券交易所、深圳證券交易所分別發布員工持股計劃相關信息披露業務指引，對上市公司實施員工持股計劃信息披露予以明確。
本文主要就上市公司實施員工持股計劃情況予以分析，並對實施過程中個別問題予以思考。
一、實施要素
根據《指導意見》，上市公司實施員工持股計劃主要包括以下幾點內容：
二、上市公司實施員工持股計劃情況
1、案例統計
據不完全統計，截至2015年3月27日，共有102家上市公司實施員工持股計劃。
根據各上市公司實施情況，分類統計如下：
2、實施特點
（1）資金來源方面，以自籌資金居多。多種方式並存，指通過自籌資金和股東低息/無息借款（如科力遠、安利股份等）、自籌資金和業績獎勵基金（如星宇股份、科達潔能等），其中以自籌資金和股東低息/無息借款居多。
（2）股票來源方面，以二級市場購買居多。多種方式並存，主要指二級市場購買和股東贈與（如三六五網）或者草案出具時暫未確定採取何種方式（如龍凈環保、科達潔能等）。
（3）上市公司性質方面，以非國有控股上市公司居多。
3、實施方式比較和選擇
由於上市公司通過回購本公司股份實施員工持股計劃流程較為復雜、持續時間較長，目前我國上市公司暫無採取此方式的情形。目前，上市公司實施員工持股計劃主要採取二級市場購買、非公開發行和控股股東贈與等三種方式。上述三種方式綜合比較如下：
通過上表比較，上市公司在實施員工持股計劃時，可作出以下選擇：
（1）如不希望稀釋控股股東控股權，可通過二級市場購買方式；同時可通過向控股股東借款或者上市公司支取一定的業績獎勵基金來緩解員工資金負擔較大問題。此外，可通過資管計劃設置優先順序和劣後級，放大收益。
（2）如需募集資金，可以選擇非公開發行方式進行；同時可通過向控股股東借款或者上市公司支取一定的業績獎勵基金來緩解員工資金負擔較大問題。此外，通過非公開發行方式進行員工持股計劃募集資金可作為一種現金支付方式，用於上市公司並購重組運作。如為國有控股上市公司，可選擇非公開發行方式。
（3）如無需募集資金且員工無需承擔任何資金，在控股股東持股比例較高情況下，可選擇控股股東贈送方式；同時可設置一定的員工持股計劃達成條件。
三、關於員工持股計劃的幾個問題的思考
1、員工持股計劃和股權激勵是否可以同時實施
上市公司員工持股計劃和股權激勵適用法律法規不同，兩者在參與對象、發行定價、資金來源、股票來源等多個方面存在差異。
但根據上市公司員工持股計劃和股權激勵所適用的法律法規，兩者不存在排斥情形。目前，上市公司中大北農先後、上海家化同時推出了股權激勵和員工持股計劃。
2、員工持股計劃的會計處理
下面按不同實施方式分別進行分析：
（1）二級市場購買。上市公司無需進行會計處理。
（2）非公開發行。按照企業會計准則進行會計處理。
（3）控股股東贈與。目前，關於採取控股股東贈與方式實施員工持股計劃的會計處理方式並無明確規定；同時，對是否適用《上市公司執行企業會計准則監管問題解答》（2009年第1期，證監會會計部函［2009］48號）並按照《企業會計准則第11號——股份支付》進行會計處理仍存在較大爭議。
3、員工持股計劃的稅務處理
下面按不同實施方式分別進行分析：
（1）二級市場購買。員工持股計劃通過二級市場買賣股票時，無需繳納個人所得稅。
（2）非公開發行。員工持股計劃因認購上市公司非公開發行而鎖定的股份應不屬於《關於個人轉讓限售股所得徵收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）中規定的股改限售股和新股限售股，也不屬於上市公司的股權激勵限售股，所得收益無需繳納個人所得稅。
（3）控股股東贈與。目前國家稅務總局對於員工持股計劃無償獲贈股份是否按照「財產轉讓所得」徵收個人所得稅的政策尚不明確。
4、集團員工是否可以參與員工持股計劃
根據《指導意見》規定，「員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員」。
對於國有控股上市公司，根據《關於規范國有企業職工持股、投資的意見》（國資發改革[2008]139號），「職工入股原則限於持有本企業股權。國有企業集團公司及其各級子企業改制，經國資監管機構或集團公司批准，職工可投資參與本企業改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業股權，但不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權。」
因此，根據上述規定，不建議集團員工參與上市公司（包括國有上市公司）員工持股計劃。
對於非國有控股上市公司，集團員工可參照陽光城（000671）持有上市公司股份。2014年9月13日，上市公司公告「陽光集團及其附屬企業（指子公司，不包含公司）員工委託興證證券資產管理有限公司成立資產管理計劃，擬通過二級市場購買等方式增持公司股份」；2014年9月17日，上市公司公告《2014年員工持股計劃（草案）》；目前，上市公司員工持股計劃及集團員工增持均正在進行中。
5、新三板掛牌企業是否可以實施員工持股計劃
根據《中共中央關於全面深化改革若乾重大問題的決定》中關於「允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體」的精神，並根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第96號）、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等全國股轉系統業務的相關規定，新三板掛牌企業實施員工持股計劃無法律障礙。
同時，根據《指導意見》中「法律禁止特定行業公司員工持有、買賣股票的，不得以員工持股計劃的名義持有、買賣股票」。而根據中國證監會《關於證券經營機構參與全國股轉系統相關業務有關問題的通知》（2014年12月26日發布），「支持證券期貨經營機構通過全國股轉系統進行股權轉讓。證券期貨經營機構可以通過全國股轉系統探索股權激勵，建立、健全員工激勵與約束機制」。那麼，證券期貨經營機構是否可以實施員工持股計劃以及如何實施員工持股計劃可作進一步的探討。
10. 新三板協議轉讓價格低算不算股份支付
算