『壹』 新三板盡調過程中券商行業業務部分要核查哪些問題
一、券商盡職調查的目的和意義
券商盡職調查是基於主辦券商的角度開展的，盡職調查以有利於投資者作出投資決策為目的，以滿足：
（一）、公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件；
（二）公開轉讓說明書中披露的信息真實、准確和完善。
二、盡職調查的依據
券商盡職調查的主要依據為：《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》
其中，第二章主要規定了「盡職調查主要內容和方法」。
三、券商盡職調查的方式
券商項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目小組應判斷專業人士發表意見所基於的工作是否充分，對專業人士意見有疑議或認為專業人士發表的意見所基於的工作不充分的，項目小組應獨立調查。
項目小組在引用專業意見時，應對所引用的意見負責。
四、券商法律盡職調查的內容、法律問題及規范
根據轉讓說明書的結構券商法律盡職調查的內容分為：
（一）公司治理
（二）公司合法合規
（一）公司治理
1、「三會」的建立及運行狀況
2、董事會對治理機制的評估
3、公司治理
4、公司股東
5、公司董事、監事和高級管理人員的狀況
6、獨立性
7、同業競爭
8、制度建立、執行情況
9、管理層誠信狀況
1、「三會」的建立及運行狀況
盡調事項：公司三會的建立健全及運行狀況，履行職責情況，公司章程，三會議事規則（總經理工作細則、董事會秘書工作細則）是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
注意問題：在股改的時候應規范公司的「三高一層」存在家族成員控制董事會情形的，適當引進管理層或外部監事，監事不再由公司董事或控股股東、實際控制人的家庭成員等家屬擔任。公司經營應當嚴格按照公司章程等公司制度執行，提早適應掛牌後的信息披露要求。
案例：某公司在股改時，選舉控股股東的堂兄擔任監事，後在券商，律師的督導下予以變更。
2、董事會對於治理機制的評估
盡調事項：公司董事會對於公司治理機制進行討論評估，內容包括公司現有管理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足以及解決辦法等。
注意問題：一般作為一項議案，加在掛牌前的最後一次董事會中。
3、公司治理
盡調事項：「三會」召開：董事會、監事會換屆選舉及運行；「三會」決議執行；關聯交易的表決權迴避等。
注意問題：
（1）有限公司階段可能會存在「三會」召開不規范、會議材料保存不完善的情況；
（2）股份公司階段「三會」應嚴格按照公司章程召開，建立完整的關聯交易制度並實際執行；
（3）無論有限公司階段還是股份公司階段，涉及重要事項（借款、擔保、投資等）的，均應履行公司決策程序。
4、公司股東
盡調事項：股東適格性；股東持股比例；股權許可權、爭議情況；控股股東及實際控制人；股東出資是否及時到位，出資方式合規性；股東的關聯狀況；專業投資機構；關聯層及核心技術人員的持股及鎖定。
注意問題：
股東適格？解決方式？
①國家機關公務人員及參照公務員管理的人員；②黨政機關幹部、職工；③處級以上領導人員配偶、子女或其他直系近親屬；④縣級以上黨和國家退（離）休領導幹部；⑤國有企業領導人及其配偶、子女；⑥現役軍人；⑦縣級以上工會、婦聯、共青團、文聯以及各種協會、學會等群眾組織的領導幹部；⑧銀行工作人員；⑨其他。
案例：某公司多名股東為軍人
股權受限及爭議狀況
受限（質押）：掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質押擔保，貸款用途為公司日常經營，履行公司決策程序，訂立書面質押合同，依法辦理出質登記。只要不存在股權糾紛及其他爭議，原則上不影響掛牌。對於存在股權質押情形的，申請掛牌公司應在《公開轉讓說明書》中充分披露。主要關注行權的可能性，即行權可能導致公司控制權、權屬的變化，以及持續經營能力的影響。
對於司法凍結，是否需要掛牌前解決的參考標准：是否存在股權糾紛及其他爭議，是否會影響股權穩定性。
案例：公司股東為公司借款提供股權質押擔保。
股東持股比例
控股股東、實際控制人、無控股股東及實際控制人、國有企業（充分授權）、共同控制（夫妻或其他近親屬、管理層等）報告期內的變更以及對公司持續經營能力的影響
非貨幣出資非專利技術出資（常見）：房產、土地、機器設備出資；債權（湘佳牧業831102）
價值評估（評估目的、評估方法、評估值的合理性）權屬；移交。
非專利技術出資：①是否屬於職務成果獲職務發明②是否與主營業務相關③是否已經到位
規范措施：貨幣置換（補實出資）天海科技（831261）（房產、土地）
私募投資基金及私募基金管理人 備案：員工持股平台不屬於私募投資基金不需要備案
專業投資機構及對賭
與公司的對賭應予解除；與控股股東對賭，不能影響公司的穩定性，做到充分的信息披露，要點還是對賭能否馬上被執行，以及執行對控股股東，持續經營能力的影響以及影響的具體方面詳細披露。
5、公司董事、監事及高級管理人員
盡調事項：公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；對外投資與公司存在利益沖突的情況。
注意問題：
職業經歷不連續
任職資格：董事 監事 高級管理人員具備國家法律法規規定的任職資格，不存在法律法規規定，所兼職單位規定的任職限制等；最近24月內未受到中國證監會行政處罰或者被採取證券市場禁入措施（內核要點）
通過簡歷檢查關聯方「董監高任職或投資的企業」
6、獨立性（公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況）
盡調事項：
業務獨立性：具有完整的業務流程，獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道；不存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯交易行為。
資產獨立性：房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬；金額較大、期限較長的其他應收賬款、預收及預付賬款。
人員獨立性：公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障獨立管理。
財務獨立性：公司會計核算體系獨立，財務管理和風險控制等內部管理制度建立健全。
機構獨立性：公司的機構與控股股東完全分開且獨立運作，不存在混合經營、合署辦公的情形，擁有機構設置自主權。
注意問題：
資產（資金）被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用，在掛牌前應當予以返還，並支付佔用費 建立相關制度 規范控股股東佔用公司資金 承諾函
公司無償使用控股股東資產（房產、土地等）應當簽署相關協議。
掛牌公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事（監事、執行事務合夥人）以外的其他職務，也不能在控股股東、實際控制人及其控制的企業領薪；公司的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的企業中任職。
案例：掛牌公司無償使用控股股東的房產
『貳』 新三板盡職調查什麼個意思
盡職調查階段
N+15：會計師出具公司掛牌的審計報告（兩年一期）
N+15：律師出具公司掛牌的法律意見書
N~N+20：券商盡職調查，形成盡職調查工作底稿（財務、法律、業務）
N~N+25：券商製作盡職調查報告、全國股轉系統公開轉讓說明書、掛牌推薦報告等文件製作、提交申報文件
N+25~N+30：整套材料內部核稿，形成正式報告，申請內核
N+30~N+40：券商內核小組召開內核會議，根據要求對股份公司掛牌材料進行內核
N+40~N+50：內核反饋、完善推薦掛牌材料後，形成內核意見
N+50：向全國股轉系統公司報送掛牌申請材料（材料審核）
N+80：全國股轉系統公司提出反饋意見，落實反饋意見（反饋）
N+100：取得公司掛牌核准文件，申請股票簡稱及代碼，進行首次信息披露、股份初始登記、二次信息披露等事宜掛牌
N+120：股份公司正式掛牌
『叄』 新三板的股權融資是什麼性質的
私募，
新三板掛牌的流程：
對於擬掛牌公司來說，其掛牌工作大致經歷以下程序：
1、盡職調查
企業聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構，簽署協議。如若財務方面多存在不規范的情況，一般在所聘請的會計師事務所之外，另聘一家審計機構進行賬務清理。如若非股份公司需進行改制，通過審計，確定基準日該公司賬面資產情況，並以此確定改制後的公司股本。券商、律師進場進行盡職調查，了解公司情況，發現有沒有影響公司改制、掛牌的問題，並提出解決問題的方案。根據有關法規和公司情況，律師草擬相關協議，並由公司股東簽署，召開創立大會，辦理工商登記，完成公司改制需要的法律程序。與改制過程同步，主辦券商組成項目組，對公司進行全面、深入的盡職調查，並將盡職調查的過程以工作底稿形式記錄，盡職調查的結果以盡職調查報告反映。根據盡職調查情況，項目組將草擬股份報價轉讓說明書，以供日後披露。
2、內核
券商組織由專業人士組成的內核小組，對這些申報材料進行審核，提出修改意見，完善申報材料。內核的內容包括但不限於：項目小組是否已按盡職調查工作指引的要求對公司進行了盡職調查；公司擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；是否出具了同意推薦的意見。
3、備案
券商向協會報送備案文件，證券業協會將對申報材料的完整性進行檢查，對擬掛牌公司的合法合規、可持續經營等進行審查。有問題的，需要主辦券商解釋、補充，沒有問題的給予備案通過。獲得備案函後，公司在深交所辦理股份簡稱、代碼申請，並將股份登記到中國證券登記結算公司深圳分公司。之後，公司股東將以登記公司的登記為准。
4、掛牌
公司在深交所和證券業協會網站公布掛牌說明書後，舉行掛牌儀式，公司股份開始轉讓。
5、融資
掛牌公司和意向投資人直接或通過主辦券商間接進行了投資溝通，一旦雙方認為條件合適、達成投資協議，通過主辦券商完成相關備案手續，即可實現私募融資。
據監管部門征詢意見透露的信息，新三板擴容後在交易制度方面、在活躍市場方面將有重大舉措，包括：新三板投資者由機構擴大到自然人，降低買賣起點股數，引進做市商等等。我們相信，在中國自然人投資者為主的市場環境下，這肯定會提高新三板的流動性，其投資和投機功能將會顯現，這將給新三板市場的早期參與者帶來意想不到的機會。
『肆』 如何挑選好的新三板企業
新三板企業很難挑選，畢竟准入門檻比主板低很多，
需要更專業的研報和盡調，最好有券商場外的朋友，通過他們的建議來選擇。
『伍』 新三板盡職調查要什麼專業能力
新三板調查涉及很多的細節，包括公司的基本情況，管理人員調查，業務與技術情況，同業競爭與關聯交易調查，財務狀況，業務發展目標調查等。
細分
一、公司的基本情況（1、公司設立情況
2、歷史沿革情況3、公司主要股東情況）
二、管理人員調查（1、管理人員任職資格和任職情況
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責
3、高管人員薪酬及兼職情況
）
三、業務與技術情況（1、行業情況及競爭情況
2、采購情況
3、生產情況
4、銷售情況
5、核心技術和研發情況）
四、同業競爭(1、同業競爭情況
2、關聯方和關聯交易情況)
五、財務狀況（1、基本財務數據分析
2、財務比率分析3、納稅情況
4、盈利預測
）
六、業務發展目標調查（1、發展戰略
2、經營理念和經營模式
3、歷年發展計劃的執行和實現情況
4、業務發展目標
）
七、風險因素及其他重要事項調查（1、風險因素
2、重大合同
3、訴訟和擔保情況
）
八、業務調查
(1、業務調查
2、行業研究3、公司產品考察
4、關鍵資源調查
5、公司業務流程調查
6、公司收益情況調查
7、公司趨勢調查
)
『陸』 新三板盡職調查，到底調查什麼
新三板調查涉及很多的細節，包括公司的基本情況，管理人員調查，業務與技術情況，同業競爭與關聯交易調查，財務狀況，業務發展目標調查等。
細分
一、公司的基本情況（1、公司設立情況 2、歷史沿革情況3、公司主要股東情況）
二、管理人員調查（1、管理人員任職資格和任職情況 2、管理人員勝任能力和勤勉盡責 3、高管人員薪酬及兼職情況 ）
三、業務與技術情況（1、行業情況及競爭情況 2、采購情況 3、生產情況 4、銷售情況 5、核心技術和研發情況）
四、同業競爭(1、同業競爭情況 2、關聯方和關聯交易情況)
五、財務狀況（1、基本財務數據分析 2、財務比率分析3、納稅情況 4、盈利預測 ）
六、業務發展目標調查（1、發展戰略 2、經營理念和經營模式 3、歷年發展計劃的執行和實現情況 4、業務發展目標 ）
七、風險因素及其他重要事項調查（1、風險因素 2、重大合同 3、訴訟和擔保情況 ）
八、業務調查 (1、業務調查 2、行業研究3、公司產品考察 4、關鍵資源調查 5、公司業務流程調查 6、公司收益情況調查 7、公司趨勢調查 )
『柒』 新三板上市需要哪些步驟
1、尋找中介機構（2到3個月） ，掛牌新三板的中介包括主辦券商、會計師事務所（含評估機構）、律師事務所，其中主辦券商是最核心的環節。選擇的標准：隸屬總部級別或大券商分公司級別的團隊，直接對接項目負責人，且該項目負責人有過成功掛牌2個以上的案例經驗。切忌找券商高管，以自上而下的方式推進。會計師和律師團隊最好由券商推薦，以最大化減少中介機構之間的協調成本。
2、券商及中介機構進場展開初步盡調（1個月），中介機構確定之後，一般由券商牽頭，會計師先行進場，對公司財務進行前期梳理和盡調。建議企業將最真實的情況展示給會計師，不要抱著僥幸心理隱瞞真相。中介機構是幫助企業解決問題的服務商，不是監管部門的處罰機構。會計師盡調之後，將發現的問題匯整，由券商項目負責人組織召開中介機構協調會，就會計師進場發現的問題進行討論，給出草擬方案，初定股改基礎日。
3、企業按照方案整改，中介機構貼身指導（3到5個月），就初步盡調的核心問題，券商、會計師、律師會同企業一起討論並解決，券商將起到核心作用，調整並敲定方案。企業能否掛牌新三板，這個環節往往最為關鍵。
4、完成股改，報送材料（4個月），企業問題整改完畢，就可以進行股份制改造。會計師出具審計報告，評估師出具評估報告，律師出具法律意見書，券商進場並完成申報資料的製作。之後，通過券商內核，正式報送全國中小企業股份轉讓系統（新三板）。
5、反饋及掛牌（2到3個月），材料報送後1個月內，監管部門會針對公司的特殊問題出具反饋意見，要求企業和各中介機構在10個工作日內完成反饋回復。這段時間的工作一般比較緊張，通常的做法是第一周時間內各中介機構合力回復反饋答案；第二周定稿、過券商內核、走流程、用印蓋章。需要券商負責人對時間及各機構有很強的統籌協調能力。最後，監管部門出具同意掛牌的函，由企業完成證券登記後，即可在新三板掛牌交易。
『捌』 新三板股改流程有哪些
1、股份制改造
新三板市場主要以非上市股份有限企業為主，目前尚處於有限企業階段的擬掛牌企業首先需要啟動股改程序。根據《試點辦法》的要求，擬掛牌企業需成立滿兩年，為保證企業業績的連續性，擬掛牌企業應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限企業整體變更為股份企業。
2、主辦券商盡職調查
盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業進行調查，有充分理由確信企業符合試點辦法規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、准確、完整的過程。
主辦券商針對擬掛牌企業設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業分析師各一名，並確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協調其他中介機構及擬掛牌企業之間的關系，跟進項目進度。資產評估企業、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作後，項目小組復核《資產評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，以財務、法律和行業三個方面為中心，開展對擬掛牌企業內部控制、財務風險、會計政策穩健性、持續經營能力、企業治理和合法合規等事項的盡職調查，發現問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌企業、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌企業歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等問題，建立健全企業法人治理結構，規范企業運作，協助企業制定可行的持續發展戰略，幫助企業家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續正常潛力等亮點並製作《股份報價轉讓說明書》、《盡職調查報告》及工作底稿等申報材料。
3、證券企業內核
這是新三板掛牌的重要環節，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌企業的書面備案文件並決定是否向協會推薦掛牌。
主辦券商新三板業務內核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉讓說明書》及《盡職調查報告》等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照《盡職調查工作指引》的要求對擬推薦企業進行了勤勉盡責的盡職調查；發現擬掛牌企業存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業掛牌的，向協會出具《推薦報告》。
4、報監管機構審核
這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業協會審查備案文件並做出是否備案的決定。
通過內核後，主辦券商將備案文件上報至協會，協會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業是否符合新三板試點辦法和掛牌規則等規定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。
協會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。
協會對備案文件經多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知並說明原因。
5、股份登記和託管
依據《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌企業的股份應當託管在主辦券商處，初始登記的股份應託管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協會備案確認函後，輔助擬掛牌企業在掛牌前與中國證券登記結算有限責任企業簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。
綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業需進行股改的，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調查及內核大約1-2個月；協會審查(包括反饋時間)需要2個月；經協會核准後可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調整。