實控人旗下新三板公司捲入

A. 新三板是否有實際控制人，董監高二年內不得有重大變化這條規定

你好，很高興回答你的問題
新三板相關掛牌沒有對上述實際控制人、董監高作出要求。要求公司董事和高管不能發生重大變化，是發行上市的要求，其中創業板為「最近兩年」、主板是「最近3年」。所以大可放心！
希望我的回答可以幫助到你！

B. 新三板實際控制人能否變更，是否可以持續虧損

經過參考第一路演相關案例，新三板實際控制人是可以變更的，需要注意並說明以下幾點：

1)實際控制人發生變更的原因，目前公司股權是否明晰，是否存在潛在的股權糾紛，公司股權是否(曾經)存在委託持股情形。

(2)對比公司管理團隊的變化，說明實際控制人經營公司的持續性、公司管理團隊的穩定性。

(3)對比實際控制人變更前後公司業務的發展方向、業務具體內容的變化。

(4)對比實際控制人變更前後客戶的變化情況。

(5)實際控制人變更前後公司收入、利潤變化情況。

主辦券商就實際控制人變更對公司業務經營、公司治理、董監高變動、持續經營能力等方面是否產生重大影響發表明確意見，公司結合上述內容就實際控制人變更事項做重大事項提示。

此外，新三板對是否虧損沒有明確的規定，也有持續虧損了2、3年還成功掛牌新三板的，但是新三板要求公司有持續經營能力，即虧損要在公司能持續經營的前提下。

C. 實際控制人變化是否影響在新三板掛牌

實際控制人變化 不會影響該股份有限公司在新三板掛牌交易！只要該公司符合掛牌交易條件。

D. 控股股東有刑事處罰能否上新三板

擬掛牌新三板公司董事長、控股股東及高管會對掛牌造成實質性影響
1、控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重；情節嚴重的界定參照前述規定；（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。總的原則是：不強制要求企業在申報時提供環保、質檢、安監等官方證明或核查文件，但需要企業日常經營應符合相關法律法規的要求，並做好相關信息披露工作。
2、現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被採取證券市場禁入措施的情形；
3、控股股東和實際控制人近2年不能違法。對於實際控制人變更可以有條件接受，前提是變更不影響公司業務穩定和持續經營能力。公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方佔用公發儲篡肥詁堵磋瑟單雞司資金、資產或其他資源的情形。實際控制人佔用公司資金的必須歸還，資金佔用的視具體情況進行整改或提出改進措施，但應披露信息。
除此之外不會造成重大影響就可以登錄新三板。

E. 我在一家企業新三板掛牌之前，通過代持方式購入企業最大股東、實際控制人0.5%的股份

1. 前段時間第三大股東通過協議轉讓方式用15%的股份賣了1.5億，只是意味著購買方認為公司現在估值≥10億。你能否按這個價格賣出是未知。

2. 國家在為新三板市場增加流動性會不斷推出相關政策，比如現在已經沒有盤中協議轉讓了，只有集合競價。看一下公司是做市交易還是競價交易。自持的話可以在新三板市場就賣出退出。
   

3. 代持風險自行考慮。
   

F. 哪些掛牌公司及實控人等被納入「老賴」名單

8月20日晚，天開園林公告稱，公司及子公司被納入失信被執行人名單。公司表示，被納入失信被執行人名單將對公司持續經營能力和財務狀況造成不利影響。

據不完全統計，今年以來已有超過140家新三板公司或其實際控制人、高管、子公司被列入失信被執行人名單。多數失信行為與欠款糾紛有關，部分公司持續經營能力存在重大不確定性。

借款逾期是主因

梳理公告發現，被納入失信名單的失信主體除了掛牌公司及其子公司，也有掛牌公司控股股東、實控人或董事及高管。其中，借款逾期是主要失信行為。

潁元股份8月17日公告，控股股東、實際控制人梁亦才被納入失信被執行人名單。梁亦才被法院判令在2018年5月8日前向李濤償還借款本金110萬元及其利息。截至公告披露日，梁亦才尚余本金及利息90萬元待歸還。

根據全國股轉公司發布的《對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》，失信聯合懲戒對象不得掛牌新三板；掛牌公司相關主體存在失信被執行人的，其掛牌、融資、並購重組等資本運作都將受限制；掛牌公司董監高屬於失信聯合懲戒對象的，應及時組織改選或另聘。

艾瑞德近日公告稱，控股股東、實際控制人汪舵海因無正當理由拒不履行執行支付補償款的和解協議，被桐城市人民法院納入失信被執行人名單，同時被出具限制高消費令。在被撤銷失信被執行人身份之前，汪舵海在交通出行、住宿、購買不動產、旅遊、子女就讀高收費私立學校等多方面都將受到限制。

多家公司經營困難

被納入失信被執行人名單的掛牌公司中，ST企業占據相當大比重。這些公司持續經營以及內部管理方面存在各類問題。

以ST卓仕為例，公司8月7日公告，子公司上海卓展諾力科技有限公司被責令立即支付400餘萬元標的金額及執行費用，公司實際控制人劉向東為該合同承擔連帶擔保責任。由於未履行上述義務，劉向東被納入失信被執行人名單。

梳理發現，劉向東此次已是年內第二次被納入失信被執行人名單。根據ST卓仕7月20日發布的公告，公司及劉向東涉及9起租賃糾紛及1起付款糾紛。由於未履行法院判令支付相應租金及利息義務，ST卓仕、上海卓展諾力科技有限公司、劉向東均被納入失信被執行人名單。

因2017年度財務審計報告被審計機構出具無法表示意見的專項說明，「卓仕物流」變更為「ST卓仕」。其主辦券商中國銀河證券發布了風險提示公告，指出公司期後有大量到期債務，包括金融機構借款、貨款、融資租賃款，公司盈利能力、償債能力存在重大不確定性。

來源：中國證券報

G. 新三板巨無霸被摘牌發生什麼事情

新三板「巨無霸」被強制摘牌

12月15日晚間，全國中小企業股份轉讓系統(簡稱「股轉系統」)發布公告，新三板掛牌PE中科招商、達仁資管因不符合整改要求，將被強制摘牌。

股東安置成當務之急

對於摘牌企業來說，後續股東處置將成當務之急。

股轉系統在公告中要求，被終止掛牌公司應積極應對投資者訴求，主辦券商應指定專門人員負責被終止掛牌公司相關事宜並披露聯系方式，協助做好被終止掛牌公司投資者的溝通工作，指導被終止掛牌公司妥善解決投資者訴求。

對於股東人數超過2000人的中科招商來說，股東安置無疑是個難啃的「硬骨頭」。

事實上，摘牌消息傳來，中科招商投資圈就「炸開了鍋」。由於新三板無PE被強制摘牌的先例可依，業內人士表示，被摘牌公司需加強與股東溝通、協商，妥善安置股東。

中科招商2017年三季報顯示，中科招商目前股東戶數為2713戶。截至記者發稿時，中科招商尚未披露股東安置安排。

「2015年5月在中科招商第二次定增時，我們以每股18元的價格買入了價值8100萬元的中科招商股票。」杭州的楊生(化名)告訴記者。他介紹說，當時中科招商定增額度非常緊俏，他是作為中信建投的大客戶參與進來的，而當時只有中信建投等少數券商能拿到中科招商的定增額度。「開始中信建投方面表示，個人參與這次中科招商定增是3000萬元起投，後來門檻升到6000萬元，最後又變成8000萬元。」他介紹。最後楊生與10餘名朋友共同出資8100萬元參與了中科招商的此次定增。

中科招商後來開展了每10股送50股的「送股計劃」。送股之後，楊生定增的成本價變為每股3元，於12月15日收盤，中科招商股價為每股0.77元。

楊生自稱新三板老兵，2011年便開始在北京中關村股權轉讓中心進行中小企業股權交易，曾因押中後來成功轉板創業板的安控科技而獲利頗豐。

除了個人股東，2713戶股東中也包含部分機構身影。公司三季報顯示，前公募一哥王亞偉管理的中鐵寶盈資產-招商銀行-外貿信託證券投資集合資金信託計劃昀灃3號持有中科招商1.38億股，佔比1.27%。

公開資料顯示，2015年5月楊生參與定增同時，王亞偉通過其旗下產品認購中科招商2777萬股，投資總額近5億元。除權後定增成本為每股3元。後王亞偉在中科招商中進進出出，但是中科招商發布的三季報顯示，截至2017年9月30日，王亞偉旗下信託計劃昀灃3號為中科招商第十大股東。

楊生表示希望中科招商盡快給出回購辦法。「一種可能是以每股凈資產作為回購價格來回購中小股東手中的股份。」他說。中科招商2017年三季報顯示其歸屬於掛牌公司股東的每股凈資產為每股1.24元，顯著高於上周五0.77元的收盤價。

目前，中科招商、達仁資管等PE被強制摘牌後暫無現成規定可以參照。2016年10月股轉系統發布的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(徵求意見稿)》第二十二條要求，「股票被強制終止掛牌的掛牌公司及相關責任主體應當對股東的訴求作出安排並披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設立專門基金，對股東進行補償。」不過徵求意見稿後，正式的實施細則一直沒有下發。

掛牌PE被強制摘牌之後，能否參照新三板掛牌的其它類型企業進行回購？新鼎資本總經理張弛說，新三板其它類型公司被強制摘牌，回購價一般是根據投資人的持倉成本、投資期限等多方面因素，給出一個年化收益，由PE公司大股東對中小股東進行回購。他表示，如果股權高度分散，掛牌之後融過資的，後續處置難度較大。

大成律師事務所林日升表示，如果是主板公司被強制退市，最後交易日收盤價基礎上的任何溢價，都算得上合理。但是由於三板是「協議轉讓」，最近一年流動性較差，股價波動較大，且股價較容易被操縱，所以新三板公司被強制摘牌後回購價格怎麼定，情況較主板主動摘牌的公司更為復雜。

野蠻生長時代終結

截至12月17日，26家掛牌私募中已有16家發布了自查整改報告，業內人士認為，這標志著此番自查整改進入尾聲。而隨著5家機構的被動摘牌，掛牌私募的野蠻生長時代也宣告終結。

2016年5月27日，股轉系統發布《「關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》(簡稱《通知》)，對掛牌的金融類企業提出了新的要求。《通知》要求掛牌私募管理費和業績報酬收入占收入比例超過80%。業內人士分析認為，此要求旨在讓掛牌私募回歸資產管理主業，意味著日後留在新三板上的私募需堅持以」代客理財為主業。

「部分私募確實太會玩資本游戲了。這部分私募在新三板掛牌後大量融資，但又未見明顯投向實體經濟，卻在市場不斷舉牌、買殼，造成資金空轉，這些舉動甚至可能影響實業公司的融資。」前述北京某專注於新三板的PE機構合夥人告訴記者。

東吳證券投行部業務副總裁周秦達表示，PE掛牌之後企業運作更透明，相比未掛牌的同行業競爭企業來說，經營的成本更高。此番整改無疑表明今後掛牌之後不能「任性」玩資本運作游戲，而是要將主要精力集中在「資管」主業上，掛牌私募的野蠻生長時代或結束。

雖然掛牌帶來的品牌效應對於資管機構融資有所幫助，但掛牌從來就是雙刃劍。現任黑石CEO蘇世民(Stephen A。 Schwarzman)2017年上半年屢次在公開場合表示，盡管公司凈利潤年年增長，但是股價乏善可陳。至上周五收盤，其股價僅為31.5美元，接近IPO首發價，而其市盈率也僅為13.5。

曾就職於美國知名掛牌私募阿波羅資本的博思恩資本CEO馮劍雲表示，對於私募來說，掛牌只是錦上添花，並不能為積重難返的私募雪中送炭。

「上市公司退市和新三板公司摘牌兩者之間是有嚴格區分的。上市公司退市是公司確實經營狀況很差，但新三板摘牌不一定是公司做得不好。」菁財資本創始合夥人葛賢通說。張弛稱，新三板是私募機構在國內成為公眾公司的唯一資本平台，掛牌後的優勢主要在於融資便利和品牌宣傳。但後來新三板市場持續低迷，加上股轉公司對掛牌私募提出了更高的整改要求，後續私募掛牌需要更謹慎，張弛說。

不過，也有投資者表示，整改之後，在PE心中新三板依然魅力不減。盤古資本創始合夥人鄭中尉表示，掛牌所帶來的品牌效應吸引力足夠大，新三板對私募的吸引力並未隨著整改而減少。

新三板的企業還是有點能力的。

H. 新三板公司實際控制人的股份質押必需要公告嗎

1、按照證券法規定，所有持股5%以上的股東，質押股份、買賣股份等行為，都需要公告。
2、如果沒有公告，屬於信息披露違法，將面臨調查。

I. 實控人是一個的兩個公司可以都上新三板嗎

實控人是一個的兩個公司符合條件可以都上新三板。

J. 擬掛牌新三板公司董事長同時是控股股東公司的董事長會對掛牌造成實質性影響嗎

1、控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重；情節嚴重的界定參照前述規定；（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。總的原則是：不強制要求企業在申報時提供環保、質檢、安監等官方證明或核查文件，但需要企業日常經營應符合相關法律法規的要求，並做好相關信息披露工作。
2、現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被採取證券市場禁入措施的情形；
3、控股股東和實際控制人近2年不能違法。對於實際控制人變更可以有條件接受，前提是變更不影響公司業務穩定和持續經營能力。公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方佔用公司資金、資產或其他資源的情形。實際控制人佔用公司資金的必須歸還，資金佔用的視具體情況進行整改或提出改進措施，但應披露信息。