新三板已掛牌公司國資增資要評估

『壹』 新三板已掛牌公司在哪些情況下需要律師出具法律意見書

一、為掛牌企業提供新三板法律體系培訓1、培訓企業高管學習上市新三板的必備知識及企業掛牌新三板的好處、費用、扶持政策等2、重點培訓新三板市場的法律法規及企業掛牌新三板的操作實務3、就新三板掛牌的最新動態以及企業新三板掛牌過程中需要重點關注的法律問題等內容進行解答二、企業改制設立股份企業提供法律事務規范服務1、參與改制方案的設計，論證法律可行性，起草法律文件並提供法律咨詢2、對擬改制的資產進行審計、評估，指導企業清產核資、產權界定3、協助企業及推薦券商制定改制重組方案並出具相應的法律建議書4、建立完善法人治理、財會內控制度、涉稅處理5、完成盡職調查核實工作，對照掛牌上市條件對存在的問題進行整改，就股份公司的設立編製法律意見書三、輔導公司進入新三板1、協助企業建立規范的現代法人治理結構，進入代股份轉讓系統2、協助企業及中介機構准備申報材料，並就相關問題提供專業的法律咨詢，出具法律意見書、核查意見、見證意見等3、對企業高級管理層進行《公司法》、《證券法》及相關法律知識的輔導4、根據法律規定對企業之信息披露進行輔導5、對企業和其他中介機構的要求提供有關法律幫助四、掛牌後定向融資及持續的信息披露1、對公司股份報價轉讓事宜和申報程序等提供法律咨詢2、起草、審查或者修改公司章程和各種專項協議3、對重點關注的企業在土地使用權、環保、勞動、知識產權、稅務、關聯交易、同業競爭、資產重組、收購兼並等問題進行規范並提出法律建議或者處置措施4、審核全部申請文件和相關材料的真實性、合法性之後，出具法律意見書5、協助解決和處理主管部門對本次發行提出的相關要求與問題五、新三板轉板與退出1、通過培育公司轉板進入其他資本市場（包括但不限於創業板、主板、中小板及海外上市），進而幫助投資者進行資本增值及利益回收2、協助投資者通過股權轉讓、股權回購及並購重組幫助客戶收益的退出

『貳』 公司為了在新三板掛牌而股改，在股改前想增資，對數目有什麼具體要求嗎，有什麼注意事項嗎

股改的前提是，實收資本最低要達到50萬，才能進行股改！低於50萬需提前增資！

『叄』 新三板上市是按照凈資產進行評估溢價的嗎

不是的，是按照該企業行業平均增長率和市場價值進行評估的

『肆』 新三板掛牌，股改時，資產評估必須要選用至少兩種方法嗎謝謝

同時聘請有證券從業資格的會計師，評估師和律師協助改制工作。（四）確定改制...若有限公司股東中有國有企業或國有控股企業，則需要向國有資產管理部門申請辦理...

『伍』 新三板掛牌企業可以採用無形資產增資嗎

掛牌新三板對企業無形資產出資的要求
1、用作出資的無形資產應權屬清晰，不存在權利限制。
如果屬於商標、專利、著作權等知識產權，應考慮知識產權的剩餘保護年限，根據相關法律規定，發明專利的保護期限是20年，實用新型專利、外觀設計專利、商標則分別是10年；著作權是作者終身及死後50年，如果作為核心技術的發明專利在出資時剩餘保護年限過短，企業設立後不能繼續使用，必然對企業的持續經營能力造成影響。如果用作出資的無形資產屬於非專利技術，則不存在保護年限的問題，但是無論出資技術是否為專利，均應關注職務發明問題，確保用作出資的無形資產不存在權利瑕疵，即股東必須對其出資的無形資產擁有所有權或使用權，如果作為出資的無形資產其性質是職務作品、合作作品、專利技術，或是其他非獨占的知識產權時，出資股東必須獲得相應的授權或許可。
2、用以出資的無形資產價值不存在高估或者對公司無價值等情形。
根據法律規定，無形資產必須符合可以用貨幣估價和可以依法轉讓的要求，股東不得以知名度、自然人姓名、商譽、思想等作價出資。而用作出資的無形資產應能對公司經營起到重要作用並能產生一定收益，該無形資產必須經評估後對公司具有價值且評估價值公允，一旦用作出資的無形資產出資後公司從未使用或者估值過高，則可能構成出資不實。
3、無形資產出資程序符合法律法規的規定。
根據法律規定，無形資產出資一般需經過評估、所有權轉移以及驗資等程序。無形資產價值評估應由依法設立的第三方資產評估機構進行，並且評估一般首選採用收益額、收益期限和折現率等指標的「收益法」。而所有權轉移即無形資產出資應辦理財產權轉移手續，將財產權屬由股東變更為公司。至於驗資要求則是貨幣出資、實物出資、無形資產出資等各種出資形式均需履行的必備程序，股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
如果無形資產出資缺乏上述程序要求中的任何一項，或者評估/驗資的中介機構不具備相應的資質，均屬於出資瑕疵，將對公司在新三板掛牌造成障礙。
4、無形資產出資額占公司注冊資本的比例不得超出法律法規規定的限額。
由於我國法律法規對於無形資產出資比例有過不同的規定，因此必須結合出資當時的法律法規予以規范。前文已經述及，1994年實施的舊《公司法》規定無形資產出資不得超過公司注冊資本的20%，而2006年實施的新《公司法》則將無形資產占注冊資本的比例提高到70%。但是實踐中，在新三板掛牌的很多高新技術企業，尤其是2006年以前成立的企業，無形資產的出資比例遠遠高於20%，很多企業是以國家科技部和工商總局頒發的文件中規定的35%的上限來注資的，更有很多地方政府為了鼓勵當地高新技術企業的發展，以地方性法規或規章的形式大大放寬了以高新技術成果投資時的出資比例，如北京市2000年12月8日第11屆人民代表大會常務委員會第23 次會議通過的《中關村科技園區條例》（註：已於2010年被廢止）第11條就規定「以高新技術成果作價出資占企業注冊資本的比例，可以由出資各方協商約定」，2001年2月13日北京市人民政府第32次常務會議又通過了《中關村科技園區企業登記注冊管理辦法》（註：已被廢止），該辦法第13條「以高新技術成果出資所佔注冊資本（金）和股權的比例不做限制，由出資人在企業章程中約定。企業注冊資本（金）中以高新技術成果應當經法定評估機構評估」，第14條「出資人以高新技術成果出資的，應當出具高新技術成果說明書。該項高新技術成果應當由企業的全體出資人一致確認，並應該在章程中寫明。經全體出資人確認的高新技術成果可以作為注冊資本（金）登記注冊」。

『陸』 公司增資後，國有股份被稀釋後要做評估報告么依據是什麼

需要做評估報告的。

因為如果增資價格低於公司實際股權價格會導致國有股收到損害，必須增資價格高於實際股權價格才行，所以需要評估報告證明國有股稀釋不損害國資利益。

依據是國務院國資委12號令《企業國有資產評估管理暫行辦法》第六條：（四）非上市公司國有股東股權比例變動；

國有資產評估管理辦法實施細則：第五十一條 含有國家股權的股份制企業在經營過程中，發生《辦法》第三條、第四條和本細則第八條的情形時，應按規定要求進行資產評估。

國家控股的股份制企業的資產評估，應按規定向國有資產管理行政主管部門辦理資產評估立項和評估結果確認手續；非國家控股的股份制企業的資產評估，由董事會批准資產評估申報和對評估結果的確認。

(6)新三板已掛牌公司國資增資要評估擴展閱讀：

第一、緩解存貸比例高、資金負荷重的矛盾。截至2003年末，我行各項貸款總額 億元，各項存款總額僅 億元，貸差 億元，存貸比例達 %，向上級行借款 億元，因存款組織不足，每年均向上級行借款，嚴重製約我行扭虧與消化歷史包袱的進程。

第二、保住存款市場份額並有效拉動存款增長。因地區經濟落後及國家國企改革，公司客戶除煙草行業外已屈指可數，較好的電信、移動因財務一體化實行收支兩條線管理後滯留地區存款較少，企業存款難以有效增長。

而今年我行儲蓄、機構存款增長 億元，占我行存款增量的 %，因此，社保局賬戶及代發「三金」業務能拉動我行儲蓄、機構存款的穩定增長。否則，丟掉這一關鍵賬戶就意味我行失去一個大系統客戶。

第三、改變賬戶歸屬的歷史原因造成我行機構客戶存款有效增長不足的現狀。因計劃經濟體制下國家專業銀行按行業分工及未抓住80年代賬戶清理的商機，導致我行佔有的行政事業、機關團體客戶賬戶市場份額低的現狀，嚴重製約機構存款的有效增長，現在如果能將該客戶攬入我行，那將是一大商機。

『柒』 國資委對國有資本入股的企業上市新三板有什麼要求

對於國有資金投資的公司想掛牌新三板，大概有三點如下：
1、國有資產作價入股必須進行資產評估，並進行核准或者備案。這是作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據；
2、將上述結果作為參考依據，當交易價格低於聘僱結果90%時，應當暫停交易，當經過相關部門批准後才能交易。
3、國有資產嚴禁低估作價入股。一般應以評估確認的凈資產折為國有股股本。如果不全部折股，則這股方案須與募股方案及預期發行價格一並考慮，但折股比例（國有股本/發行前國有凈資產）不得低於65%。

『捌』 新三板公司定向增發需要資產評估嗎

新三板公司定向增發需要資產評估。
新三板審核制度採用的是備案制，只要企業符合相關掛牌標准、相關各方願意承擔法律責任即可掛牌交易，採用分批次集體掛牌的形式，更有助於市場的規范和審核。

『玖』 國資委對國有資本入股的企業上市新三板有什麼要求

對於國有資金投資的公司想掛牌新三板，大概有三點如下：

1、國有資產作價入股必須進行資產評估，並進行核准或者備案。這是作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。

『拾』 新三板怎麼定向增資

(一)定向發行規定

1、掛牌的同時可以進行定向發行

《業務規則(試行)》4.3.5：「申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露」，該條明確了企業在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。允許掛牌企業在掛牌時進行定向股權融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創業板融資功能的差距;同時，由於增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發行，並不是一個強制要求，擬掛牌企業可以根據自身對資金的需求來決定是否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現。

2、小額融資豁免審批

《監管辦法》第42條規定：「公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低於公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核准，但發行對象應當符合本辦法第36條的規定，並在每次發行後5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。」

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監會申請核准。

在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資後兩個工作日內，掛牌公司向系統公司報送申請備案材料;系統公司進行形式審查，並出具《股份登記函》;掛牌公司《股份登記函》(涉及非現金資產認購發行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產轉移手續完成的相關證明文件)在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記後，次一個轉讓日，發布公告;掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一並交由中國證監會整理歸檔;新增股份進入股份轉讓系統進行公開轉讓。

目前，絕大多數新三板掛牌公司的股東人數離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發都不需要向中國證監會申請核准，只需在定向發行完後，及時備案即可。即使因為定向增發導致股東人數超過200人，也僅在同時觸發「12個月內發行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產的20%」的條件時，才需要向證監會申請核准。

3、定向增資無限售期要求

最新的業務規則中不再對新三板增資後的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自願做出關於股份限售方面的特別約定，否則，定向增發的股票無限售要求，股東可隨時轉讓。

無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

4、定向增發對象

(1)人數不得超過35人

《監管辦法》第36條規定：本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：公司股東;公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者合計不得超過35人。

核心工作的認定，應當由公司董事會提名，並向全體員工公示和徵求意見，由監事會發表意見後經股東大會審議批准。

(2)合格投資者認定

機構投資者：(1)注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;(2)實繳出資總額500萬元以上的合夥企業。

金融產品：證券投資基金、集合信託計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬元人民幣以上，證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等;且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

現實中，有已經掛牌的企業連續三天，每天向不超過35人定向發行的先例，所以只要股東不超過200人，那麼35人的條款實際上可以忽略。

(二)定向增發的投資者與定價

1、專業投資機構熱情參與新三板定向發行

從目前來看，大多數新三板掛牌公司的發行對象集中在公司高管及核心技術人員。但是，專業股權投資機構正在成為新三板定向發行的主要力量，近3年有超過一半的定向發行募集資金來源於創投機構，全國股轉機構董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發展多樣化的機構投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。

PE參與新三板的方案主要有：

(1)以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優秀企業，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

(2)以直接投資押寶轉板。在目前的業內看來，新三板並不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業送上新三板而直接退出，退出的最佳時點是在企業轉板IPO後。

(3)再次，為掛牌企業提供產業鏈服務。相比中小板、創業板企業，新三板企業不僅僅缺錢，更缺企業資源，為投資的企業提供相應的產業輔導助推其成長也是PE的功能之一。

2、定價依據

2012年以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價依據，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，並與投資者溝通後確定。可以不參考市場價格。發給員工和外部機構投資者的可以不同價格。

• 最後明確一下，定向增發可以是輔導掛牌的券商、律所或者會計事務所幫忙籌劃，但一般都是如第一路演等的第三方平台輔導融資定增，因為作為專業性的平台，其速度和效率都更好，企業可以根據自己的情況，選擇適合自己的模式！