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① 新三板定向增發怎麼退出

隨著新三板利好政策不斷推出，新三板的交易量、企業數量、融資規模不斷壯大，新三板定增吸引了越來越多資本的關注。隨著新三板定增市場的火爆，如此龐大的資金如何退出也成了需要思考的問題。目前，新三板企業定向增發主要退出渠道主要有以下幾種：
（一）二級市場交易退出
通過二級市場交易退出的方式包括協議轉讓和做市，由於做市商能為新三板提供流動性，故相比協議轉讓來說流動性更好。兩者具體模式如下：
在做市制度下，券商要為企業做市，必須要獲取其一部分股權，而正是券商獲取做市籌碼這個過程即為機構提供了新的退出方式。做市商實際上類似於批發商，從做市公司處獲得庫存股，然後當投資者需要買賣股票時，投資者間不直接成交，而是通過做市商作為對手方，只要是在報價區間就有成交義務。同時，做市商通常能夠給企業帶來公允的市場價格，在定增股份退出時也較為接近市場價格。
協議轉讓即買賣雙方以協議約定的價格向系統申報，最終達成交易。全國股份轉讓系統在協議轉讓上接受意向申報、定價申報和成交確認申報，簡單概述為以下幾種方式:意向申報，不具備成交功能，通過股轉系統網站的投資者專區完成，只向市場發布，不參與撮合；定價申報，通俗些說就是投資者通過主辦券商向市場申報買單或賣單，在此報送中，無須填寫約定號，系統接收後自動分配約定號；成交確認申報，可以通俗理解為在市場上尋找買單或賣單，並對有意向的買單或賣單進行確認，正式買入或者是賣出，在向系統申報時，必須填寫有意向的買單或是賣單的約定號。
（二）並購退出
新三板市場覆蓋的企業及業務類型越來越豐富，為並購方，特別是相關上市公司提供了可選擇的標的范圍，同時經過新三板的要求，三板公司的管理規范及財務狀況也要好於其他普通企業，這就大大減少了並購成本。在去年6月27日，證監會發布的《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》更為新三板企業參與並購重組創造了軟環境。
如《收購辦法》明確，投資者自願選擇以要約方式收購公眾公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約。同時，收購人可以採用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購公眾公司的價款。
在2014年，新三板市場因並購重組而終止掛牌的企業就達到了53家。而在今年，僅在3月，新三板公司天翔昌運（430757）發布收購報告書，海文投資擬以現金認購公司發行的539萬股股份。交易完成後，海文投資將持有公司25.04%股份，此次收購將導致天翔昌運控制權發生變化，海文投資將成為天翔昌運的控股股東。2月初，中鈺資本也宣布以1.01元/股的價格認購新三板公司華欣遠達（430118）670萬股股份，收購完成後其持股比例達到67.08%，成為華欣遠達的控股股東。涉及到上市公司的，還有東江環保收購新三板企業新冠億碳，通鼎光電收購新三板企業瑞翼信息51%控股權，東方國信收購新三板企業屹通信息100%股份等案例。
（三）轉板退出
2014年10月，證監會《關於支持深圳資本市場改革創新的若干意見》明確表示，將推動在創業板設立專門的層次，允許符合一定條件尚未盈利的互聯網和科技創新企業在新三板掛牌滿一年後到創業板發行上市。
截至目前，相繼有9家新三板掛牌公司成功轉板至主板或創業板，包括世紀瑞爾、北陸葯業、久其軟體、博暉創新、華宇軟體、佳訊飛鴻、東土科技、粵傳媒，他們通過IPO合計募集資金超過40億元人民幣。2014年1月23日，登陸創業板的安控股份成為了新三板歷史上第9家成功轉板的公司，也是新三板實現全國擴容後的首家通過IPO上市的掛牌公司。新三板企業轉板的成功，表面國務院文件提及的多層次市場有機聯系正在有效推進。

② 新三板的退出渠道有哪些

新三板的退出渠道路包括協議轉讓、做市轉讓、上市公司並購退出、轉板退出、企業回購退出。

協議轉讓

協議轉讓即買賣雙方以協議約定的價格向系統申報，最終達成交易。全國股份轉讓系統在協議轉讓上接受意向申報、定價申報和成交確認申報，簡單概述為以下幾種方式:

意向申報，不具備成交功能，通過股轉系統網站的投資者專區完成，只向市場發布，不參與撮合;

定價申報，通俗些說就是投資者通過主辦券商向市場申報買單或賣單，在此報送中，無須填寫約定號，系統接收後自動分配約定號;

成交確認申報，可以通俗理解為在市場上尋找買單或賣單，並對有意向的買單或賣單進行確認，正式買入或者是賣出，在向系統申報時，必須填寫有意向的買單或是賣單的約定號。

做市轉讓

做市商實際上類似於批發商，從做市公司處獲得庫存股，然後當投資者需要買賣股票時，投資者間不直接成交，而是通過做市商作為對手方，只要是在報價區間就有成交義務。同時，做市商通常能夠給企業帶來公允的市場價格，在定增股份退出時也較為接近市場價格。

上市公司並購退出

新三板企業被上市公司並購後，股票轉換成上市公司股票，進而獲得更大的流動性，並伴有股價上漲，投資者即可退出。

轉板退出

轉板即證監會接受上市申請之後，先在股轉系統暫停交易，待正式獲得證監會新股發行核准之後，再從股轉系統摘牌。只要通過證監會公開轉讓股份的審核就可以進入A股、創業板，從而投資者就可以通過轉板退出。

企業回購退出

新三板投資者在購買股權時與企業簽訂的回購協議，如果企業未在規定時間掛牌新三板，投資者可以要求企業按合同約定回購股權。

③ 新三板在上市買賣嗎

新三板公司股東和董監高股權交易規定 （最新、最全）
新三板公司股東和董監高股權交易規定
（最新、最全）

第一，關於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為的規范
1關於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為有哪些法規和規章制度予以規范？
目前，關於上市公司董事、監事、高級管理人員交易行為的法規和規章制度主要有：《公司法》、《證券法》、中國證監會證監公司字[2007]56號《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規則》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）；上海證券交易所《關於重申上市公司董監高管轉讓所持本公司股份的通知》和《關於利用CA證書在線填報和持續更新本公司董事、監事及高級管理人員個人基本信息的通知》等。
2如何計算上市公司董事、監事和高級管理人員每年可轉讓股份的數量？
上市公司董事、監事和高級管理人員每年可轉讓股份數量可以分四種情況計算：
（1）可轉讓股份數量的基本計算公式
在當年沒有新增股份的情況下，按照「可減持股份數量=上年末持有股份數量×25%」的公式計算上市公司董事、監事和高級管理人員可減持本公司股份的數量；不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受25%比例之限制。
（2）對於在多地上市公司的處理
上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份同時包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外發行的本公司股份。
（3）對當年新增股份的處理
當年新增股票應分別兩種情況處理：第一，因送紅股、轉增股本等形式進行權益分派導致所持股票增加的，可同比例增加當年可減持的數量。第二，因其他原因（上市公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等）新增股票的，新增無限售條件股票當年可轉讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉讓股票基數。
（4）對當年可轉讓未轉讓股份的處理
對於當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，不得累計到次年自由減持，而應當按當年末持有股票數量為基數重新計算可轉讓股份數量。
3上市公司董事、監事和高級管理人員在哪些情況下不得轉讓股票？
以下情形上市公司董事、監事和高級管理人員不得轉讓其所持有股票：
（1）公司股票上市交易之日起一年內；
（2）董事、監事和高級管理人員離職後半年內；
（3）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓並在該期間內的；
（4）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。
4禁止上市公司董事、監事和高級管理人員股份交易的窗口期是如何規定的？
禁止上市公司董事、監事和高級管理人員股票買賣的窗口期包括：
（1）上市公司定期報告公告前30日內；
（2）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（4）證券交易所規定的其他期間。
5上市公司董事、監事和高級管理人員不得利用內幕信息買賣股票的規定有哪些？
內幕信息，系指「涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息」，法律禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動（《證券法》第73、75條）。上市公司董事、監事和高級管理人員，作為法定的「證券交易內幕信息的知情人」（《證券法》第75條），在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
2007年8月15日，證監會發布證監公司字[2007]128號《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》，規定上市公司涉及行政許可及無先例、存在重大不確定性、需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項的，上市公司應當向證監會提交內幕信息知情人以及直系親屬在事實發生之日起前6個月內有無持有或買賣上市公司股票的相關文件，並充分舉證相關人員不存在內幕交易行為。
6關於上市公司董事、監事和高級管理人員短線交易是如何規定的？
根據《證券法》第47條之規定，上市公司董事、監事和高級管理人員將持有上市公司的股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益並及時披露相關情況。此外，《證券法》第195條亦規定，「……違反本法第47條的規定買賣本公司股份的，給予警告，可以並處3-10萬元以下的罰款」。
對於多次買賣的短線交易，短線交易禁止期按如下標准計算：對於多次買入的，以最後一次買入的時間作為6個月賣出禁止期的起算點；對於多次賣出的，以最後一次賣出的時間作為6個月買入禁止期的起算點。
對於短線交易，董事會應及時行使歸入權，即將由此所得的收益收歸公司所有，如董事會不執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。如公司董事會不執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
7對於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為的信息披露有哪些要求？
上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動時，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向上市公司報告並由上市公司在本所網站上市公司專區申報並披露。披露內容應包括：上年末所持本公司股份數量；上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；本次變動前持股數量；本次股份變動的日期、數量、價格；變動後的持股數量；本所要求披露的其他事項。
上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股份行為的申報、披露與監督。
上市公司董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，並定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣本公司股份的披露情況。董事會秘書未及時申報或更新董事、監事和高級管理人員個人信息及董事、監事和高級管理人員持有本公司股份發生變動的，本所將依照有關規定予以處罰。
8目前，監管部門對於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為採取了哪些具體的限制措施？
目前，對於上市交易之日起一年內不得轉讓、任期內減持股份每年僅可以轉讓25％、離職後半年內不得轉讓股份、權益分派等事項，如果上市公司能夠准確申報董事、監事和高級管理人員的信息，並能夠及時對前述信息進行持續更新，本所和中國證券登記結算公司上海分公司可以實現事前控制。
此外，對於B股、短線交易行為、禁止買賣窗口期的交易行為、董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓以及某些上市公司在其公司章程規定的個別限制措施等，主要依賴於有關董事、監事和高級管理人員的自我約束，本所將予以事後監管，並對發現的違規行為予以紀律處分。
第二，關於股東權益變動的一般規定
9關於股東權益變動的披露時點和交易行為限制是如何規定的？
投資者及其一致行動人通過證券交易所的證券交易達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
持有5%以上權益的投資者及其一致行動人通過證券交易所的證券交易擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者及其一致行動人通過協議轉讓方式、行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。
持有5%以上權益的投資者及其一致行動人通過協議轉讓方式、行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者及其一致行動人權益變動達到上述披露時點時，還應按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的要求，履行報告（向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構）和信息披露義務（編制權益變動報告書並予公告）。
需要注意的是，「通過證券交易所的證券交易」包括通過本所競價交易系統和大宗交易系統買賣上市公司股份。
10關於5%以上股東權益變動的禁止性規定有哪些？
（1）短線交易之禁止。參見前文有關董事、監事和高級管理人員短線交易的相關內容。
（2）內幕交易之禁止。根據《證券法》第74條之規定，「持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員」為法定的「證券交易內幕信息的知情人」。參見前文有關董事、監事和高級管理人員內幕信息的相關內容，對於內幕信息的知情人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
第三，關於大股東增持股份的規范
11關於大股東增持股份的法規和規章制度有哪些？
規范大股東增持股份最主要的法規和規章制度主要包括：《證券法》；《上市公司收購管理辦法》；中國證監會令第56號《關於修改<上市公司收購管理辦法>第六十三條的決定》、證監辦發[2008]113號《關於進一步推進上市公司控股股東增持股份有關工作的通知》、上海證券交易所上證上字〔2008〕94號《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》和上證上字〔2008〕100號《關於修訂<上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引>第七條的通知》等。
12關於大股東增持股份的增持行為是如何規定的？
（1）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2%，可先實施增持行為，增持完成後再向中國證監會報送豁免申請文件。
需要注意的是，只有公司上市超過12月的，有關大股東才可以實施前述增持行為。
（2）增持過程中，大股東應在首次增持、繼續增持、實施後續增持計劃累計增持股份比例達到1%時、後續增持計劃實施完畢或實施期限屆滿後兩個交易日內履行信息披露義務。後續增持計劃實施期限屆滿前，上市公司應在各定期報告中披露增持計劃實施的情況。
（3）有關增持股份的鎖定期應當符合《證券法》第四十七條、第九十八條的有關規定，12個月內不得轉讓。
13關於禁止大股東增持股份的窗口期有哪些規定？
（1）定期報告公告前10日內（特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前10日起算）；
（2）業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（4）證券交易所規定的其他期間。
14關於大股東增持股份的豁免是如何規定的？
（1）自由增持的，可先實施增持行為，增持完成後再向中國證監會報送豁免申請文件。
上述股份增持行為被豁免要約義務的前提是：行為人應當符合《證券法》第四十七條關於限制短線交易、第七十三條關於禁止利用內幕信息從事證券交易活動的規定，同時應當符合《收購辦法》第六條關於收購人資格的規定以及其他相關規定。
相關股東應當按照《上市公司收購管理辦法》的規定，在自由增持實施完畢或實施期限屆滿後，向中國證監會申請豁免要約收購義務。相關股東收到中國證監會就其豁免要約收購義務申請作出核準的決定後，應當及時通知上市公司履行信息披露義務。
（2）相關股東擬在12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份2%的，應當在按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定向中國證監會申請豁免要約收購義務後，方能增持公司股份。
第四，關於股東減持限售存量股份的規范
15關於規范股東減持限售存量股份的相關規章制度有哪些？
目前，對於「大小非」減持主要的規章制度如下：中國證監會《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》（以下稱《指導意見》；《上市規則》；上海證券交易所《關於實施「上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見」有關問題的通知》、《大宗交易系統解除限售存量股份轉讓業務操作指引》、《證券異常交易實時監控指引》和《關於督促上市公司股東認真執行減持解除限售存量股份的規定的通知》等。
16限售存量股份是指哪些類型的股份？
限售存量股份主要包括兩部分股份：一是已經完成股權分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗稱「股改限售股」；二是新老劃斷後在滬深主板上市的公司於首次公開發行（IPO）前已發行的股份，俗稱「發起人股」。
存量股份不包括：上述存量股份因送股、轉增、配股而孽生的股份（含解禁前獲得的孽生股份）；上市公司增發、定向增發形成的有限售期規定的股份；IPO過程中向戰略投資者配售形成的有限售規定的股份。
17關於限售存量股份的轉讓有哪些規定？
（1）轉讓存量股份應當滿足《公司法》、《證券法》等法律法規以及中國證監會對特定股東持股期限的規定和信息披露的要求，遵守出讓方自身關於持股期限的承諾，轉讓需要獲得相關部門或者內部權力機構批準的，應當履行相應的批准程序。
（2）持有解除限售存量股份的股東預計未來1個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。
（3）解除限售存量股份通過證券交易所大宗交易系統轉讓的，應當遵守證券交易所和證券登記結算公司的相關規則。證券交易所的會員和合格投資者可以直接參與大宗交易系統業務，其他投資者則應當委託會員參與交易。
（4）本次解除限售存量股份轉讓後導致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份出讓方和受讓方應當遵守上市公司收購的相關規定。
18關於限售存量股份的轉讓的信息披露有哪些規定？
（1）根據《上市公司股權分置改革管理辦法》第39條之規定，持股5%以上的股改限售股股東減持達到1%的，應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。
（2）持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動人減持股份的，就其權益變動，應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》以及本所有關規則及時、准確地履行信息披露義務。
（3）對於持股5%以上股東持有比例降到5%以下的，根據上交所《關於執行<上市公司收購管理辦法>等有關規定具體事項的通知》規定，應當自該事實發生之日起三個工作日內由上市公司作出提示性公告，免於提交權益變動報告書。
持股5%以上股東持有比例降到5%以下的，履行前款所要求的信息披露義務後出售股份的，可以免於按照《上市公司股權分置改革管理辦法》第39條之規定履行信息披露義務。
19一個實際控制人通過多個股東賬戶持有解除限售存量股份，計算減持數量時，是否要將其所控制的所有賬戶合並計算？
在對於「1%」減持數量的計算中，按賬戶進行計算，不對實際控制人通過多個股東賬戶持有的股份進行合並計算。
需要注意的是，如果是合並持股達到5%以上的實際控制人及其一致行動人，在減持比例達到《上市公司收購管理辦法》相關規定時，需停止交易並履行信息披露義務。
20股東所持存量股份，在限售期內發生過戶的，如何進行減持計算？
對於股東持有的存量股份，在限售期內因司法強制等原因發生非交易過戶的，在解除限售後，按照過戶後的賬戶，分別進行解除限售存量股份的減持數量計算。如過戶前賬戶中同時持有存量股份和非存量股份的，則過戶後，按照原比例確定過戶後賬戶的存量股份和非存量股份。
在解除限售後因司法強制等原因發生非交易過戶的，過戶後的受讓方賬戶不受1%的減持限制。
21解除限售存量股份通過大宗交易出讓後，是否還受1%的減持限制？
解除限售存量股份通過大宗交易出讓後，不再是《指導意見》規定的解除限售存量股份。但是，對於通過大宗交易系統賣出解除限售存量股份的客戶與其交易對手方存在明顯關聯關系的，本所有權要求相關會員發現、制止可能存在的異常交易行為。
22關於轉讓限售存量股份的禁止減持期間是如何規定的？
《指導意見》規定，上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。
第五，關於違反股份交易相關規定的紀律處分
23上市公司董事、監事、高級管理人員、股東的股份交易行為違反相關規定的，交易所會採取何種紀律處分措施？
根據《上市規則》第1.5條，依據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定和中國證監會的授權，本所可以對「上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員」進行監管。
對於董事、監事、高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東違規股份交易行為，本所可根據《上市規則》第17.2至17.6條、《上海證券交易所交易規則》第6.5條以及《上海證券交易所證券異常交易實時監控指引》等相關規定，對上述監管對象採取相應監管措施或給予通報批評、公開譴責、公開認定其三年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員、限制賬戶交易等紀律處分。
24上市公司董事、監事、高級管理人員、股東典型的違規股份交易行為有哪些？
（1）上市公司董事、監事、高級管理人員超比例出售股份行為。
（2）上市公司董事、監事和高級管理人員在禁止股票買賣的交易窗口期從事交易行為。
（3）上市公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東的短線交易行為，包括先買入後賣出、先賣出後買入等。
對於短線交易行為，本所要求上市公司董事會對於短線交易行為應及時行使歸入權，並及時披露有關信息，包括短線交易收益歸入公司、當事人致歉和公司董事會下一步擬採取的整改措施等。
（4）股東權益變動違規。
第一，股東權益變動信息披露時點違規。
自然人金某於2008年5月30日買入某公司股票723.66萬股，直到6月4日才披露權益變動報告書。2008年6月16日，本所對其予以公開譴責的紀律處分。
第二，股東權益變動未遵循相關交易行為限制。
（5）上市公司股東違規減持解除限售存量股份。
上市公司股東違規減持解除限售存量股份的，本所將根據《上市規則》等規范性文件的規定，對其予以公開譴責、限制交易等處分。股東兼任公司董事、監事、高級管理人員的，將予以公開認定不適合擔任該等職務的處分。
上市公司對本公司股東減持解除限售存量股份未盡督促提醒之責的，本所將根據《上市規則》對有關責任人予以嚴肅處理。情節嚴重的，本所將報請中國證監會對上市公司融資、資產重組、股權激勵等行政許可事項予以冷淡對待。
（6）上市公司董事、監事、高級管理人員、股東的內幕交易行為。

④ 海航同仁共勉十條是什麼

團體以和睦為興盛，精進以持恆為准則；

健康以慎食為良葯，諍議以寬恕為旨要；

長幼以慈愛為進德，學問以勤習為入門；

待人以至誠為基石，處眾以謙恭為有理；

凡事以預立而不勞，接物以謹慎為根本。

這是海航在企業文化建設中，通過不斷實踐，將企業員工行為的兩個內涵「做人與做事」具體標准化為十個訓條，在國學大師南懷瑾先生主持下議定出「海航同仁共勉十條」，以此作為指導員工行為的基本准則。

附：海航《同仁共勉十條》學習參考

《同仁共勉十條》是海航集團在企業文化理論建設中，通過自身的長期實踐和不斷提高，將企業員工行為的兩個內涵「做人與做事」具體標准化為十個訓條，在國學大師南懷瑾先生主持下議定的，以此作為指導廣大員工行為的基本准則。

《同仁共勉十條》不僅是指導我們工作、學習和生活的金玉良言，更向海航集團全體員工倡導了積極向上的人生哲學，《同仁共勉十條》亦可謂人生的一劑十全大補良葯，它的配方從養生、防病到對症治療均包含其中，體現了集團領導為培養和造就一大批高素質人才的良苦用心。它是海航企業文化精髓的延伸和擴展，同時也豐富了海航企業文化的內涵，使之得到充實和升華，是一個現代企業中企業文化的重要體現。對這些富有哲理的警句格言細心品味、深刻領悟、努力踐行，無疑會極大地提高我們的個人修養，在海航實現人生的精進、事業的成功。

1、團體以和睦為興盛

一個人獨善其身，老實做人、踏實做事，只是具備了立身於世的基礎，並不能在人群中形成更多的能量。因此，必須融入團隊之中，才能超越自身的局限。如同一隻手，一根根手指的力量顯得單薄，但如果握成一個拳頭，形成合力則力量倍增，這就是團結和睦的力量。「家和萬事興」，何況一個組織、一個企業、一個團體？天時、地利、人和才能成就事業，然而「天時不如地利、地利不如人和」，對於一個家庭、一個國家、乃至整個世界而言，和睦是至關重要的先決條件，有和睦才可能有家庭幸福、國家興旺和世界和平、共同進步。

究其根源，失和爭斗無非是為名利得失、為個人發展。而一個有雄厚實力、堅定信心、博大胸懷的人，應樹立「己欲立而立人，己欲達而達人「的原則，力求達到一種雙贏的境界。它與「待人以至誠為基石」緊密相連，「君子敬而無失，與人恭而有禮，四海之內，皆兄弟也」。「人敬我一尺，我敬人一丈」，「和睦相處」、「和氣生財」、「和風細雨」、「和顏悅色」——這些都是化育生機的動力源泉。古時趙國的廉頗、藺相如為社稷安危、國家興盛而捐棄前嫌、攜手御敵、共創佳業的事跡就足以警示世人了。

海航集團要持續、健康、高速發展不僅需要每個員工出眾的才華，而更重要的在於全體員工應具有團結奮進的精神。現代企業制度強調團隊合作精神，樹立「把內部員工當作顧客一樣來對待」的意識，而一切的根本在於人與人之間的相互尊重，不管職位高低，無論性別、容貌、民族、宗教信仰如何不同，能在一起就是有緣，必須珍惜這份緣分，對人要尊重、信任、體諒、寬容，但決不是無原則、無條件、一團和氣地和睦。每個員工有所長、亦有所短，「人心齊，泰山移」，作為主管人員更要成為下屬的良師益友，通過努力使團隊達到「人心齊」的和睦境界，只有在和諧的氛圍中，大家同舟共濟、團結奮斗、取長補短、同心協力，海航事業才能永遠興旺發達。

2、精進以持恆為准則

精進，是佛家的詞彙，是菩薩修行「六度」法門之一，其對治的是人們久遠以來形成的凡事容易「懈怠、懶惰」的習氣。也就是說，每個人都有一定的惰性，這是正常的，但必須自覺地加以克服，以勇猛心去破除。而惰性是最容易滋長的，如果你只是一時的沖動去對付，一旦放鬆了對自己的要求，它隨時都會「野火燒不盡，春風吹又生」，要根治它就必須有持之以恆、滴水穿石的耐心和毅力。一時之間做好事不難，難的是一輩子做好事，說的就是這個道理。

做事貴在持之以恆、勇於進取，其實成功與失敗往往就在一念之間，但效果差別很大。人在先天上或許有聰慧、愚笨之分，但持恆往往是多數人後天所缺乏的，江朗才盡和牛頓的大器晚成主要區別正是後者因持恆而術業有成。而佛家在修行中正是提倡這種精進的精神，每天「日行一善」，每天做一點有益於社會、有益於他人、有益於自己的事，雖然不是什麼驚天動地的業績，但如能堅持不懈，你自然而然會走上一條充滿希望的人生之路。「不積跬步無以成千里，不積小流無以成江海」，只有重視量的積累，方可獲得質的提高，不斷得以精進。

作為管理人員要有所作為，不僅要有開拓精神和工作魄力，更要不斷求索、時時精進，持續提高自己的學習能力、創新能力、決策能力、溝通能力和組織能力，才能成為知識經濟時代的合格管理幹部，也只有持之以恆，才能精益求精、才能忠實實踐海航「至誠、至善、至精、至美」的企業宗旨。

3、健康以慎食為良葯

身心健康是根本，如果一個人失去健康的身體和心靈，則生命將會常常處於痛苦之中。 那麼要想在生活之中有所作為、成就一番事業，將會難上加難，甚至使自己的親人為你的病痛擔負更多，付出更多的體力和精力。因此，你的健康不僅僅是自己的事，為了自己，也為了關心和愛護自己的親朋良友，每個人都有讓自己保持身心健康的責任。

俗話說：「病從口入」、「預防是最好的治療方法」。因此，要「防病於未病」，選擇合於健康的食品，按規律進食，按身體所需吸收充足的營養，自然可以使自己的防疫機能保持正常的狀態，那麼病魔自然就會遠離你。

推而廣之，需要「慎食」的何止於物質糧食，作為「精神食糧」的文化產品更是一樣的道理。尤其是現代社會精神文化產品日益豐富，對人們的分析、判斷、選擇和把握的能力提出了更高的要求，這就要求我們有明辨是非的基本能力、擇善行而去惡習的清醒頭腦。然而精神愉快、心理健康要以注重道德修養為前提，知道有所為、有所不為，有良好的人格和高尚的思想品德。尤其是管理幹部在理論水平、思想境界、治理策略等精神世界的豐富與提高，更需要良師益友的幫助才能得到健康地升華。

4、諍議以寬恕為旨要

「諍」乃直言勸告之意，「寬」有寬厚、仁愛之意，「恕」即合於我心之意，「寬恕」二字不僅代表著做人的美德，也表明著做人的水準，對他人應多一些寬容、愛護和仁慈之心。孔子講「寬則得眾」，做到「寬厚」便能得到廣大員工的擁護與支持，才能通過建立企業內部良好的情感關系，激發全體員工強烈的認同感、責任感，使每位員工能明大義、識大體、顧大局，從而以團結增強企業的凝聚力。

人生於世，在千絲萬縷的人與人之間的關系之中，常會有一些磨擦，但要知道自己的舌頭和牙齒尚且有打架的時候，何況在生活中的人和人。因此，和別人有些口舌之爭是難免的，只要不是出於自己的一己私利，則為了大家、公司、社會的利益，不計較一言之短長。從根本上講，就要有「躬自厚而簿責於人」的態度，應該寬以待人、嚴以律己，時常反省自己。而且，對不同意見要善於傾聽，要善於在諍議中吸取他人言論中有益之處，有「不以人廢言，不以言廢人」的氣度，心裡盡量設身處地為對方著想，少些先入為主的偏見。孔子曰：「益者三友，友直，友諒、友多聞」，因為人生三種良友中，敢於直言不諱的「諍友」是最難得的，過失相規、直言相勸，敢於指出自己的缺點，雖然有時「忠言逆耳」，但是這樣的言論千金難買，自然會從中受益，也許應該慶幸，而不是生氣。

這一條對管理幹部尤為重要，作為管理幹部要想成就一番事業，必須要有寬闊的胸懷、恢宏的氣度，能容天下人才能為天下人所容。作為唐太宗李世民的一面「明鏡」——魏徵為民眾和社稷負責、一生中向唐太宗進言600多條，並且敢於直言相諫、冒死相諫，以致李世民多次揚言欲斬殺魏徵，但是由於魏徵所諫皆為逆耳良言，太宗最終對諍議寬容、採納的態度，使初唐賢臣廣進良言，君王兼聽則明，不斷修正治國的政策、法令，百姓安居樂業、國家長治久安，由此開創了貞觀之治的太平盛世。這雖然是一種封建式的君臣關系，但也為我們現代企業中的管理幹部做出了良好的榜樣。

5、長幼以慈愛為進德

「慈」在佛家語匯中是「與樂」的意思，就是給予別人快樂。以「慈心」、「愛心」面對芸芸眾生，正是增進德性、完善品格的根本目的。倘無長幼慈愛之心，而空談愛集體、愛國家，豈可令人信服。長者有慈愛之心，對幼者給予關愛、幫助，幼者有敬長之德，以學習長者的知識、經驗為自豪，由此長幼皆有進德。

「尊老愛幼」是中華民族傳統美德中最為人熟悉也是最為大家所認同的一條，「老吾老以及人之老，幼吾幼以及人之幼」是膾炙人口的格言，也是最讓人感覺到溫暖如春和濃厚人情味的表述。中國之所以被稱之為禮儀之邦，其根本點也就在這里，它表達了對長輩的孝敬，傳達了對後輩子孫的關心和愛意。因為，中國人文精神中早就傳達了一種信息，人不能獨自存活，是父精母血，孕育我們的血肉之軀，沒有父母的含辛茹苦，何來我們的成長？可憐天下父母心，父母心是天下最無私的，故「百善孝為先」。中國人骨子裡明白這一點，中國社會倡導的是在父母年老體弱時敬之以「孝」，回報以「反哺」之情。誰做到了，才成為完全意義上的人，而一旦背離了這一點，他也就和禽獸為伍——甚至於禽獸不如。

中華民族最講究的就是孝道，一個人只有對親人敬愛有加，才可能有博愛的胸懷，愛天下的人和事，珍惜自己的工作和與同事的緣分。作為海航員工，不僅要孝敬父母，更要有大孝於天下、大孝於社會、大孝於所在群體的觀念。讓父母安度晚年，讓子女在關心中成長，這正是所謂的「天倫之樂」，以慈愛對人，這世界就是天堂，而以惡心處世，這世界就是地獄。

6、學問以勤習為入門

孔子曰：「學而時習之，不亦說乎」。《禮記·學記》說：君子想要教化人民，移風易俗，就一定要通過學習。「玉不琢不成器」，人不經過學習，就不會懂得道理，所以古代的王者建立國家、統治人民，都把教育放在最重要的地位。當時的貴族子弟8歲入小學、15歲入大學，小學7年、大學9年或更長。小學生主要學習識字和一些規矩禮節，大學則要學習更高深的知識和從政的本領。關於大學教育，《學記》介紹說：「一年學會斷句讀書的能力，三年學會敬業樂群的本領，五年能博學親師，七年能講學論友，這叫小成。九年能觸類旁通，遇事不惑，不違大道，這就叫大成。達到大成境界，然後才能化民易俗，使近者心悅誠服，使遠者懷義嚮往，這就是大學之道。」

學問不只是讀書，而是要在實際生活中懂得為人做事的道理，生活之書時時刻刻讓你常讀常新，要從探求學問中獲得樂趣。對於學問，孔子說：知之者不如好知者，好知者不如樂知者。「讀書之樂無竅門，不在聰明只在勤」，此處強調的是「勤習」，學問之道靠的是長期勤勉的熏習、努力和感悟，不能三天打漁兩天曬網——學而時習之，要養成「勤習」的良好習慣，才能不斷的長進，才算是真正的「入門」走上正軌，此後則「修行靠個人」。學無止境、不進則退，勤習正是「精進」、持恆的一個體現。東晉大書法家王羲之的兒子為達到其父的書法境界，潛心鑽研、勤習苦練，染黑了無數缸水，終於成為與父齊名的大書法家。

目前，海航已由單一的航空運輸企業衍生為多元化發展的企業集團，涉及的行業與領域越來越為廣泛，快速發展的海航始終要求全體員工必須以豐富的專業知識、強烈的創新意識在積極探索中前行，這就迫使全集團上下必須不斷學習新知識，以「勤習」博採眾長，方能為海航奠定持續、健康、高速發展的基礎。「學然後知不足，教然後知困」，尤其是在知識經濟時代，專業分工越來越細，一個團隊中的管理幹部也並非都是樣樣精通的「全才」，所謂「聞道有先後，術業有專攻」，作為領導不必在具體事務中處處強於部下，但在對待學問的態度上要為部下做出表率，並在提高自身能力的同時，給予部下方向性的指導；主管人員不一定精於所有業務，但要做到「以上問於下」、「以能問於不能」，做到集思廣益，發揮大家的智慧和才華，使團隊中每位專才都能最大限度的施展才華，漢高祖劉邦正是合理、有效地依靠蕭和、韓信、陳平、張良各自不同的優勢，才得以取得天下、成就霸業的。

7、待人以至誠為基石

「誠」與「真」相近，密切關聯，但誠更富有內涵和深度，「誠」乃是發自我們內心深處的真摯情意。失去了「真誠」，「善」與「美」就無從談起，（真：合規律性；善：合目的性；美：即兩者的和諧統一）。人與人之間，最根本的莫過於一個「誠」字，誠是培養自己善行的土壤，如果每個人待人以至誠，自然能齊心協力，相互信賴，則事業必然會成功。否則，每個人待人都百般防範，與人為敵，則凡事要有成則難而又難，就算有「收獲」，也怕是難以長久。

尤其是現在中國社會出現了信用危機，誠實守信的人成了奸商們取笑的對象，這種病態的心理成為了一種勢力極大的社會現象，這也正是當前市場經濟秩序極為混亂的根源。按照現代經濟學的說法，誠與信已成為了「稀缺資源」，現代文明社會的標志就是規范、守信、守法，也就是民主法治社會的基礎，也可以說，正是因為「誠信」已成為了「稀缺資源」，按照經濟學的觀點，物以稀為貴，也許誰在這「亂世」——市場規范急需重建的時代搶先擁有這種「稀缺資源」，以誠待人，形成良好的信譽，則一旦市場規范、走上正軌時，這種無形的力量勝過無數有形的資財。海航為什麼將「至誠、至善、至精、至美」作為企業宗旨？並且將「至誠」作為前提和基礎？正是充分認識到了這一點，將「至誠做人，至誠做事」貫穿於每項工作和事業。之所以取得現在的成就，也正是因為擁有了「至誠」這塊事業的基石。

8、處眾以謙恭為有理

《易經》稱，謙：亨，君子有終。 謙謙君子，卑以自牧也。勞謙君子，萬民服也。「謙」是長養德行、增長學問最好的方式，只有以謙虛謹慎、戒驕戒躁的態度行事，才能在和眾人相處的過程中以眾人為師，不斷充實自己。正如一隻杯子，如果裝滿了水，要繼續往裡面倒水是不可能承受得住的，一定會倒多少溢出多少，而一隻空杯子，才可以往裡面注入並承受清水，這就是我們所熟知的「謙受益，滿招損」的道理。虛心使人明白「人無完人，天外有天」，可以使自己不斷去學習、去進步，驕傲則使人自滿，因而失去向別人學習的機會。

謙虛方為大度，恭敬方顯有禮。因此，與人相處，貴在謙和，同時要恭敬，所謂「恭則不侮」，「敬人者人恆敬之」，一個人不懂得尊重別人，是難以在眾人中獲得同樣的尊重和禮遇的。故而，應以謙遜的態度去學習、以平和禮敬的心態去處世，積極培養謙虛為人的作風，內心要誠懇、態度要和藹，作為君子更應「動容貌、正顏色、出辭氣」。並且，要明白「三人行，必有吾師」，「師」有正面的，也有反面的——見善則學之，見不善者則引以為戒，別人的好東西趕緊去學，別人做得不對的事情，則作為反面的例子，不去重蹈覆轍，這就是為人處世最基本的道理。

作為管理幹部不僅應以謙恭和寬容的態度待人，而且要求管理者「寬以理事」，即實行有效地分權與分級管理，鼓勵員工各負其責、發展個性。古人說：「泰山不讓土壤，故能成其大；河海不擇細流，故能就其深」。如果管理者唯我獨尊，那隻能是一枝獨秀，造成管理的混亂與低效。

9、凡事以預立而不勞

人生於世，不外做人與做事，其實人一生下來就在做人，關鍵的是做什麼樣的人？是成為社會的健康細胞，還是病毒？當然誰都想做前者，也就是要做有益於社會、他人的人，從而體現自己的價值。但是，要看一個人做人做得如何，更多的要在他做事的過程中才能體現。而一個人行事，必須有章法，有分寸，知道事情的來龍去脈：所要達到的目標是什麼？所希望達到的效果是什麼？都要瞭然於胸。

對每個員工而言，無論服務、經營、管理都要有計劃、按規律去逐步實現。因此，所謂「凡事預則立，不預則廢」，事前准備是關鍵一環，周密的計劃、詳盡的部署是非常重要的。必須做好預測工作，根據已知的情況和條件來推測未知的結果。要積極了解和掌握各方面的有關信息，做好處理預案，以便在處理問題時能夠做到心中有數、從容不迫、事半功倍。將需要准備的重要事項列出清晰的條目，要達成一個計劃，所須投入人手多少？多少資金？多少物資？多長的時間？會有什麼樣的意想不到的情況？如何把握應急處理的尺度？更關鍵的是要有充分的思想准備，注意其中的彈性，才能如行水流水，應對自如。總之，關鍵是要對整體方向和具體的細節心中有數，預先准備好相應的方案，才不致於在實踐中勞碌卻不得要領。

作為管理幹部更要以全局性、前瞻性的眼光看問題，識得輕重、顧全大局，有預見性地做出決策，為下屬和團隊設計努力的方向。一年之計在於春，只有做好了一年的計劃，才能播種耕耘、不誤農時，才可能在秋天收獲豐碩果實。

10、接物以謹慎為根本

「接」乃靠近、接觸之意，「物」指自己以外的人或環境，亦可指眾人。世界上怕只怕「認真」兩字，要認得人生的真諦，認得處世的真言，認得他人的真心，總在於一絲不苟的態度。受人之託，忠人之事，總要盡心盡力，盡己所能，天大的事情也必須從點滴小事做起，必須以謹慎、認真的態度去對待，竭盡全力去奮斗，不在任何細節上出現疏漏。

待人接物中應遵循的基本原則可謂：「非禮勿視，非禮勿聽，非禮勿言，非禮勿動」。謹於言，慎於行，心中應明白事情的輕重，哪些話該說或不該說，哪些行為該做不該做，自己必須有一個明確的了解，弄清楚之後，才能在處理過程中保持清醒、冷靜的頭腦，也就是要做到清清楚楚、明明白白。而這一切的根本前提就是謹慎，這正是認真負責的敬業精神的體現。否則，盲目從事，反而會失去工作的准確性，最終欲速而不達，無法承擔起自己的職責。因此，謹慎從事，正是達成良好效果的根本，否則無法形成「敬業樂群」的企業氛圍。

總之，海航《同仁共勉十條》向我們提出了：對人，要有誠心和愛心，有謙恭、謹慎的態度，才能保證團體的興盛；對事，要有毅力和恆心，要樹立遠大目標，才有事業成功的可能；對學問，要時時精進，持續提高自己的學習能力、創新能力、決策能力、溝通能力和組織能力，方能發揮在團隊中的核心作用。