設立債轉股股權基金的條件

㈠ 債轉股協議訂立的條件

毒丸
poison pill 公司發行新認股權證或對優先股授權，使收購公司的成本極大，從而阻止不友好的收購兼並企圖。
在所有反收購案例中，毒丸（poisonpill）長期以來就是理想武器。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，正式名稱為「股權攤薄反收購措施」，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。
「毒丸」計劃一般分為「彈出」計劃和「彈入」計劃。「彈出」計劃通常指履行購股權，購買優先股。譬 如，以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票。「彈出」計劃最初的影響是提高股東在收購中願意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，那麼股東就不會接受所有低於150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等於50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是200％。
在「彈入」計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發行的購股權，通常溢價高達100％，就是說，100元的優先股以200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權益。「彈入」計劃經常被包括在一個有效的「彈出」計劃中。「毒丸」計劃在美國是經過1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判決才被合法化的，由於它不需要股東的直接批准就可以實施，故在八十年代後期被廣泛採用。
毒丸計劃是為了公司不被人強行收購的一種計劃,事先由各大股東簽好協議,一旦有不被認同的人收購一部份股權,就自動增發未被收購股權的股份,使收購者的股權立即被稀釋而達不到控股的目的.但因其會同時損害大股東的利益,所以稱為毒丸計劃.
具體方法有增持股份、尋求大股東聯盟及收集中小股東的投票委託書、找第三方公司充當外援、高報價求購狙擊手的股份、制定有針對性的股東權益計劃（即「毒丸」）等。方正集團在應對裕興收購戰時，就採用了前幾種辦法。搜狐則利用了「毒丸」計劃，具體的方法是給予股東大量的優先股購買權，當並購發生時，這些優先股可以轉化為普通股，從而令收購方股份稀釋。這個計劃不僅使青鳥無法順利收購，而且可能嚇跑潛在的有收購意向的機構，令青鳥難於高價轉讓套現。
如果收購方現金吃緊，則可能面臨以下尷尬：要麼再花費大量現金行使普通股認購權；要麼就只能放棄認股權，只佔有稀釋後的、比重不高的股權。「毒丸」也有變種，如兌換毒債，即公司在發行債券或借貸時訂立「毒葯條款」，依據該條款，在公司遭到並購接收時，債權人有權要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票。這樣，目標公司可能得在短期內償付大量現金，導致財務惡化；或者因債轉股，增加不少股票，令收購難度加大。「毒丸」計劃令現有股東掌握更多的主動權，但同時需要法律支持。在我國，因為公司不能發行優先股，也不容易發行債券，很難私下形成借貸關系，所以「毒丸」計劃在國內資本市場目前還沒有多大的實用性。
我國的相關法規環境
《中華人民共和國證券法》之第四章《上市公司收購》對我國的上市公司收購有具體規定。上市公司收購可以採取要約收購或者協議收購的方式。前者主要是指，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。收購要約中提出的各項收購條件，適用於被收購公司所有的股東。比方說，我通過二級市場增持，若持有A公司30%股份，且有意收購，便須發出要約。這時，所有的其他股東均可以按同等的價格將股票賣給我，我不能不買。
收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。若達不到75%的比例，則全面收購失敗，若干時間內不能卷土重來。記得香港股市也有類似規定。所以在實際操作中，有些收購者如果能以30%以下的股份控制上市公司的董事會，則不願意進一步增持，以免付出更多現金。
協議收購方式比較簡單，指收購人依法同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓，並作出公告，公告後方可履行協議。需要注意的是，證券法規定，在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的六個月內不得轉讓；上市公司收購中涉及國家授權投資機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批准。
再有，《中華人民共和國公司法》規定，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合並時除外。因此，我國的股份公司很難也很少操作股票回購。《公司法》還規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓；公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，並在任職期間內不得轉讓。在收購實踐中，倘若碰到此類情形，收購方便無法受讓發起人及管理層的股份。

㈡ 私募股權基金管理公司設立條件

從法律要件的角度來講，設立私募股權基金管理公司基本上沒有門檻。如果是有限責任公司，最低3萬元的注冊資本就可以了。但是各地工商對經營范圍的要求不一樣，有可能要求更高的注冊資本。超過1000萬注冊資本才可以命名為「xx投資管理公司」。在北京注冊資本超過3000萬可以通過金融局會商制度命名為「xx基金管理公司」。超過3000萬注冊資本可以申請發改委的備案。
從實務角度來講，更多的注冊資本可以讓投資人更放心投資。並且按照配比的原則，基金管理公司也要對基金進行一定比例的投資。
從業務角度來講，需要有一個成熟穩定的團隊，擁有相應經驗和能力的人才。並且需要有一定的擬投資項目渠道和儲備。

㈢ 股權投資基金的具體設立程序和條件

北京的？
1、由北京市工商局受理！ 2、基金公司注冊資本：5億，（可先入1億，一次性繳齊）注冊時間：2周! 名稱可核定為：北京XXXX股權投資基金有限公司（合夥企業）/北京XXXX創業投資基金有限公司（合夥企業） 經營范圍：從事非證劵業務的投資、投資管理、投資咨詢。（不得從事下列業務：1、發放貸款；2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方式募集資金；4、對除被投資企業以外的企業提供擔保。） 3、基金管理公司注冊資本：3000萬，一次繳齊，注冊時間：22個工作日！ 名稱可核定為：北京XXXX股權投資基金管理有限公司（合夥企業） 經營范圍：從事非證劵業務的投資管理、咨詢！二、合夥企業：私募股權投資基金(PE)的合夥人分為; 有限合夥人(LP)及普通合夥人(GP) 承擔無限責任。有限合夥人即真正的投資者，但不負責具體經營；普通合夥人有權管理、決定合夥事務，負責帶領團隊運營，對合夥債務負無限責任！三、PE基金公司備案： 1、到國家發改委進行備案，並接受備案管理！ 2、實入資本5億元人民幣及以上應接受備案！ 3、可以獲得社保基金的投資資格 4、目前全國社保基金投資於產業基金和在發改委備案的市場化股權基金，總投資比例好不到全國社保基金總資產的10%。

㈣ 設立私募基金公司需要具備的條件是怎樣的

設立基金公司應經中國證監會批准。設立基金公司必須在股東資格、公司章程、注冊資本、從業人員資格、內部制度、組織機構、營業場所等方面符合《證券投資基金法》和《證券投資基金管理公司管理辦法》規定的條件，同時向中國證監會提交書面申請。

根據《中華人民共和國證券投資基金法》第十三條設立管理公開募集基金的基金管理公司，應當具備下列條件，並經國務院證券監督管理機構批准：

（一）有符合本法和《中華人民共和國公司法》規定的章程；

（二）注冊資本不低於一億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本；

（三）主要股東應當具有經營金融業務或者管理金融機構的良好業績、良好的財務狀況和社會信譽，資產規模達到國務院規定的標准，最近三年沒有違法記錄；

（四）取得基金從業資格的人員達到法定人數；

（五）董事、監事、高級管理人員具備相應的任職條件；

（六）有符合要求的營業場所、安全防範設施和與基金管理業務有關的其他設施；

（七）有良好的內部治理結構、完善的內部稽核監控制度、風險控制制度；

（八）法律、行政法規規定的和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

(4)設立債轉股股權基金的條件擴展閱讀：

《中華人民共和國證券投資基金法》第十九條公開募集基金的基金管理人應當履行下列職責：

（一）依法募集資金，辦理基金份額的發售和登記事宜；

（二）辦理基金備案手續；

（三）對所管理的不同基金財產分別管理、分別記賬，進行證券投資；

（四）按照基金合同的約定確定基金收益分配方案，及時向基金份額持有人分配收益；

（五）進行基金會計核算並編制基金財務會計報告；

（六）編制中期和年度基金報告；

（七）計算並公告基金資產凈值，確定基金份額申購、贖回價格；

（八）辦理與基金財產管理業務活動有關的信息披露事項；

（九）按照規定召集基金份額持有人大會；

（十）保存基金財產管理業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；

（十一）以基金管理人名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為；

（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他職責。

㈤ 定向降准資金支持的「債轉股」應滿足哪些條件

人民銀行鼓勵十七家大中型商業銀行使用定向降准資金，支持充分體現市場化和法治化原則的「債轉股」項目，以下幾條是需要注意的：

四是支持各類所有制企業開展市場化法治化「債轉股」，相關實施主體應真正參與「債轉股」後企業的公司治理，促進其公司治理水平的提高，同時推進混合所有制改革。

五是實施「債轉股」項目應當有利於改善企業資產負債結構，恢復企業發展動能，不支持「僵屍企業」債轉股。

㈥ 債轉股企業應具備什麼條件

一富財經認為市場化債轉股對象企業應符合如下條件：
1、公司治理結構健全，運作規范；
2、發展前景較好，具有可行的企業改革計劃和脫困安排；
3、主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，技術先進，產品有市場，環保和安全生產達標；
4、信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄；
5、因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；
6、因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；
7、高負債居於產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業；
8、股權明晰，未發生對企業持續經營能力有較大影響的重大訴訟和行政處罰。

㈦ 私募股權投資基金成立的條件

投資管理公司應由主要發起人或其下屬企業、當地較為知名的企業和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業人士構成）共同出資設立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發改委備案和享受稅收優惠要求。管理公司設立後應報省級發改委備案。
投資管理公司將作為未來基金的普通合夥人（管理人）和作為未來基金的有限合夥人的其他投資人共同出資設立基金。
設立基金
1、基金規模：人民幣XX億元左右，向特定投資人募集。可從小規模做起，做出成績和聲譽，以有利於以後募資、設立新基金，形成長期滾動發展。
2、出資方式：建議一次性出資。基金可採取承諾制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據普通合夥人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮採取折中方式：企業、機構投資者採取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。
3、投資人：
（1）投資管理公司：可出資1－10%，並擔任普通合夥人（基金管理人）；
（2）主要發起人或其下屬企業：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；
（3）當地知名企業、機構或個人投資人；
（4）其他地區的投資人。
4、最低出資額：企業、機構：[500]萬元；個人：[100]萬元。
5、基金注冊地：。
6、投資方向：XX項目。
7、投資限制：面向全國，也可限定：省內的投資金額占基金規模不少過XX%、基金一般採取與其它投資人聯合投資的方式；單一項目的投資金額不超過基金規模的XX%；單一行業的投資金額不超過基金規模的XX%。
8、基金存續時間：XX年。
9、退出方式：股權轉讓、上市、公司/原股東/管理層回購
10、普通合夥人（管理人）：投資管理公司
11、投資決策委員會/管理團隊：
12、顧問委員會：由主要投資人組成。
13、管理費用：為每年底基金資產凈值的2.5%，按季度支付。
14、利益分成：採取「保底+分成」方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。
15、信息披露：季度財務報告（未經審計）；年度財務報告（審計）。
16、合夥人會議：年度會議。

㈧ 設立私募基金需要哪些條件

私募股權融資是指融資人通過協商，招標等非社會公開方式，向特定投資人出售股權進行的融資，包括股票發行以外的各種組建企業時股權籌資和隨後的增資擴股。

中小企業較難獲得銀行貸款，而且銀行貸款要求抵押擔保，收取利息，附加限制性契約條款，並可能在企業短期還款困難時取消貸款，給貸款企業造成財務危機。和貸款不同，私募股權融資增加所有者權益，而不是增加債務，因此私募股權融資會加強企業的資產負債表，提高企業的抗風險能力。私募股權融資通常不會要求企業支付股息，因此不會對企業的現金流造成負擔。投資後，私募股權投資者將成為被投資企業的全面合作夥伴，不能隨意從企業撤資。

私募股權融資 - 不同融資方式區別

項目

股市融資

銀行貸款

私募股權融資

主要融資人

（待）上市公司

所有企業

中小企業

一次融資平均規模

較大

較小

較小

對企業的資格限制

較高

較低

最低

表面會計成本

最低

最高

較低

實際經濟成本

較高

較低

最高

投資人承擔風險

較高

較低

最高

投資人是否分擔企業最終風險

平等分擔

不分擔

部分分擔

投資人是否分享企業最終利益

分享

不分享

部分分享

融資對公司治理的影響

較強

較弱

最強

開展私募股權融資的工作大致可分為四步：

步驟一：私募前期准備工作

確定引進私募投資者策略和預期融資金額、融資工具及潛在投資者范圍。

執行前的准備工作：成立項目小組包括高級管理層參與操作過程；聘請專業會計顧問公司為公司整理帳務，摸清公司家底(如需要)；確定財務顧問、法律顧問制定投資結構；接觸、篩選會計師、資產評估師中介機構及進行深度估值測算，以確認估值及確定選擇投資者標准；在開始接觸潛在投資者前做好計劃和准備所有必要的基本文件：保密協議和信息備忘錄，私募投資框架協議的主要談判條件等。

步驟二：初步選擇投資人並確定框架性協議

發放公司信息備忘錄，篩選私募投資人；確立一至兩家意向性投資人，簽立框架性協議

框架性協議雖然對交易雙方並不構成法律約束，但其中包含的主要交易條件是雙方進一步談判的基礎；框架性協議中對交易先決條件、交易結構、估值方法、排他性及後續工作都會作原則性的約定。從接觸投資人到達成框架性協議通常需2月左右的時間。

步驟三：盡職調查及商業談判

雙方中介機構進行盡職調查。關於公司的帳務審計可由公司自己聘請四大會計師事務所進行審計，投資方的會計師僅對審計結果作復核；投資方法律顧問對公司自設立以來的法律文件作全面的法律調查；資產評估師對公司的資產作評估，投資方也可能聘請專業評估機構對公司業務涉及的市場作獨立的市場評估預測；雙方財務顧問對涉及各方的工作進行協調與溝通。盡職調查的時間視公司的復雜程度在30~60天內完成。

完成盡職調查，雙方進行投資對價談判。根據盡職調查的結果，雙方就框架性協議中達成的主要交易條件逐一詳談。公司有時需對調查中暴露的財務、法律問題向投資人承諾解決方案或作出某種讓步，談判的焦點往往集中在雙方對公司估值的差異上，談判過程時間長短不一。

步驟四：簽訂協議及資金到位

談判達成協議，雙方律師著手重組與交易的法律實施。該部分工作的文件起草可在前期提早進行，待談判結束後即可執行。相關重組、交易的報批工作視乎不同的公司結構和交易結構需提交不同審批部門：當地或中央一級商務部門、外匯管理部門、稅務部門、工商登記部門等，該部分的時間也視不同交易長短不同。完成法律手續，投資人資金到位。正常情況下，從啟動私募到投資人資金進入，約需5~6個月時間，如有經驗的財務顧問協調，可加速私募進程。

㈨ 債轉股 有什麼前提條件嗎

一般債轉股的企業應該具備以下條件：
1、公司治理結構健全，運作規范；
2、發展前景較好，具有可行的企業改革計劃和脫困安排；
3、主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，技術先進，產品有市場，環保和安全生產達標；
4、信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄；
5、因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；
6、因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；
7、高負債居於產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業；
8、股權明晰，未發生對企業持續經營能力有較大影響的重大訴訟和行政處罰。