① 什麼是私人股權基金
私人股權投資在中國的投資操作路線及其現狀
私人股權投資（ Private Equit）包括通常所說的投資早期和成
長期企業的創業投資(或稱風險投資，Venture Capital})和非風險
投資(主要是並購投資，buy-out}。私人股權投資基金運用完美
閉環操作，利用股權投資方式進入中國企業，幫助中國企業提升
內在價值並幫助其上市，然後在適當時機以股權轉讓或出售的方
式退出，從而獲得投資回報。在內地或者香港上市，因為受到上
市門檻、審批環節以及股權的流通性問題等政策的制約，私人股
權投資基金的退出問題很難得到解決，因此目前市場上成熱的做
法一般是通過一定方式把中國本土企業改製成由海外離岸公司
控制的公司，從而實現「海外曲線IPO "即「紅籌上市」。
一、離岸公司的特徵
離岸公司(Off一shore Company)是指在原住所以外注冊成立
的公司，簡單地講就是注冊地和經營地相分離的公司，這此注冊
地所在國家和地區多數為英屬殖民地，在很人程度上保留了英國
的法律體系和司法制度，有著世界上最完善的公司法，受到國際
商業法的保護。這此國家和地區為了吸引投資，以法律手段制訂
和培育出一此法律管制特別寬松的經濟區域，允許國外商界投資
者一在其領上上成立國際貿易業務公司，對這些公司只收取少量的
年度管理費。這些公司在當地完成必要的注冊登記之後就可以
在其他地區開展商業活動，但不允許在注冊地開展實際業務。世界
上著名的離岸公司的注冊地有英屬維京群島、開曼群島、百慕
大群島以及巴哈馬等。
離岸公司作為一種相對獨立的公司形式，具有如卜特徵:
①業務高度保密。很多離岸公司注冊地都有明文規定:公司
的股東資料、股權比例、收益狀況等信急享有保密權利。這種保
密政策使得上市公司自身交全得到了充分的保障，極人地減少了
各種風險。
②稅務負擔輕。開曼、百慕大、維爾京等地的稅收相當優惠，
對在此注冊的公司不徵收任何所得稅和資木利得稅。這意味著，
境內公司選擇在海外設立離岸公司，然後通過資木運作控股境內
公司，盡管在中國內地從事實際經營的公司必須繳納企業所得
稅，但是作為其投資的離岸控股公司，山」幾注冊地政府不對控股
公司的投資收益征稅，整個海外上市公司的公司體系可以避免雙
重稅收。
③無外匯管制。離岸轄區通常不設外匯限制，墓集資金容
易，資金及監利自山進出不受限制，因此更容易吸引私人股權投
資，也便於私人股權投資資金的交全撤出。國內創業公司可以通
過離岸公司引進發展所需的資金。
二、私人股權投資鍾情離岸公司的原因
由於我國資本帳戶還沒有完全開放，同時為了維護國家經濟
安全，我國的外資政策嚴格控制外國證券投資。這種做法十分不
利於股權的投資、轉讓和退出。而對於海外私人股權投資機構來
說，股權投資需要順暢的退出渠道，對投資資木的流動性要求很
高。因此它們傾向於通過離岸公司向中國企業進行投資，利用離
岸公司股權轉讓的自由性，實現股權的自山轉讓，便於在適當的
時機退出。對於公司並購來說，一旦海外投資者計劃轉讓其手上
的投資項目，只需向收購方轉讓其在離岸公司所擁有的股權即
可。
三、離岸重組操作路線
離岸重組過程通常包括如卜3個步驟:
第一步，境內企業在海外設立離岸公司。境內公司的股東
(通常是個人)在海外設立具有獨立法人地位的離岸控股公司，
以便將來海外私人股權投資機構在其離岸公司注入資金，投資
自己企業。這些離岸公司通常設立在前文所述的百慕大、開曼這
些便於離岸重組的地方。在這些地方注冊離岸公司還有一個好
處就是當地與美國、香港等地的股票交易非常方便。此外，還可
以在多個離岸金融中心注冊離岸公司，這樣可以形成層層交錯
的控股關系，便於資產置換。同時也使得一般人很難摸清各個公
司之間的關聯關系。
第二步，將境內公司資產或權益注入離岸公司。當離岸公司
成立之後，境內公司的股東開始下步行動，他們和離岸公司簽
訂一份股權轉讓協議，將自己在境內公司的股權轉讓給離岸公
司。當股權轉讓完成之後，這家境內公司就變成了一家外商獨資
公司。前提當然是外資公司控制或開展原來境內公司的業務不
受國內政策的限制。有必要在著手離岸重組之前確定原來境內
公司的業務是否可以在外商獨資的模式下繼續開展。
這個轉移股權的過程主要是為將來公司運作所需的資金考
慮的。在股權轉讓協議框架卜，離岸公司支付給境內股權持有者-
的「交易價格」需由一家被認可的評估公司採用「國際接受」的估
價方法進行估值。估價不能明顯低於公司真實價值。離岸公司為
了得到境內公司的股權需要支付大量:的現金給境內公司的股權
持有者。通常，中國的股權持有者作為離岸公司的股東，並沒有
足夠的資金注入離岸公司來完成收購。這個時候，私人股權投資
機構會介入向離岸公司提供橋債(Bridge Loans)或者可轉債
（onvertible Loans)來完成交易。在離岸重組過程中為收購境內
公司股權而支付的交易資金有一部分或者全部來自私人股權投
資，它們隨後會要求離岸公司中的股份。私人資產投資機構通常
要求境內公司的股權持有人將從離岸公司中銷代所得的外們收
益再投資於離岸公司，這樣可能會非常困難，因為中國限制個人
以及公司將外們們到國外。如果不能將這些收益再投資於離岸
公司，他們會被要求將收益保留在境內公司，例如通過個人貸款
給境內公司這樣一種方式。
第三步，尋找私人股權投資機構投資。在完成離岸重組之
後，私人股權投資者會在離岸公司中得到股份。如果在離岸重組
中私人股權投資機構提供可轉債來進行離岸重組，這些可轉債
在離岸重組完成後通常會轉成其在離岸公司的股份。
除了設立離岸公司，私人股權投資基金一般還要在境內設
立一個由離岸公司控股的境內外商全資子公司，負責國內實際
的商業運作，包括與欲投資的中國境內企業之間簽署協議、交易
合作等經營活動。有了這些合法化的經營活動，才能使這個外資
公司產生源源不斷的贏利，並通過「母子」紐帶，將境內資產的收
入和利潤合法地導入到境外控股公司。
如此處理之下，首先，可以繞開國內嚴格的資本與外匯管
制;其次，通過收購、注資和換股，境內企業股權為海外離岸公司
所控制，成為法律意義上的外商投資企業，可享受相應優惠待
遇:第三，也是對於私人股權投資基金來說最有意義的一點：
通過離岸公司可實現所持股份的全流通，少{可在離岸注冊地簡
便地辦理有關股權轉讓退出等資木運作。
四、外管局「兩個文件」的出台及其對私人股權投資的影響
在2004年初，商務部研究院完成《中國與離岸金融中心跨
境資本流動問題研究》報告，研究報告認為，「離岸金融中心」已
經成為我國「外資」的主要來源。報告在充分肯定離岸金融中心
的積極作用的同時，指出，「離岸金融中心在我國跨境資本流動
中的地位上升也給我國帶來了相當大的負面影響」。商務部在該
報告的基礎上起草了《離岸金融中心成為中國資木外逃「中轉
站」》的報告上報國務院，直接引發相關監管部門收緊境內民企
「外資化」的口子，並出台了《關於完善外資並購外匯管理有關問
題的通知》(「11號文」)和《關於境內居民個人境外投資登記和外
資並購外匯登記有關問題的通知》（"29號文」)。雖然「兩個文件」
並無意限制私人股權投資，卻事實上對私人股權投資(特別是海
外私人股權投資)的發展造成了負面影響。在中國風險投資研究
院組織的考察「兩個文件」對我國風險投資實務界的調查問卷及
訪談中，有七成機構擱置了海外IPO計劃，有四成機構認為新政
策出台對其項目後續再融資以及國際化經營戰略帶來了負面影
響。
五、私人股權投資者一在中國的形勢重新出現利好
釗對中國國家外們管理局出台的這些法規，私人股權投資
者一自對政府部門開展密集游說。這些投資者一希望政府官員向
他們澄清，根據這些新法規，外國私人股權投資者一怎樣才能對中
國的企業進行合法投資。密集的游說活動，最終導致了政策的反
轉。2005年10月23口，國家外們管理局發布了《國家外們管理
局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外們管
理有關問題的通知》（"75號文」)，自11月1口起正式實施。而此
前外管局發響:的「11號文」和「29號文」同時停i1_執行。"75號
文」明確了境內居民可通過在境外設立的「特殊目的公司」進行
融資，「特殊目的公司」可以少{購境內資產而不再過問少{購雙方
是否為同一團隊控制、管理，這為私人股權投資利用離岸公司進
行投資掃清了道路。
② 國內關於私募股權投資基金的法律規范依據是什麼
我國當前與私募股權投資基金相關的法律、法規及政策
一、修訂後的《公司法》和《證券法》
《公司法》是公司制私募股權基金建立和運營的主要法律依據，《證券法》則規范著私募股權投資的退出渠道。2005年《公司法》和《證券法》同步修訂，修訂後的《公司法》規定設立股份有限公司，可以以200人以下為發起人並大幅度降低了設立有限責任公司和股份有限公司的標准；減低了工業產權、非專利技術出資比例要求；對注冊資本分期到位做出新的規定、取消公司對外投資的一般性限制。而修訂後的《證券法》降低了上市公司資本規模要求，對盈利性不作硬性要求。
二、《中華人民共和國合夥企業法》
2006年8月27日全國人大對《中華人民共和國合夥企業法》進行了修訂，並於2007年6月生效，為有限合夥制私募股權基金的發展提供了法律框架。與私募股權基金有關的修改主要集中在以下三個方面：一是增加了有限合夥人和有限責任合夥的規定，有限合夥企業的合夥人一般不得超過50人；二是允許法人或者其他組織作為合夥人；三是明確了合夥企業所得稅的徵收原則，合夥企業的所得稅由合夥人分別繳納。
三、《關於外國投資者並購境內企業的規定》
2005年年底，凱雷提出收購徐工機械85%股權，而徐工機械一直被認為是國內機械裝備企業的龍頭企業。2006年8月8日，商務部聯合六部委發布了《關於外國投資者並購境內企業的規定》，加強了對涉及外資並購行業龍頭企業或重點行業的監管和審查力度，並嚴格限制境內企業以紅籌方式赴海外上市。境外上市企業必須在設立SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的公司）審核批准後一年之內完成資金接收和迴流的全過程。紅籌上市的審批許可權由先前的市區級政府集中到了當前的商務部。
四、《創業投資企業管理暫行辦法》
2005年11月，國家發展與改革委員會、科技部等十部委聯合頒布了《創業投資企業管理暫行辦法》，旨在促進創業投資企業發展，規范其投資運作，鼓勵其投資中小企業特別是中小高新技術企業。
五、《產業投資基金管理暫行辦法》
2006年，為深化投融資體制改革，促進產業升級和經濟結構調整，規范產業投資基金的設立、運作與監管，保護基金當事人的合法權益，而制定的《產業投資基金管理暫行辦法》對產業投資基金的概念、發起與設立、基金公司、基金託管人、基金管理人、投資運作與監督管理、終止與結算、罰則等做出了陳述和規定。《辦法》規定：設立產業基金必須經國家發展改革委員會核准，產業基金投資者數目不得多於200人，擬募集規模不低於1億元，存續期限不得短於10年，不得長於15年。
除以上法律、法規外，《信託法》、《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》、《中華人民共和國中小企業促進法》、《外商投資創業投資企業管理規定》、《商業銀行法》、《保險法》等相關法律、法規均不同程度的對私募股權基金在中國的運營產生影響。
③ 私募基金監管法律法規有哪些
一、設立及運營方面
1、合夥制基金設立和運行適用的主要法律是《中華人民共和國合夥企業法》(主席令第五十五號，「《合夥企業法》」)。《合夥企業法》於2007年6月1日開始實施，確立了有限合夥制度，並單列一章規定了有限合夥企業的關鍵要素。
2、公司制私募股權基金是指以公司形式存在的投資基金，其設立和運營要遵守《公司法》關於有限責任公司或股份公司的設立和運營規則。目前施行的《公司法》於2006年1月1日生效。2013年12月28日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過了《關於修改〈中華人民共和國海洋環境保護法〉等七部法律的決定》，新公司法將自2014年3月1日起施行。根據目前施行的《公司法》，公司指依照《公司法》在中國境內注冊成立的企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司的責任以其全部資產總額為限，股東的責任以其認繳的出資額或認購的股份為限。
二、備案管理方面
在證監會成為私募股權投資行業的主管部門後，中國證券投資基金業協會於2014年1月17日根據中國證券會的授權，發布了《關於發布<私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)>的通知》(中基協發〔2014〕1號)，該通知目前是中國證監會主管期間發布的具體監管政策文件。中國證券投資基金業協會(「基金業協會」)按照規定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案，對私募基金業務活動進行自律管理。基金業協會每季度對私募基金管理人、從業人員及私募基金情況進行統計分析，向中國證監會報告。基金業協會根據私募基金管理人所管理的基金類型設立相關專業委員會，實施差別化的自律管理。
三、募集管理方面
根據《國家發展改革委辦公廳關於進一步規范試點地區股權投資企業發展和備案管理工作的通知》(發改辦財金[2011]253號)及《國家發展改革委辦公廳關於促進股權投資企業規范發展的通知》(發改辦財金[2011]2864號)規定，股權投資企業的資本只能以私募方式向具有風險識別和承受能力的特定對象募集，不得通過在媒體(包括企業網站)發布公告、在社區張貼布告、向社會散發傳單、向不特定公眾發送手機簡訊或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式(包括在商業銀行、證券公司、信託投資公司等機構的櫃台投放招募說明書等)直接或間接向不特定對象進行推介。
四、投資管理方面
1、根據《國家發展改革委辦公廳關於進一步規范試點地區股權投資企業發展和備案管理工作的通知》(發改辦財金[2011]253)號規定，股權投資企業的投資領域限於非公開交易的企業股權，投資過程中的閑置資金只能存放銀行或用於購買國債等固定收益類投資產品;投資方向應當符合國家產業政策、投資政策和宏觀調控政策。股權投資企業所投資項目必須履行固定資產投資項目審批、核准和備案的有關規定。外資股權投資企業進行投資，應當依照國家有關規定辦理投資項目核准手續。
2、根據《國家發展改革委辦公廳關於促進股權投資企業規范發展的通知》(發改辦財金[2011]2864號)規定，股權投資企業的投資領域限於非公開交易的股權，閑置資金只能存放銀行或用於購買國債等固定收益類投資產品;投資方向應當符合國家產業政策、投資政策和宏觀調控政策。
五、稅收方面
1、合夥制基金的稅收主要適用《關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號)，合夥企業以每一個合夥人為納稅義務人。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅;合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。合夥企業生產經營所得和其他所得採取「先分後稅」的原則。具體應納稅所得額的計算按照《關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的規定》(財稅[2000]91號)及《財政部國家稅務總局關於調整個體工商戶個人獨資企業和合夥企業個人所得稅稅前扣除標准有關問題的通知》(財稅[2008]65號)的有關規定執行。
2、公司制基金的稅收主要適用《企業所得稅法》。根據企業所得稅法第三條及第四條，(1)未於中國設立機構、場所或(2)於中國設有機構、場所但其來自中國的收入與該等機構、場所並無關聯的非居民企業(指於境外司法權區注冊且於中國無實際管理實體的機構或實體)均須就其源於中國的收入按20%的稅率繳納中國所得稅。同時，根據適用於在中國組建並由中國證監會批准於中國股票市場買賣股票的證券投資基金(或國內基金)的現行稅務體制，於股票買賣中所產生的資本收益及來自國內基金自其所投資公司的股息均獲免徽收營業稅及所得稅。
六、優惠政策方面
中國各地為鼓勵當地股權投資企業發展，以帶動當地經濟發展，已出台一些針對股權投資企業或創投企業的優惠政策，優惠政策通常涵蓋稅收、房租減免、獎勵、辦事服務等方面。
七、特殊行業規范
此外，銀監會、保監會根據相關政策對商業銀行或保險公司從事股權投資業務進行監管，商務部對外商投資私募股權投資機構依照外資相關法規實施管理。
證券投資基金業協會於2014年1月17日發布的《關於發布<私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)>的通知》(中基協發〔2014〕1號)，從2014年2月7日開始，所有私募股權投資基金及管理機構均須到中國證券基金業協會事後登記備案
④ 什麼是私人股權基金
私人股權：「PE」即Private Equity，我們將其譯為「私募股權」。在國內，也有不少同仁將其翻譯為「私人股權」、「私人權益」、「私人股權投資」、「私人權益資本」等等。
與私募股權(PE)直接關聯的重要概念有：
(1)PE Investment，私募股權投資;
(2)PE Fund，私募股權基金;
私募股權是一種金融工具，也是一種投融資後的權益表現形式。 私募股權與公司債券、貸款、股票等具有同質性。但其本質特徵(區別)主要在於：
第一，私募股權不是一種負債式的金融工具，這與股票等相似，並與公司債券、貸款等有本質區別;
第二，私募股權在融資模式方面屬於私下募集這與貸款等相似，並與公司債券、股票等有本質區別;
第三，私募股權主要是投資於尚未IPO(首次公開募股)的企業而產生的權益;
第四，私募股權不能在股票市場上自由地交易;
第五，其他從略。
從法律的角度講，私募股權體現的不是債權債務關系。它與債有本質的區別。總之，私募股權是Equity(股權或權益)之一種，既能發揮融資功能，又能代表投資權益
⑤ 從事私募股權基金投資業應有哪些素質
硬體：財務知識、法律知識和管理知識
軟體：溝通交流能力、談判能力和行業分析總結能力