也就是熟話說的跟著大頭走，比如
A機構有個項目，需要1億。已經有公司出3000萬做劣後級。他只要募集7000萬作為優先順序。如果項目盈利，會先支付優先順序客戶，也就是可以保障7000萬的收益，這部分收益是固定的，比如是7%-9%，也就是說虧本是先虧3000萬，但是如果盈利的話，也是先保證劣後的收益，也就是杠桿原理。
B. 有沒有契約型私募股權投資基金的產品設計方案
一.引言
契約型基金日下在私募股權投資領域已經變成了一個業內人交頭討論的熱點詞彙，2014年證監會頒布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號，下稱「《私募監管辦法》」）明確了私募投資基金可採用公司型、合夥型和契約型三種不同的組織形式。私募投資基金在中國發展的二十餘年以來，受限於國內政策環境和立法傳統的影響，在私募股權投資領域，一直是公司型和合夥型基金占據絕對的數量比例，尤其是2007年《合夥企業法》的修訂，正式確立了有限合夥企業制度以來，有限合夥型基金因其較低的稅負和較靈活的管理模式受到了市場的青睞。
但2014年國務院《關於清理規范稅收等優惠政策的通知》（國發〔2014〕62號，下稱「國發62號文」）逐漸發力，過往各個地方政府給予有限合夥企業的稅收優惠政策處於非常不明朗的處境，契約型基金，這一在證券投資基金領域發展得較為成熟的組織形式，也應《私募監管辦法》的正名，開始被廣大私募股權投資基金管理人熱議。
二.契約型基金
契約型基金目前在國內並無官方定義，有一種說法認為契約型基金又稱為單位信託基金（Unit trust fund），指專門的基金管理公司作為委託人通過與受託人（投資人）簽定"信託契約"的形式發行受益憑證——"基金單位持有證"來募集社會上的閑散資金，用以從事投資活動的金融產品。但實際上，根據維基網路對Unit Trust的定義：Unit trusts are open-endedinvestments; meaning that unlike investment trusts there is not a finite numberof units in issue, and these can increase or decrease dependent upon the netsales and repurchase by existing unit holders，單位信託基金只涵蓋了開放型契約型這一種模式，故直接將契約型基金定義為英國法傳統下的單位信託基金是不太合適的。
有鑒於契約型基金並非一個明確的法律概念，從外觀上可以將契約型基金定義為：由基金投資人、基金管理人之間所簽署的基金合同聚集投資人的資金，；投資人因信賴基金管理人的專業能力而將資金交由其管理，並將資金託管給基金託管人；基金管理人運用組合投資的方式投資於特定標的，以獲取資本利得或利息；投資收益按投資者出資份額共享，投資風險由投資者共擔的金融工具。
通說認為，契約型基金的主要法律關系是信託關系，即指委託人基於對受託人的信任，將其財產權委託給受託人，由受託人按委託人的意願以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為（《信託法》第二條）。
我國的《證券投資基金法》（2012年12月修訂，2013年6月1日開始實施，以下稱「《基金法》」）所稱的「證券投資基金」即全部為契約型基金，受《基金法》的約束和監管，同時受《證券法》和《信託法》的約束。新修訂的《基金法》將非公開募集證券投資基金正式納入監管范圍，為私募管理人募集契約型基金提供了明確的法律依據。《私募監管辦法》明確規定私募投資基金可以以契約型設立，為未來設立契約型的私募股權投資基金提供了法律基礎。但契約型的私募股權投資基金目前仍存在工商登記困難和稅收政策不明確的法律風險。
三.私募股權投資契約型基金的募集設立
從法律上，小編認為，私募股權投資契約型基金的募集設立需要遵守《證券法》、《信託法》、《基金法》和《私募監管辦法》的相關規定，其中尤以《基金法》和《私募監管辦法》為重。
私募股權投資契約型基金按照基金法對證券投資基金的定義是不包含在內的（基金法第二條：公開或者非公開募集資金設立證券投資基金（以下簡稱基金），由基金管理人管理，基金託管人託管，為基金份額持有人的利益，進行證券投資活動，適用本法），但《私募監管辦法》明確了自身是根據《基金法》制定，因此私募股權投資契約型基金在接受《私募監管辦法》的直接約束時，實務當中通常借鑒或參照《基金法》的相關要求。因此，私募股權投資契約型基金的募集設立至少有如下幾點要求：
1、成立私募基金管理人，並完成在基金業協會的備案；
2、向合格投資人（定義見《私募監管辦法》第三章）發起募集契約型基金，簽署基金合同，並與基金託管人簽署託管合同；
3、基金募集完畢後，向基金業協會登記備案；
具體如下：
（一）成立私募基金管理人
依照《私募監管辦法》第二章及其他規定、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規的相關規定，向中國證券投資基金業協會（下稱「基金業協會」）報送材料，登記備案。
依照管理人的組織形式，可以選擇公司型或合夥企業型的管理人，市場上目前更青睞合夥企業型的管理人。
（二）向合格投資人進行非公開募集
非公開募集當中最敏感的事情是募集過程，必須要遵守「非公開募集」的相關准則，否則會觸發「公開募集」的程序條款，甚者甚至會觸發「非法集資」「非法吸收公眾存款」等刑則，「罪」與「非罪」之間的界限並不如想像中遠。
《基金法》（第九十二條）、《私募監管辦法》（第十四條）對於非公開募集的要求均採用了正面否定的立法語言，即私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電台、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機簡訊、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。
同時，《私募監管辦法》（第十六條）還要求私募基金管理人自行銷售私募基金的，應當採取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應當製作風險揭示書，由投資者簽字確認。但對調查問卷，一直未有相關細則和文本示範出台，故實務當中，私募基金的募集很少用到。
在最終募集人數上，單一合夥型基金和有限公司型基金的募集人數均有50人的限制，合夥型基金通過傘形結構最多可以做到200人。根據《私募監管辦法》第十三條的有關規定「以合夥企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，並合並計算投資者人數。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項（分別指社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；依法設立並在基金業協會備案的投資計劃；中國證監會規定的其他投資者）規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。」因此可以理解為，經在基金業協會備案的私募股權投資契約型基金，投資到私募基金的，可以不再穿透核查和合並計算人數。
（三）簽署基金合同、託管協議
全體投資人與管理人簽署《基金合同》，基金合同的內容需借鑒和參照《基金法》第九十三條的有關要求。
關於託管協議，與合夥型基金及公司型基金當中，投資人與管理人簽署合夥協議或公司章程，再由基金（公司）或基金（合夥企業）與託管人簽署《託管協議》不同的是，因《基金合同》中直接列明了託管人的權利義務范圍，契約型基金的託管方通常是《基金合同》的直接簽署方之一，或者經契約型基金的投資人同意，由契約型基金的管理人代表契約型基金另行與託管人簽署《託管協議》。
（四）登記備案
基金募集完成後，管理人向基金業協會登記備案契約型基金。
四.私募股權投資契約型基金目前面臨的問題
（一）投資事項的股東身份受限
私募股權投資契約型基金，顧名思義，該基金的投資標的為非公開上市交易的股權，絕大部分時候指的有限公司的股權、非上市股份有限公司的股份或合夥企業財產份額。《公司登記管理條例》的相關規定要求，設立公司應向公司登記管理機關提交股東或發起人的「主體資格證明」或「自然人的身份證明」。在操作成眠，「主體資格證明」被明確界定為「為企業法人的提交營業執照副本復印件；為事業法人的提交事業法人登記證書復印件；為社團法人的提交社團法人登記證書復印件；為民辦非企業的提交民辦非企業證書復印件」。
實踐中，由於契約型基金不是民法上的民事主體，缺乏法律上的投資主體地位，無法提供「主體資格證明」，因而難以獨立地記載於公司的股東名冊，無法在工商局辦理股東登記。《合夥企業法》要求合夥人必須是自然人、法人或其他組織，對於契約型基金而言也面臨同樣的問題。
目前，證監會基金業協會的官員在公開媒體上曾提出，證監會正在努力推動契約型基金作為未上市企業股東進行工商登記的解決措施。實踐當中已經有部分工商局借鑒資管計劃及信託計劃的做法，將契約型基金的管理人登記為股東，實際上享有股東權利的是基金而非管理人，如蘇州地區、鹽城地區的工商局。
這種將基金投資的項目，股東登記為管理人而非基金，會有兩個大的方面的疑問：一、這是否是代持關系，是否適用隱名股東和顯名股東的相關規定，最終的股東權利由誰享有？二、這種做法，是否會給管理人帶來潛在的稅務風險。
小編認為，前述方式並不是典型的公司法所定義的股權代持關系，依照契約型基金的基礎法律關系——即信託關系的定義，契約型基金管理人完全可以以自己的名義，為受益人（投資人）的利益或者特定目的，對委託財產（契約型基金）進行管理或者處分。因此契約型基金管理人以自己的名義，代表契約型基金去持有公司的股權或合夥企業的合夥份額乃至在出於保護投資人利益的前提下以自己的名義行使相應的股東權利或合夥人權利，這與基於合同法律關系的股權代持行為，在基礎法律關繫上有本質的區別。
目前部分工商局所採用的，由契約型基金管理人代表契約型基金作為公司股東或合夥企業合夥人的方案，並不違反信託法、公司法、合夥企業法所確定的法律規則，值得在實踐中推廣。如果在工商登記名稱能夠擴展為：契約型基金管理人（代契約型基金持有），在直觀性上更貼近真實的法律狀態，這一形式在資管計劃投資私募股權領域已經被部分地區的工商局所採用，資管計劃管理人代資管計劃持有公司股權，其登記的股東名稱即為：管理人（代資管計劃持有）。
稅務方面，主要在於如果工商局登記的項目公司股東為基金管理人，從項目公司獲得分紅利息或資本利得退出時，這部分所得是否會被認為是管理人的收入？
小編認為，基金法已經明確要求了基金財產是獨立於管理人自身的財產的。管理人運用基金財產所獲得的投資收益歸屬於基金財產，而不能歸屬於管理人（《基金法》第五條）。因此，造成這方面混淆的根源還是在於契約型基金無法將自身登記為公司股東，如果能夠解決工商登記的問題，從外觀上也能夠避免這種混淆。
（二）私募契約型基金的個人所得稅征稅規定
私募股權投資契約型基金同其他資產管理業務一樣，在個稅徵收上目前暫無統一明確的稅收政策。目前主要參照：《關於證券投資基金稅收政策的通知》（財稅〔2004〕78號）、《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1號）、《財政部、國家稅務總局、證監會關於實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2012〕85號）等相關法律法規。
目前，市場上發行的資管類產品，包括各類信託產品、券商資管計劃、期貨資管計劃、基金子公司資管計劃等，均按照20%的稅率徵收個人所得稅。實踐中大多數情況是，信託公司、證券公司、期貨公司、基金子公司等均不會進行代扣代繳，由個人投資者自行申報。私募股權契約型基金也比照上述資管產品，在向契約型基金的個人投資人分配投資收益時，管理人不會進行代扣代繳，由個人投資者自行申報。
值得一提的是，對於各類資管產品的征稅盲區，據悉證監會也在聯合財稅部門，希望能夠推動統一明確的稅務政策的出台。
C. 結構化資產管理計劃，產品設計知多少
一、結構化產品的定義結構化資產管理計劃，是指存在一級份額以上的份額為其他級份額提供一定的風險補償，收益分配不按份額比例計算，由資產管理合同另行約定的資產管理計劃。資產管理合同約定，由資產管理人以自有資金提供有限風險補償，且不參與收益分配或不獲得高於按份額比例計算的收益的資產管理計劃，不屬於結構化資產管理計劃。結構化資產管理計劃若存在中間級份額，應當在計算杠桿倍數時計入優先順序份額。結構化資產管理計劃名稱中應包含「結構化」或「分級」字樣，資產管理人應當在資產管理合同中充分披露和揭示結構化設計及相應風險情況、收益分配情況、風控措施等信息。二、杠桿倍數限制不同類型的分級資產管理計劃的杠桿倍數不得超出下述限制：1、股票類結構化資產管理計劃，是指根據資產管理合同約定的投資范圍，投資於股票或股票型基金等股票類資產比例不低於80%的結構化資產管理計劃混合類結構化資產管理計劃，是指資產管理合同約定的投資范圍包含股票或股票型基金等股票類資產，但相關標的投資比例未達到相應類別標準的結構化資產管理計劃；對於混合類杠桿倍數也設定為1倍，主要是為了防範以「假混合真股票」類產品規避前述規定情形出現2、固定收益類結構化資產管理計劃，是指根據資產管理合同約定的投資范圍，投資於銀行存款、標准化債券、債券型基金、股票質押式回購以及固定收益類金融產品的資產比例不低於80%的結構化資產管理計劃
D. 有沒私募股權基金交易結構設計、基金產品架構方面比較好的書推薦，作私募股權基金產品經理用
對沖基金風雲錄和富達基金，都是國外的書，可以參考下。
國內的私募股權目前雖熱但尚處初級階段，無系統性書籍，基本都是復制國外的居多。
如果看交易結構與產品架構的話，多參考下過去的成功案例，再略加修改好了。
E. 基金投資結構化設計方式有幾種
所謂基金分級模式是將封閉式基金產品分成優先順序份額與普通級份額。優先順序份額的目標投資者是風險收益偏好較低的投資者。而普通級份額則定位於那些期望通過融資增加其投資資本額，進而獲得超額收益，有較高風險收益偏好的投資者。
優先順序份額享有優先分配權，分級基金可以為優先順序份額提供多種收益分配及本金保護機制。但基金收益分配滿足優先順序份額收益分配後的大部分將分配給普通級份額。支付給優先份額的優先收益分配，對於普通份額而言相當於借貸成本。
普通級份額將在交易所上市交易，優先順序份額則可通過場外的其他方式提供進入或退出的安排。
從結果來看，優先順序份額的收益現金流將呈現相對穩定、持續的特點，其風險收益特徵與低等級債券相似。普通級份額則通過對優先順序份額基準收益優先分配權的讓渡，獲取較高比例的超額收益分配權。
據專家分析，在牛市環境中，普通級份額上市後的交易折價可得到極大的抑制，並極可能出現溢價交易。這是因為分級結構中的普通級份額包含了看漲期權。不過，如果市場看跌，普通級份額也容易出現折價現象。
因為杠桿基金運用了結構化分級技術，所以可以以較低成本融入短期資金，投資於能夠產生較高收益率的更長久期的資本中。通過這種方式，以期為投資者獲取更高的投資收益。分級基金應該做到結構簡潔、標的清晰（比如指數投資）、保證流動性與杠桿適度等，從這種角度看，分級產品更適合被動投資，完全復制指數，投資者只需要把握市場趨勢。
F. 分級類基金和結構化基金有區別嗎
結構化基金這個概念比較寬泛，做了分層設計都可以稱為結構化基金。
分級基金是比較特殊類型的一類。有很多獨特的特點和設計。比如有配對轉換機制，杠桿比率不斷變化，上下折機制等。與其他結構化基金有很明顯的區別。
G. 基金產品設計的法律要求具體有哪些
同學你好，很高興為您解答！
基金產品設計的法律要求
根據《證券投資基金運作管理辦法》申請募集基金，擬募集的基金應當具備下列條件：
（1）有明確、合法的投資方向；
（2）有明確的基金運作方式；
（3）符合中國證監會關於基金品種的規定；
（4）不與擬任基金管理人已管理的基金雷同；（5）基金合同、招募說明書等法律文件草案符合法律、行政法規和中國證監會的規定；（6）基金名稱表明基金的類別和投資特徵，不存在損害國家利益、社會公共利益，欺詐、誤導投資者，或者其他侵犯他人合法權益的內容；（7）中國證監會根據審慎監管原則規定的其他條件。
希望高頓網校的回答能幫助您解決問題，更多證券從業相關知識歡迎提交給高頓企業知道。
高頓祝您生活愉快！
H. 私募基金結構化和非結構化的區別
所謂結構化私募，本質是把投資者分割為不同層級，例如「優先」和「一般」；同時，不同層級的投資者對應不同的風險和收益。
其中，「優先」一般為普通投資者，而「一般」多為發起該產品，並管理這部分投資的機構。
對於普通投資者而言，這類產品的特點是可以保本，風險不大，但是收益也相對固定，類似一個固定收益的產品；而對於發起該產品的機構，則可能虧本，風險較大，不過可以借別人的錢，獲得超額收益。
牛市橫行之時，這樣的結構設計可以形象地描述為「散戶喝湯，機構吃肉」。反之，熊市來臨之後，散戶依然可以喝湯，但是機構則不一定能夠吃到肉。
非結構化參照上述解釋，可以理解為剛好相反。
I. 基金產品的設計思路與流程具體有哪些
同學你好，很高興為您解答！
基金產品的設計思路與流程[熟悉]:
首先，要確定目標客戶，了解投資者的風險收益偏好。一種或一類基金產品不可能滿足所有投資者的需要。隨著市場的發展，投資者的需要也在不斷細化。確定具體的目標客戶是基金產品設計的起點，它從根本上決定著基金產品的內部結構。
其次，要選擇與目標客戶風險收益偏好相適應的金融工具及其組合。投資對象多元化是基金產品多元化的重要前提，各類金融工具及其衍生品的種類越多，基金產品創新的空間就越大。
第三，要考慮相關法律法規的約束。
第四，要考慮基金管理人自身的管理水平。
這是對內部條件的考察，而前面三點都是對外部條件的考察。不同的基金管理人有著自己的管理風格和特色，有的擅長管理主動式股票基金，有的擅長管理被動式股票基金，有的擅長管理債券型基金等等。
基金產品設計包含三方面重要的信息輸入：客戶需求信息、投資運作信息和產品市場信息。
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