1. 資產重組與並購的區別聯系
要准確理解資產重組，首先要准確理解企業的資產。從狹義的角度看，資產就是企業資產負債表上的資產，即企業會計帳目意義上的資產，是企業擁有和控制的、能以貨幣計量的經濟資源的總稱，也包括具有獲利能力的資產綜合體即整體資產；從廣義的角度看，則不僅包括企業會計帳目意義上的資產，還包括企業一切可以利用並能帶來收益的資源，比如人力資源、組織資源等。資產重組就是通過不同企業之間或同一企業內部的這些經濟資源進行符合資產最大增值目的的相互調整與改變，對實業資本、金融資本、產權資本和無形資本的重新組合，是企業包括物質資源、人力資源、組織資源等廣義的資產重新配置，是一個全方位、多元化的系統工程。因此，資產重組它既涉及到企業物質資源的重新安排，也涉及到人力資源、組織資源的重新調整；既是生產資源的整合，也是市場資源的整合。
從資產重組的范圍看，可以分為宏觀重組、中觀重組和微觀重組。宏觀層次上重組是全社會范圍內進行的宏觀重組，中共中央十五屆三中全會提出的對國有企業實施戰略性改組，就是需要對整個國有存量資產進行重組，使之能夠流動起來，從而優化國有資本結構，優化社會經濟結構；中觀層次上的資產重組，是行業重組或一個地區內部的資產重組，比如中國民航業、電力行業、電信行業、汽車工業等重組就是行業重組，而象深圳、上海等地區開展的資產重組就是地區性重組；微觀層次上的重組就是企業內部和企業之間的資產重組，它既是宏觀和中觀層次重組的基礎，但又要服從於宏觀和中觀層次的重組[4]。
與資產重組不一樣，公司並購（Merger & Acquisition，通常縮寫為「M&A」）則是泊來品。Merger，是指物體之間或權利之間的融合或相互吸收，通常被融合或吸收的一方在價值或重要性上要弱於另一方。此時，融合或相互吸收之後，較不重要的一方不再獨立存在。在公司法上，是指一個公司被另一個公司吸收，後者保留其名稱及獨立性，並取得前者的財產、責任、特權或其他權利，前者則不再是一個獨立的商業團體；Acquisition，是指獲得或取得的行為。M&A可以理解為收購和合並的簡稱，其共同的特徵是獲得目標公司的控制權。當然，也可以將合並理解為收購的徹底形式，即是對目標公司全部股權或資產的購買、置換；與之相對的收購，則只是對部分股權或資產的購買、置換。在中國法律上和會計上對合並的定義是不一樣的。依據《中華人民共和國公司法》的規定，公司合並只有吸收合並和新設合並兩種，而會計上則還包括控股合並[5]。
從法律的角度看，在討論公司並購的時候，有幾個概念是要區分的：一是要將公司並購與公司法中的「公司合並」區別開來。一般地說，公司並購顯然不包括公司法中的新設合並，但卻包括公司法中沒有的控股合並。二是要將公司並購與證券法中的「公司收購」區別開來。證券法中的公司收購是公司並購的一種特殊形式，它與其他並購方式的區別在於實施並購行為的場所不同。三是公司並購與反壟斷法中的相關概念不同。在反壟斷法中，如果一個企業能夠通過取得財產、股份、訂立合同以及其他方式對另一企業施加支配性影響，這兩個企業並實現了合並[6]。總之，公司法意義上的合並強調參加合並的公司的主體資格消滅或變更，對公司合並進行規范的目的是為了促使公司在合並時遵循一定的行為准則和程序，以維護公司債權人和股東的合法權益，確保交易的安全和穩定；證券法意義上的收購，主要是指證券流通市場上發生的公司並購，證券法對其進行規范的目的是為了維護證券市場正常秩序、投資者的利益和債權人的合法權益；反壟斷法意義上的企業合並除了包括能產生企業主體資格消滅或變更效果的行為外，還包括多種其他行為，其側重點不在於被合並企業的法律人格變化，而在於企業合並產生或可能產生的對市場競爭關系的影響上。本文所討論的並購，就是證券法意義上的公司並購，其最大的特點就是公司或公司大股東的股權發生轉移，從而實現或可能實現上市公司控制權的轉移。
重組和並購是互相交叉的兩個概念，它們既可以互不相干，分別發生，也可以互為因果。比如說有些公司，可能實現了控股權的轉移，但並沒有出現資產重組；而有些上市公司，可能控制權沒有轉移，但卻進行了資產重組。而更多則是先並購後重組，或者先重組，再並購，再重組。此外，還要看從哪個角度看問題。比如甲公司收購了乙公司的股權，取得了對乙公司的控股地位之後，可能拿乙公司的股權進行抵押融資，或利用乙公司進行擔保貸款，而乙公司本身並沒有重大的資產收購或出售行為，那麼，對甲公司而言，其資產進行了重組，而對乙公司而言，則是僅僅換了大股東而已，可以說被收購了，卻與重組不沾邊。如果是上市公司，即使控股權有變化，只要不發生資產的注入和剝離，對上市公司本身來講並不會導致資產的重組，而只是公司所有權結構的變化。由此可見，重組側重於資產關系，並購側重於股權關系。
從單個企業的視角出發，資本市場上的重組並購則包含了既不相同又互相關聯的三大類行為：公司擴張、公司調整和公司所有權、控制權轉移。但實踐中，一個重組行為甚至可以同時劃入這三類概念，比如收購公司，對收購方來說，是一種擴張行為，而對目標公司而言是一種控制權或所有權的轉移行為，對目標公司的出讓方來講又是一種收縮或調整行為。