私募股權投資基金合同指引

① 如何真正讀"懂"一份私募股權投資基金合同

對中國大陸一般的投資者而言，私募股權投資基金較大規模地進入投資者視野，是在 2010 年。在此之前，這一行業僅有非常小規模的專業投資者參與。就算時至今日，不能正確區分私募股權投資基金、私募證券投資基金和對沖基金等概念的投資者仍不在少數。
前不久的一次溝通會議中，我們還被投資者問到這樣的一個問題：「這個基金（私募股權投資基金）的止損線是怎麼設置的？」投資者對此問題陌生，究其原因，與私募股權投資行業本身非公開交易、信息保密要求高等特性有關。而對於私募股權投資基金的合同，許多投資者更是「望而卻步」。
對一般的投資者而言，私募股權投資基金的基金合同之所以難以閱讀，主要有三個原因：合同太長、條款之間的勾稽關系太復雜、對於私募股權投資邏輯不了解。
本文更多的是希望結合過去的相關經驗，通過對私募股權投資基金合同的基本架構和思路進行梳理總結，幫助讀者將合同「讀薄」，即更有效、更快速地把握私募股權投資基金的核心條款和要素設置情況。
為了相對快速地把握私募股權投資基金合同的基本框架和思路，必須要將基金的介紹材料與協議文本交叉比對閱讀，介紹材料往往是對基金的基本投資邏輯、基金架構和管理團隊等信息的介紹，而協議更多的則是關於各方權責范圍的約定。兩者互有聯系，但內容卻並不完全重合，且在一定程度上，介紹材料恰恰是為了闡述合同無法包含、卻又十分重要的信息而被撰寫的。
具體而言，我們可以將閱讀合同拆分為三個步驟：

1理解標的基金的基本投資邏輯

許多時候，這一步驟對於閱讀合同是最為關鍵、最為核心，也最容易被忽視的一步。同樣是股權投資基金，投資者會不理解為什麼有的基金期限那麼短（2 - 3年），而有的基金期限那麼長（8 - 10年及以上）；不理解為什麼有的基金合同把投資項目寫得非常具體和清楚，為什麼有的基金合同里則完全看不到具體項目的名字；不理解為什麼有的基金在協議里有股權回購的安排，有的基金則看不到具體的資金迴流約定等等。有些投資者甚至使用上述條款上的差異，來判斷標的基金的優劣，這是常見且非常有害的一種「常識」。

實際情況是，在私募股權投資領域，真正的常識是不同的投資策略對應不同的合同框架，合同框架的安排與基金的優劣並無直接聯系。

私募股權投資的基本邏輯是在非公開的市場中，投資專業機構通過長期的研究和生態圈建設，了解或預判市場中其他投資者尚未理解或者無法把握的趨勢與機會，從而投資於這樣的機會，並從中獲利。

一般情況下，私募股權投資基金不可能將自己的預判和研究成果在協議或者募集的材料中進行詳細闡述，也通常不會對擬投資標的進行明確約定，畢竟，這是基金的「秘密」武器，是基金賴以生存的基礎。

而相應的，在私募股權基金當中，為了將研究形成的「預判」轉化為投資的收益，有兩個因素是絕對必要的。其中一個重要的因素是「時間」，既然是「預判」，那麼現實的到來一定需要一定時間的等待或促成，這也就是為什麼私募股權投資基金大多需要設置較長的封閉期限，是為了基金所投資的創新企業價值能夠有充足的時間「發酵」，最終釀成一壇好酒。

另一個重要的因素是「分散」，因為是「預判」，就一定會面臨預判的趨勢並不能到來（或者並未以預判的方式到來）的風險。為了盡可能降低這種「預判」的風險，私募股權投資基金需要將投資分散，有的基金分散投資於不同的細分行業，有的基金則通過分散投資於不同階段的公司，來分散風險。這一基本的投資邏輯決定了基金在募集時（一般情況下），不會在協議中約定具體的投資項目、也不會針對基金或者具體項目的回購進行安排。

對於具體的私募股權投資基金，不同的基金對應不同的投資策略，相應的，在條款的設計中也會有一定程度的體現。投資者應當先理解標的基金的基本策略框架，以相應的策略框架為基礎閱讀協議，這樣才可能實現相對高效的理解。

理解標的基金的基本策略並不難，只需要把握其基本的投資范圍、投資階段、預計的投資退出方式（這些內容很可能不會直接寫入合同，但會在基金的介紹文件中說明）即可。拋開策略直接閱讀協議，往往會不得要領，無法正確理解協議結構和條款。

2在了解基金投資邏輯的基礎上，了解標的基金的投資結構
基金的投資結構差異，可能帶來費用條款、投資者表決機制和基金期限等多個方面的差異。例如，投資者需要了解所投資的基金主體是母基金，還是直投基金；是主基金，還是聯接基金。

同一支基金的不同募集主體之間，在費用條款、基金期限方面可能存在差異。例如，同樣是採用主基金+聯接基金的結構，有的基金會將費用安排在主基金中，聯接基金層面除必要的運營費用之外，不收取其他費用；而有的基金則會採用主基金與聯接基金各自收取費用的結構。

相應的，投資在主基金層面的投資者與投資在聯接基金層面的投資者所看到的基金合同就會有一定的差異。投資者需要了解所投資基金的結構，才能對相關條款、權責和費用的具體情況准確理解。

3在了解基金策略和結構基礎上，將合同結構進行拆分閱讀

一般而言，在基金合同中，對投資者而言，需要重點關注的內容可以分為 4 大部分：
1. 基金的基本要素信息，主要包括基金的投資范圍、投資目標、期限（包括投資期和延長期的設定）、繳款方式和時間要求等。其中有一個容易被投資者忽略、但又十分重要的內容，是基金的「釋義」，一般而言，「釋義」將會集中提供基金合同關鍵字的線索，對於投資者快速查閱基金的要素信息和關鍵條款十分有幫助。

2. 基金的費用和收益分配順序，主要包括基金的運營費用范圍和上限約定（如有）、託管費（如有）、後續投資者的追補差價及分配機制、管理費收取以及基金的收益分配順序。其中，股權投資基金的收益分配順序條款，可能相對於市場中其他類別基金的相關條款更為多變、復雜。這一情況是由股權投資基金本身的運行機制決定的，具體的分配順序設置情況這里難以一一討論。但一個容易被投資者忽略的事實是，即使是同樣的分配順序條款設置，不同的投資策略，不同的投資階段，不同的投資風格，所產生的最終實際分配效果可能截然不同。

3. 關於違約的約定，包括基金投資者的違約條款和基金管理人的違約條款，關注基金投資者的違約條款。這是為了了解投資者在什麼樣的情況下將會構成違約，將會面臨什麼樣的處罰和後續處理程序；關注基金管理人的違約條款（包括關鍵人士條款），是為了了解投資者在哪些情況下，通過何種方式，可以更換基金管理人或者要求基金提前清算。

4. 關於基金的報告獲取條款，包括基金年度報告的時間、信息披露的頻率和內容框架等。這部分條款的內容相對較為標准，也易於理解。

以上 4 部分的條款內容並非合同的全部，但合同的條款設置主要是圍繞這幾個核心部分來構築的。掌握這一核心內容框架，能夠幫助投資者帶有目的性地閱讀合同，提升閱讀的效率。

以上是我們對於基金協議的閱讀思路和方法的總結，希望對讀者有所裨益。本文一再提及「快速、有效地閱讀合同」，決非意欲提供一條閱讀合同的「捷徑」，只是希望為首次閱讀合同的投資者提供框架和指引，幫助投資者把握合同閱讀的重點。

完整地理解合同，需要投資者將合同的內容與合同之外的信息結合，交叉閱讀和比對檢查，而不僅僅是將合同通讀一遍。

② 私募股權投資基金業務操作指引

最近向很多前輩請教關於股權投資類的圖書應該看哪一本比較好的問題，得到的答復大多都是《》這本書。在公司上市、債券發行、上市公司再融資等領域內，國內全面、系統的業務操作指導書不多，本書的出版對於完善相關領域的實務操作是一個建設性的貢獻，也為相關領域的工作人員提供了很好的借鑒和幫助。《》由隋平、趙方方所著，私募權益投資基金是目前中國金融市場中非常火熱的資本運作活動，在全球金融危機的推動下，給中國的金融投資者提供了很好的投資抄底的機會，中國出現了全民私募的熱潮。最近，人民幣國際化的起步和人民幣海外直投試點的啟動，給中國全民私募注入了新的動力。作為資本市場中一項復雜的業務，無疑，私募投資成為投資銀行憑借其巨大人才智識優勢可以獲取利潤來源的重要領域，因而也成為投資銀行重要的新興業務領域。上面的內容是本書封面上的簡介，事實上，看完這本書之後，所得到的信心遠不止這些。理論與實際相結合，看完這本書後再動手運用到實際案例中，一定會加深對這一方面知識的理解。另外，大家還可以通過閱讀與此相關的其他書，加深印象，比如說《21世紀經濟與管理精編教材·金融學系列：投資銀行業務》等。
本書的出版對於完善相關領域的實務操作是一個建設性的貢獻，也為相關領域的工作人員提供了很好的借鑒和幫助

③ 求助誰有，私募基金有限合夥協議(參照基金業協會合同指引修訂)

可以去基金業協會的網站上去找下，我這邊只有帶託管人的模板

④ 私募投資基金合同指引 在中國基金業協會網站哪裡

中國基金業協會18日發布私募投資基金合同指引1號（契約型私募投資基金合同內容與格式指引）、私募投資基金合同指引2號（公司章程必備條款指引）、私募投資基金合同指引3號（合夥協議必備條款指引）（統稱《合同指引》），分別針對契約型、公司型和合夥型私募基金。《合同指引》是我國首套針對私募基金合同文本的系統性的行業指引，明確了私募基金規范性內容框架，釐清了私募基金各方當事人權利義務，強化了各類基金的內部治理，充分體現了不同組織形式私募基金的差異化特點。

《合同指引》強化了基金治理，針對「契約型」組織形式的基金，突出基金份額持有人大會及日常機構的功能和作用，明確可靈活約定基金份額持有人大會的召開方式，不會大幅增加行業執行成本，具有切實的可行性。此外，我國《公司法》、《合夥企業法》的有關規定使得公司型、合夥型基金的投資者保護和基金治理已經具備法律基礎，投資者可通過股東會和董事會等形式參與基金治理。《合同指引》對相關規定也有所承接。

中國基金業協會指出，《合同指引》為投資者提供合同文本參考，引導投資者購買合同文本規范的私募基金產品。同時，私募基金管理人也應參照《合同指引》整改業務開展中的不足，完善相關制度，實現合規經營。

此外，《合同指引》重申私募基金備案要求，強化了行業信息收集要求。明確私募基金應在中國基金業協會備案後再進行投資運作，並按相關要求對基金份額登記信息和信息披露內容進行備份。
據了解，這是國內首套針對私募基金合同文本的系統性行業指引，明確了私募基金規范性內容框架，釐清了私募基金當事人各方的權利義務，強化了各類基金的內部治理，體現出不同組織形式私募基金的差異化特點。

基金業協會表示，近幾年私募基金不斷發展，但對於基金的核心文件——基金合同一直缺少專業指引，特別是一些中小基金或者新成立的基金，基金合同的制定較為隨意，容易產生爭議。同時，私募基金行業魚龍混雜，部分機構借「私募」之名從事違法違規活動，而投資者無法從合同文本層面進行甄別。為了能夠更好地防範和控制風險，保護投資人的權益，有必要在基金合同方面為私募基金設置必要的指引。

附件1：私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）
附件2：私募投資基金合同指引2號（公司章程必備條款指引）
附件3：私募投資基金合同指引3號（合夥協議必備條款指引）
附件4：私募投資基金合同指引起草說明

⑤ 私募股權基金運作全程指引的目錄

推薦序/Ⅲ
第一篇私募股權基金設立實務
第一章私募股權基金的中國式管理/3
第一節國際私募股權基金的發展與中國式管理/3
第二節中國私募基金市場的發展現狀與監管完善/19
第三節國際金融危機後的中國私募股權基金/27
第二章兩種私募股權基金/33
第一節有限合夥制私募投資基金的發展亮點及現實問題/33
第二節擬訂有限合夥制私募股權基金《合夥協議》/59
第三節信託制私募股權基金的發展及其現實問題/73
附件2-1有限合夥企業合夥協議/86
附件2-2資金監管協議/95
附件2-3股權收益權買賣及回購合同/109
附件2-4股權質押協議/117
第三章新模式與新渠道/120
第一節房地產私募股權基金——房地產行業融資新模式/120
第二節私募股權FOF——投資私募股權基金新渠道/126
第二篇私募股權基金投資實務
第四章私募股權基金投資概述/135
附件4-1國際私募股權融資服務協議/149
附件4-2盡職調查保密協議/152
附件4-3股票期權協議書/154
附件4-4某公司第一輪融資出售可轉換優先股條款清單/157
附件4-5國際私募股權融資商業計劃書(一)/161
附件4-6國際私募股權融資商業計劃書(二)/169
第五章投資前的盡職調查/172
第一節法律盡職調查操作實務/172
第二節知識產權調查/195
第三節往來賬項盡職調查/201
附件5-1保密協議/204
附件5-2投資意向書/207
附件5-3盡職調查清單/209
附件5-4關於××公司××項目融資的法律意見書/213
附件5-5員工保密及競業禁止協議書/219
第六章投資時涉及的法律條款/223
第一節國外風險投資法律條款及其在中國法律環境下的實施/223
第二節風險投資清單條款之保護性條款：意義、範例、要點/236
第三節風險投資清單條款之董事會條款：意義、範例、要點/239
第四節風險投資清單條款之對賭條款：意義、範例、要點/241
第三篇私募股權基金退出實務
第七章私募股權基金的退出機制及方式/249
第一節私募股權基金的退出機制/249
第二節私募股權基金的退出方式/256
第三節私募股權基金的退出鎖定期/288
第八章私募股權基金上市退出實務/296
第一節房地產公司海外上市退出的法律方案分析/296
第二節礦業企業上市退出應注意把握的若干問題/305
第三節中國企業境外上市法律結構重組/309
第九章私募股權基金退出的境外主要證券市場與上市規則/318
第一節香港聯交所主板市場與香港創業板市場/318
第二節新加坡第一級股市與新加坡自動報價市場/321
第三節加拿大股票市場/324
第四節英國股票市場/333
附錄/339
附錄一關於創業投資引導基金規范設立與運作的指導意見/341
附錄二創業投資企業管理暫行辦法/345
附錄三外商投資創業投資企業管理規定/350
附錄四商務部《外商投資創業投資企業管理辦法》徵求意見稿/361
附錄五《外商投資合夥企業管理辦法(送審稿)》起草說明/374
附錄六外商投資合夥企業管理辦法(送審稿)/376
附錄七中國銀監會關於印發《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》的通知/383
附錄八上海市《關於本市股權投資企業工商登記等事項的通知》/387
後記面對金融危機我們應當如何定位/391
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