基金收購房地產公司股權轉讓

A. 房地產項目公司股權轉讓

楊律師認為不具體不明確的地方在哪裡？
我操作過股權轉讓事宜，最重要的一點，就是必須你方控股超過51%就可以了，千萬不要認為你方控股99%最安全，你是會被查的。至於52%－99%之間的股權操作，可以想辦法以其他債權的形式解決。

B. 公司在外投資的房地產,在公司被收購時怎麼處理

你好，根據你的陳述結合公司法及相關司法解釋，公司如果被全資收購對外投資也是公司財產，自然也是要隨公司其他財產一起移交，但房產價值較大可以和對方磋商並書面約定好，必要時委託當地律師處理。

C. 在參與投資過程中，股權收購和資產收購是取得房地產的兩種方式。股權轉讓和資產轉讓（整售或散售）是房地

就股權和資產兩種方式而言，適用於買賣雙方的法規和產生的稅務影響大不相同。因此從法律和稅費兩個角度分析收購方式對買賣雙方的影響，從而確定買賣雙方都能接受的最適合有效的收購方式至關重要。
（一）股權收購房地產項目的利弊 股權收購房地產項目的優勢： (1)對交易雙方具有較好的節稅效果，就該項交易行為對交易各方所產生的稅負而言，若該交易採取的是股權轉讓方式，則轉讓方只需承擔因溢價轉讓而應繳納的所得稅以及簽訂股權轉讓合同而應繳納的印花稅，受讓方只需承擔因簽訂股權轉讓合同而應繳納的印花稅;若該項交易採取的是定向增資擴股方式，則項目公司與認購人只需承擔因簽訂增資擴股協議而應繳納的印花稅。 (2)交易手續簡化，就該項交易行為而言，不涉及項目公司資產權屬的變更，一般來說只需要辦理股權變更登記或公司注冊資本變更登記手續即可控制、管理整個項目，在特殊情形下僅僅會涉及交易行為的審批手續，如收購方為外國投資者或者交易標的物為國有產權等情形。 (3)投資回報期短，由於該項交易行為方式對於項目公司已進行的項目開發中的資產權屬、報建手續均不產生實質影響，收購方只需以項目公司名義下投入資金進行後續開發建設即可，無需重新辦理建設手續，不必另行成立地產公司，即可直接進入實質性運作，大大縮短投資回報期。 股權收購房地產項目的劣勢同樣也很明顯： 債務風險不易控制，股權收購僅涉及項目公司股東層面的變更，項目公司的債務並沒有發生變化，仍需由項目公司繼續承擔。因此，項目公司未經披露的負債和或有負債，可能會在收購方收購控制項目公司後顯現出來，由此陷入財務黑洞，從而對收購後的項目公司和收購方的利益造成極大的損害。 （二） 資產收購房地產項目的利弊 資產收購房地產項目的優勢： (1)可規避股權收購方式而可能給收購方帶來的項目公司財務黑洞風險，因為資產收購的效果為項目公司某項資產權屬發生變化，實踐中主要為項目公司名下的土地使用權或在建工程，即僅發生作為交易標的物的特定資產的權屬從項目公司轉移至收購方名下，而該資產之外的項目公司其他資產、負債均不會隨該交易資產一並發生轉移，仍由項目公司自行承擔，與收購方無關。 (2)具有抵扣稅負效果，依據相關稅收法律規定，企業持有的土地和房產，可以每年按比例攤銷或計提折舊，該等攤銷額和折舊額可以在企業繳納企業所得稅前扣除，客觀上起到了抵減收購方企業所得稅的作用。 (3)交易流程簡單，由於收購方不會因交易行為需要承擔項目公司的債務風險，故只需針對擬收購的特定資產的權屬取得的合法合規性以及權屬狀況進行審查認定即可，而無需實施為摸清項目公司家底而另需委託諸如律師事務所、審計事務所等中介機構對項目公司開展周期較強、內容繁雜的項目公司財務與法律盡職調查。 資產收購房地產項目的劣勢： (1)交易手續繁瑣，該交易行為涉及資產權屬、項目批文的變更，要從立項開始，對項目規劃意見書、用地規劃許可證、土地使用權證、建設工程規劃許可證、施工許可證等各環節逐一辦理變更手續，有的甚至還有可能面臨被調整用地面積、容積率、土地用途等及經濟技術指標的風險。 (2)交易環節產生的稅負較重，收購方應繳納印花稅、契稅以及交易手續費等，被收購方即轉讓方應繳納營業稅及其附加、土地增值稅、印花稅、所得稅等，收購環節的稅負較股權收購相對重很多。 (3)交易行為的可行性受到法律的嚴格限制，如擬收購的資產為項目公司的土地使用權的話，則該資產的交易受《城市房地產管理法》第37、38條的限制，特別是開發投資需達25%的限制。

D. 房地產企業股東股權轉讓需繳納哪些稅費

如果是個人股東，需要按轉讓收入交納20%個人所得稅和按照轉讓總價款萬分之五印花稅
如果是企業轉讓，需按總價交納萬分之五印花稅，轉讓形成的投資收益影響企業利潤總額，計征企業所得稅

E. 股權基金公司轉讓需要什麼條件

一、轉讓流程：
1、確認信息：確認標的基本信息符合要求；
2、簽訂協議：確認並簽訂委託協議付意向金；
3、盡職調查：收購方進場對轉讓方標的公司做盡職調查：包括不限於財務，法律等；
4、正式協議：盡調沒問題簽署股權轉讓協議；盡調不符合要求退款或更換標的；
5、股權變更：盡調沒問題開始工商，稅務，銀行，社保等變更；
6、資質變更：資質變更，監管機構資質變更；
7、資料交接：交接公司所有材料。
二、盡職調查主要查詢內容：
1、目標公司無債權債務糾紛
2、目標公司無不良銀行貸款
3、目標公司無法院訟訴
4、目標公司未拖欠員工工資
5、目標公司不欠稅漏稅
6、目標公司主體資格及業務資質真實合法
7、目標公司在之前經營過程中未發生過集體擠兌現象
8、目標公司無監管處罰記錄
9、其他對目標公司經營造成重大影響的情形
三、轉讓價格：
具體看標的公司情況而定。

F. 房地產開發企業股權轉讓有無特別規定

沒有特別規定，股權轉讓的是企業股權，只要在工商部門備案就可以了，也就是說投資公司具備在工商部門的備案條件就行。有限制的是標的公司的資質情況，是否過期、工商和地產資質是否年檢過了。

G. 有限合夥基金，貸款給一家房地產企業，基金通過收購股權，與開發商約定期限溢價回購，並簽署了債務優先償

這里存在諸多風險點和疑問點

首先，貸款給企業選擇股權+回購的形式最好的是項目公司是一家嶄新的公司，在貸款之前簽署不新增對外借款協議，保管公司的印鑒，這樣他就不能以公司的名義貸款，就不存在負債表外的隱性債務了；如果貸款的企業是一家有著經營歷史，且有一定經營年限的公司，這里採用股權收購+回購的形式就存在一定的風險，股權收購貸款的這種方式好處在於，你以股東的身份參與公司管理，及對重大事項有管理能力，但一旦貸款人出現違約，甚至是無法還款，跑路等情況，你所簽署的回購條款無法履約的情況下，你在未收購公司之前所產生的隱性債務問題就會暴露（因為你在未收購之前，貸款人可能已經以公司的名義進行貸款，但並沒有寫入資產負債表當中），你所收購的公司必須承擔這些隱性債務。

其次，如果上述內容是後者，那麼重點就是在收購之前要做好隱性債務的核查，收購事宜的澄清，以及簽署相關具備排他，對賭等等的條款。重點是有目的、有針對性地進行並購前的隱形債務調查核實工作。調查核實可以採取以下三種具體的方法，這種調查核實可以由並購方自己進行，也可以委託他方進行，也可以要求被收購方出具真實有效的證明其隱形債務的證據，當然最好是委託律師進行調查核實。

1. 調查了解近兩年來被收購企業與其業務單位之間的業務往來，查明被收購企業有無違約行為，查明被收購企業的擔保情況，及有無可能承擔擔保責任。

2. 對被收購房企的交房情況，預售房的建設情況，是否項目無法按期交房，未有《商品房預售許可證》的情況下銷售房產（賣樓花，團購），是否有不符合國家規定的購買者提前預支商品房銷售款，這些情況會否導致退房，造成隱性債務的增加。

3. 及時用公告形式對外發布信息，通過社會反饋途徑了解被並購企業的隱形債務問題。《公司法》第184條第3款規定：「公司合並，應當由合並方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單，公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告三次。」收購方應利用此條規定及時、有效地發布公告，以其向社會公開信息，將被並購企業的債務包括隱形債務問題作全面、詳實的了解。

然後，收購時與對方協議預留部分並購費，在一定期限內(可規定為一年)，被收購方如未承擔被並購企業的隱形債務，則到期支付預留的並購費，如承擔了隱形債務，則用預留的並購費承擔。

最後，在採取以上措施後仍未及時發現隱形債務，在雙方簽署相關收購協議後，因被收購企業應承擔的隱形債務數額很大，超過預留的並購費，則收購方應及時以重大誤解或欺詐為由提起訴訟，要求法院宣告並購協議無效或撤銷股權收購協議，避免經濟損失。

作為有限合夥基金從事債類投資，因其沒有金融牌照，載體本身就存在較大風險，關於隱性債務，一定要按照步驟，切切實實的做，排除隱性債務的管理風險，同時重點在實際抵押物上下工夫，比如價值，流動性等等。預留一段變現的空間，保證你能到期如約兌付給投資者。

H. 房地產企業股東股權轉讓繳納哪些稅費

《土地增值稅暫行條例》第二條規定，轉讓國有土地使用權、地上的建築物及其附著物（以下簡稱轉讓房地產）並取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人（以下簡稱納稅人），應當依照本條例繳納土地增值稅。 《個人所得稅法》及其《實施條例》規定，財產轉讓所得應納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的余額，為應納稅所得額。 《印花稅暫行條例》第二條規定，權轉移書據為應納稅憑證。 產權轉移書據包括財產所有權和版權、商標專用權、專利權、專有技術使用權等轉移書據。 根據上述規定，自然人股東將持有的企業股權轉讓，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不繳納營業稅和土地增值稅。自然人股東應按所載金額萬分之五繳納印花稅，應以股權轉讓收入額減除原股東向公司投資成本和合理費用後的余額為應納稅所得額，按照「財產轉讓所得」項目適用20%稅率繳納個人所得稅。

I. 一公司股權全部轉讓給另一公司，其房地產是否也同時轉讓了

不是的，股權的轉讓，意謂著由新的股東對股權轉讓企業的資產進行控制，企業的整體資產和負債仍留在企業中，新股東對企業資產享有所有權，並對企業債務負有清償義務。公司的房產是企業的資產，股權轉讓，房產並不發生轉移。
股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。
股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。
股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著中國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。
股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。

J. 基金份額轉讓與基金股權轉讓的區別

一般說股份是股份有限公司的才這么稱呼！那麼股份可以轉讓任何份額的（既多少股），而股權轉讓可以是普普通通的有限責任公司的股東轉讓他們所有的在公司的權益（一般是百分之幾的股權）。然而要想弄清二者，首先要分清股權和股份的含義。股份與股權雖然一字之差，但他們的含義卻不一樣，下面多有米小編給大家分析下兩者主要體現在哪幾個方面。
股份轉讓與股權轉讓區別主要體現在以下幾個方面：
一、股權是股東的權利即是指股東所具有的與其擁有的股份比例相應的權益。有限公司與股份公司股權的表現或者憑證不同，有限公司表現為出資證明書的持有者，而在股份公司表現為股票持有者。股權的主體是股東。
二、而股份其主要特徵是：
1、股份公司一定量的資本額的代表；
2、股東權的體現及其股東的出資份額；
3、計算股份公司資本的最小單位，則不可以再繼續分割。
弄清了股權和股份兩個概念，股權轉讓和股份轉讓也就不難理解了。股權轉讓即是股東行使股權經常而普通的方式，股東則有權通過法定方式轉讓其全部出資。股權轉讓包括股份有限公司的股權轉讓及有限責任公司的股權轉讓。而股份轉讓一般是特指股份有限公司的股權轉讓。根本上，股權轉讓和股份轉讓是一種法律行為的不同方面，股份轉讓了，權利自然也就轉移了。