公司制私募股權基金業務方案

A. 私募股權基金的6種模式

公司制
顧名思義，公司制私募股權投資基金就是法人制基金，主要根據《公司法》(2005年修訂)、《外商投資創業投資企業管理規定》(2003年)、《創業投資企業管理暫行辦法》(2005年)等法律法規設立。
在商業環境下，由於公司這一概念存續較長，所以公司制模式清晰易懂，也比較容易被出資人接受。
在這種模式下，股東是出資人，也是投資的最終決策人，各自根據出資比例來分配投票權。
信託制
信託制私募股權投資基金，也可以理解為私募股權信託投資，是指信託公司將信託計劃下取得的資金進行權益類投資。
其設立主要依據為《信託法》(2001年)、銀監會2007年制定的《信託公司管理辦法》、《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》(簡稱「信託兩規」)、《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》(2008年)。
採取信託制運行模式的優點是：可以藉助信託平台，快速集中大量資金，起到資金放大的作用;但不足之處是：信託業缺乏有效登記制度，信託公司作為企業上市發起人，股東無法確認其是否存在代持關系、關聯持股等問題，而監管部門要求披露到信託的實際持有人。
有限合夥制
有限合夥制私募股權基金的法律依據為《合夥企業法》(2006年)、《創業投資企業管理暫行辦法》(2006年)以及相關的配套法規。
按照《合夥企業法》的規定，有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立，由至少一個普通合夥人(GP)和有限合夥人(LP)組成。普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，而有限合夥人不執行合夥事務，也不對外代表有限合夥企業，只以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
同時《合夥企業法》規定，普通合夥人可以勞務出資，而有限合夥人則不得以勞務出資。這一規定明確地承認了作為管理人的普通合夥人的智力資本的價值，體現了有限合夥制「有錢出錢、有力出力」的優勢。
而在運行上，有限合夥制企業，不委託管理公司進行資金管理，直接由普通合夥人進行資產管理和運作企業事務。
採取有限合夥制的主要優點有：(1)財產獨立於各合夥人的個人財產，各合夥人權利義務更加明確，激勵效果較好;(2)僅對合夥人進行征稅，避免了雙重征稅。
「公司+有限合夥」模式
「公司+有限合夥」模式中，公司是指基金管理人為公司，基金為有限合夥制企業。該模式，較為普遍的股權投資基金操作方式。
由於自然人作為GP執行合夥事務風險較高，加之私人資本對於有限合夥制度的理念和理解都不盡相同，無疑都增強了自然人GP的挑戰。
同時，《合夥企業法》中，對於有限合夥企業中的普通合夥人，是沒有要求是自然人還是法人的。
於是，為了降低管理團隊的個人風險，採用「公司+有限合夥」模式，即通過管理團隊設立投資管理公司，再以公司作為普通合夥人與自然人、法人LP們一起，設立有限合夥制的股權投資基金。
由於公司制實行有限責任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責任的管理公司則可以成為風險隔離牆，從而管理人的個人風險得以降低。
該模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定協議，通過投資決策委員會進行決策。目前國內的知名投資機構多採用該操作方式。主要有深創投、同創偉業投資、創東方投資、達晨創投等旗下的投資基金。
「公司+信託」模式
「公司+信託」的組合模式結合了公司和信託制的特點。即由公司管理基金，通過信託計劃取得基金所需的投入資金。
在該模式下，信託計劃通常由受託 人發起設立，委託投資團隊作為管理人或財務顧問，建議信託進行股權投資，同時管理公司也可以參與項目跟投。
需要提及的是，《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》第21條規定，「信託文件事先有約定的，信託公司可以聘請第三方提供投資顧問服務，但投資顧問不得代為實施投資決策。」
這意味著，管理人不能對信託計劃下的資金進行獨立的投資決策。同時，管理人或投資顧問還需要滿足幾個重要條件：(1)持有不低於該信託計劃10%的信託單位;(2)實收資本不低於2000萬元人民幣;(3)管理團隊主要成員股權投資業務從業經驗不少於3年。
採用該模式的，主要為地產類權益投資項目。此外，一些需要通過快速運作資金的創業投資管理公司，也常常藉助信託平台進行資金募集。新華信託、湖南信託等多家信託公司都發行過此類信託計劃。
母基金(FOF)
母基金是一種專門投資於其他基金的基金，也稱為基金中的基金(Fund of Fund)，其通過設立私募股權投資基金，進而參與到其他股權投資基金中。
母基金利用自身的資金及其管理團隊優勢，選取合適的權益類基金進行投資;通過優選多隻股權投資基金，分散和降低投資風險。
國內各地政府發起的創業投資引導基金、產業引導基金都是以母基金的運作形式存在的。政府利用母基金的運作方式，可以有效地放大財政資金，選擇專業的投資團隊，引導社會資本介入，快速培育本地產業，特別是政府希望扶持的新興產業。

B. 私募基金的公司制,信託制和有限合夥制區別及優缺點

1、私募基金的公司制、信託制和有限合夥制區別：

（1）公司制私募基金是股份投資公司的一種形式，公司由具有共同投資目標的股東組成，並設有最高權力機關股東大會、執行機關董事會和監督機關監事會。投資者通過購買公司的基金份額，即成為該公司的股東,並享有《公司法》所規定的參與管理權、決策權、收益分配權及剩餘資產的分配權等。

（2）信託型私募基金是通過信託計劃進行股權投資或者證券投資，也是陽光私募的典型形式。

（3）合夥制私募基金是由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人即私募基金管理人，他們和不超過49人的有限合夥人共同組建的一隻私募基金。

（4）公司制私募基金與合夥制私募基金的具體區別如下圖：

(2)公司制私募股權基金業務方案擴展閱讀：

私募基金的特點：

（1）股權投資的收益十分豐厚。一旦被投資公司成功上市，私募股權投資基金的獲利可能是幾倍或幾十倍。

（2）股權投資可以提供全方位的增值服務。私募股權投資在向目標企業注入資本的時候，也注入了先進的管理經驗和各種增值服務，這也是其吸引企業的關鍵因素。

參考資料來源：網路-私募基金

C. 私募股權投資基金募集方案包含哪些內容

我覺得必須包含以下幾個方面的內容:
1、基金公司的介紹
2、募集規模
3、募集資金的使用方向與業績標准
4、基金的運作方式
5、資金託管單位及託管協議
6、封閉期以及日常交易規則，包括交易費率
7、募集對象
8、凈值公布的期間以及日常費用費率
9、基金概況及基金經理與基金經理的簡介。

D. 有限合夥制私募股權投資基金公司的有限合夥制私募股權基金的核心機制

有限合夥制私募股權基金的核心機制是為專業投資人才建立有效的激勵及約束機制，提高基金的運作水平和效率，以實現投資方利益的最大化。主要內容體現在以下幾個方面：
1、關於投資范圍及投資方式的限制
私募股權投資屬於高風險投資方式，因此約束投資范圍、投資方式以及每個項目的投資比例就顯得尤為重要。但是，由於投資范圍、投資方式的復雜和無法窮盡，實踐中往往採用「否定性約束」的方式，以達到控制投資風險的目的。例如，約定不得對某一個項目的投資超過總認繳出資額20%，不得進行承擔無限連帶責任的投資，不得為已投資的企業提供任何形式擔保，以及合夥企業的銀行借款不得超過總認繳出資的40%等等。
2、管理費及運營成本的控制
實踐中，通常有兩種做法：第一種，管理費包括運營成本。好處是可以有效控制運營費用支出，做到成本可控。目前，為了吸引資金，很多國內的私募股權投資資金採取了這種簡便的方式。第二種，管理費單獨撥付，有限合夥企業運營費用由有限合夥企業作為成本列支，不計入普通合夥人的管理費用。這是國際通行的方式，管理費的數額按照所管理資金的一定百分比，通常為0.5%—2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。
3、利益分配及激勵機制
有限合夥企業的普通合夥人與有限合夥人可以就投資收益的分配方式進行靈活約定；通常而言，在預期投資收益內的部分，雙方可以約定普通合夥人按照較低的比例享有收益，如超過預期收益的部分，普通合夥人可按照較高的比例享有收益，投資收益越高，普通合夥人享有的比例就越高，以作為有限合夥人對普通合夥人的獎勵，由此可以促進普通合夥人積極、有效、有利的履行合夥企業事務。在國內的實踐中，為了吸引到投資人，有些私募股權投資基金往往採用「優先收回投資機制」和「回撥機制」，確保在有限合夥人在收回投資之後，普通合夥人才可以享有利潤分配，以保障普通合夥人與有限合夥人利益的一致性。
（1）關於「優先收回投資機制」
所謂「優先收回投資機制」，是指在基金期限屆滿，或某個投資項目進行清算時，合夥企業分配之前首先要確保有限合夥人已全部回收投資，或達已到最低的收益率。例如，可以約定如下收益分配方式：
首先，有限合夥人取回投入基金的全部投資；
其次，核算內部收益率（IRR），如內部收益率低於8%的，則全部投資回報按照出資比例分配給全體合夥人，此時普通合夥人按照出資額享有收益；
再次，如內部收益率高於8%，但低於10%的，其中低於8%的部分按照出資比例分配給全體合夥人，而超過8%以上的部分的20%先分配給普通合夥人，剩餘80%部分則按照出資比例分配給全體合夥人；
最後，如內部收益率高於10%的，10%以內的收益按照前述原則進行分配，高於10%收益的部分的25%先分配給普通合夥人，其餘75%部分再按照出資比例分配給全體合夥人。
（2）關於「回撥機制」
所謂「回撥機制」，是指普通合夥人在已收到的管理費，以及所投資的項目退出後分配的利潤中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在基金或某些投資項目虧損或達不到最低收益時，用於彌補虧損或補足收益的機制。例如，某有限合夥私募股權基金約定，普通合夥人應留存收益的40%，在基金虧損或未能達到8%的最低收益時，用於彌補虧損或補足收益。
綜上，我們可以看出，無論是「優先回收投資機制」或是「回撥機制」均反應了國內普通合夥人在募集資金方面的困境，為吸引資金，在利益分配方面所作出的妥協與讓步。
4、有限合夥人入伙、退夥方式及轉讓出資額的限制
在有限合夥私募股權基金成立後，仍可以允許新的有限合夥人入伙；通常而言，有限合夥人的入伙由普通合夥人決定，但也會設定一些限定條件，例如，限定新有限合夥人應屬於合格機構投資者及相應的資金要求等。此外，還需要明確新入伙的有限合夥人的權益計算方式，或者對原合夥人的補償方案。關於有限合夥人的退夥，實踐中，合夥協議均要求有限合夥人保證在合夥企業存續期間內不得退夥。
為保證有限合夥制私募股權基金的穩定性，通常對有限合夥人轉讓合夥企業的出資進行一定的約束。有限合夥人轉讓合夥企業的出資可以分為自行轉讓和委託轉讓兩種形式。「自行轉讓」是指有限合夥人自行尋找受讓方，由普通合夥人審核並協助辦理過戶的方式。「委託轉讓」是指有限合夥人委託普通合夥人尋找受讓方，並普通合夥人協助辦理過戶的方式。一般情況下，有限合夥人轉讓出資，普通合夥人均要求支付一定的手續費，而且根據轉讓形式的不同，手續費的費率也不同；自行轉讓的手續費費率較低，例如可為所轉讓出資額的1%，委託轉讓的費率較高，例如可為所轉讓出資額的5%；通過收取一定轉讓手續費，可以控制有限合夥人頻繁的轉讓對合夥企業的出資。所收取的手續費可以作為合夥企業的收入，如普通合夥人提供居間服務的，還可以提取一定比例的居間報酬。
5、對普通合夥人的約束
在有限合夥制私募股權基金中，由普通合夥人執行合夥事務，有限合夥人不參與有限合夥企業的運作，因此需要防範普通合夥人侵害合夥企業的利益。除本文已表述的約束機制外，對於普通合夥人還存在以下的約束措施：
（1）關聯交易的限制 有限合夥企協議均禁止普通合夥人從事關聯交易，以及自營及與他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務，除非得到全體合夥人大會的批准。但允許有限合夥人同本合夥企業進行交易。
（2）新基金募集的限制 有保證普通合夥人有足夠的注意力執行合夥企業的業務，私募股權投資基金一般限制普通合夥人再次募集基金的速度。
（3）跟隨基金共同投資的限制
為了防止普通合夥人基於自身利益，不能客觀的進行項目投資或退出，私募股權資金均限制普通合夥人跟隨基金進行投資，或者限制跟隨基金退出。
（4）關於基金運作情況及財務狀況的定期匯報制度
對題述事項，私募股權基金均要求執行合夥事務的普通合夥人定期向有限合夥人進行報告，有限合夥人有權查閱及復印有限合夥企業的會計賬簿等財務資料，有權得到投資項目的估值報告等。
6、次級合夥人首先承擔虧損機制
為了滿足風險厭惡型投資者的偏好，有些私募股權的基金在虧損分擔上，約定由普通合夥人或者具有關聯關系的有限合夥人作為次級合夥人，並以其對合夥企業認繳的出資先承擔虧損。例如:其風險承擔方式如下：
首先，以次級合夥人以對合夥企業認繳的出資承擔虧損；
其次，如次級合夥人的出資不足以承擔虧損的，再由其他合夥人按照出資份額分擔。
7、委託管理機制
有限合夥制私募股權基金的合夥事務一般由普通合夥人執行，但普通合夥人也可以將合夥事務委託第三方機構執行。目前，由於我國對於外資參與設立合夥企業尚未放開，同時囿於資本項目外匯管制的限制，造成外資直接作為普通合夥人設立私募股權基金存在一定的障礙。因此，由外資參與設立基金管理公司，並通過壟斷貿易安排獲得普通合夥人的利潤，即成為一種變通的解決方案。
普通合夥人將合夥事務委託第三方機構執行，應當遵照《合同法》關於委託合同的相關規定。但在《合同法》環境下，委託管理機制存在以下不足之處：
其一，委託關系可隨時解除，法律關系不穩定。但是，如單方解除委託合同，給另一方造成損失的，應當賠償損失。
其二，只有在基金管理公司存在過錯的的情況下，才承擔投資失敗的法律責任，這與普通合夥人承擔無限責任相比，責任較輕，約束不夠。

E. 私募股權基金的募集模式是怎樣的

到目前為止，私募股權基金的組織形式有三種：

公司制私募股權基金

公司形式：《公司法》規定了有限責任公司和股份制有限公司兩種公司形式。

信託制私募股權基金(契約制)

私募股權基金信託，也就是私募股權投資信託，是指信託公司將信託計劃項下資金投資於未上市企業股權、上市公司限售流通股或中國銀監會批准可以投資的其他股權的信託業務。

有限合夥制私募股權基金

有限合夥制私募股權投資基金是指採取有限合夥的形式設立的股權投資基金。

設立合夥企業應具備下列條件：

(1)有二個以上合夥人。合夥人為自然人的，應當具有完全民事行為能力;

(2)有書面合夥協議;

(3)有合夥人認繳或者實際繳付的出資;

(4)有合夥企業的名稱和生產經營場所;

(5)法律、行政法規規定的其他條件。

F. 私募股權基金資金募集方式有哪些

私募股權基金資金募集方式有哪些?由於私募股權基金的資金主要來源是募集而來的注冊資本，同時還包括在基金發展過程中根據項目以及基金的發展狀況進行資金的後續募集，因此，總的說來，私募股權基金資金募集方式主要有注冊資本募集和管理公司募集兩種。

1、注冊資本募集
注冊資本募集是根據《公司法》、《創業投資企業管理暫行辦法》等規定，直接設立公司制私募股權基金，並將募集的資金作為注冊資本和投資資金來源，在公司設立時即確定投資人及其投資金額。公司設立後，如需要新的資金或者投資人，則採取增資擴股方式;如投資人退出，則採取減資或股權轉讓方式(一般來說，採用股權轉讓方式，因為減資受到更多限制)。注冊資本募集方式意味著公司股東可能發生變化，對公司持續長遠發展不利，特別是對有限責任公司制私募基金而言，由於其股東之間具有比較強的人合性，不希望股東經常變動，因此注冊資本募集方式有時會讓院士股東並不願意接受。

2、管理公司募集
管理公司募集一般為公司制私募股權基金發展到一定階段後所用，此時的私募股權基金已經積累了一定業績、具有一定品牌影響力，並且具備募集他人資金進行投資的資質和能力。管理公司募集是指公司制私募股權基金以其自身作為管理公司，同時以其自身為發起人設立新的基金，即有限合夥私募股權基金，其地位和角色相當於普通合夥人。國內許多創業公司發展到一定階段後，都會通過成立其他基金進行投資，以實現可持續發展。