股權投資基金運營現狀

A. 股權投資基金項目運營流程有哪些

一、項目收集
股權投資基金的項目主要有三個來源：
(1)依託創新證券投資銀行業務、收購兼並業務、國際業務衍生出來的直接投資機會，具有貼近一級投資市場、退出渠道暢通、資金回收周期短以及投資回報豐厚等特點;
(2)與國內外股權投資機構結為策略聯盟，實現信息共享，聯合投資;
(3)跟蹤和研究國內外新技術的發展趨勢以及資本市場的動態，通過資料調研、項目庫推薦、訪問企業等方式尋找項目信息。

二、項目初審
投資經理在接到項目商業計劃書或項目介紹後，對項目進行初步調查，提交初步調查報告、項目概況表，並對項目企業的投資價值提出初審意見。
項目初審包括書面初審與現場初審兩個部分。股權投資基金對企業進行書面初審的主要方式是審閱企業的商業計劃書或融資計劃書，股權投資基金在審查企業的商業計劃書之後，經判斷如果符合股權投資基金的投資項目范圍，將要求到企業現場實地走訪，調研企業現實生產經營與運轉狀況，即現場初審。
三、項目立項
對通過初審的項目，通常由項目投資經理提交立項申請材料，經基金管理人立項委員會或其他程序批准立項，經批準的項目方可進行下一步工作。
四、簽署投資備忘錄
項目完成立項後，通常會與項目企業簽署投資備忘錄。投資備忘錄，也稱投資框架協議，或投資條款清單，通常由投資方提出，內容一般包括投資達成的條件、投資方建議的主要投資條款、保密條款以及排他性條款。
投資備忘錄中的內容，除保密條款和排他性條款之外，主要作為投融資雙方下一步協商的基礎，對雙方並無事實上的約束力。
五、盡職調查
立項批准並簽署投資備忘錄之後，項目投資經理、風險控制團隊分別到項目企業獨立展開盡職調查，並填寫完成企業盡職調查報告、財務意見書、審計報告及風險控制報告等材料，盡職調查認為符合投資要求的企業與項目，項目投資經理編寫完整的投資建議書。
六、投資決策
股權投資基金管理機構設立投資決策委員會對投資項目行使投資決策權。投資決策委員會的設立應符合關聯交易審查制度的要求，確保不存在利益沖突。通常，投資決策委員會由股權投資管理機構的主要負責人、風險控制負責人、投資負責人和行業專家等組成。
七、簽署投資協議
投資決策委員會審查同意進行投資的企業或項目，經法律顧問審核相關合同協議後，由授權代表與被投資方簽署「增資協議」或「股權轉讓協議」等投資協議、「股東協議」或「合資協議」以及相關補充協議。
八、投資後管理
投資協議生效後，項目投資經理具體負責項目的跟蹤管理，管理內容包括但不限於企業的財務狀況、生產經營狀況、重要合同等方面，以進行有效監控，更要利用自身的業務特長和社會關系網路幫助企業改善經營管理，為企業提供增值服務，包括幫助企業規范運作、完善公司治理結構、提供再融資服務、上市輔導及並購整合等，使企業在盡可能短的時間內快速規范、成長、增值。
九、項目退出
項目退出是指當所投資的企業達到預定條件時，股權投資基金將投資的資本及時收回的過程。股權投資基金在項目立項時，就要為項目設計退出方式，然後隨著項目進展及時修訂。具體的退出方式包括上市轉讓或掛牌轉讓退出、股權轉讓退出、清算退出。

B. 我國私募股權投資的現狀，投資基金有哪些法律風險

主要是退出的風險，目前的ZHENGCE不是很穩定，退出面臨風險。

C. 股權投資基金的最新運作方法

處於工業化轉型期高速發展的中國經濟和不斷完善的投資環境，為PE提供了廣闊的舞台。尤其在以下幾個領域，PE更加有用武之地：
1.為日益活躍的中小企業、民營企業的並購、擴展提供資金。
2.內地企業境內境外公開上市前的Pre-IPO支持。
3.銀行及公司重組。
4.近10萬個國企的改革，國企民營化將是未來PE 的關注點。PE基金有望從以前被動的少數股權投資進入到購買控制權階段，甚至是100%買斷。華平對哈葯的投資，以及凱雷集團談判收購徐工機械，都是順應了這一新趨勢。
5.跨國境的收購兼並。隨著國內企業的壯大和國際化意願的日益強烈，越來越多的國內企業將走出國門進行境外收購兼並，而這也為PE基金提供了廣闊的業務機會。
6.其他領域如不良資產處理，房地產投資等等也為PE提供了絕好的機會。
（一）公司型基金
這是一種法人型基金。基金設立方式是注冊成立股份制或有限責任制創業投資公司，公司不設經營團隊，而整體委託給管理公司專業運營。公司型基金有著與一般公司相類似的治理結構，基金很大一部分決策權掌握在投資人組成的董事會，投資人的知情權和參與權較大。
在中國現今的商業環境下，公司型基金更容易被投資人接受。其缺點是雙重征稅的問題無法規避，並且基金運營的重大事項決策效率不高。中科招商在國內最早開創了「公司型基金」模式，現今管理的公司型基金有5隻。
總體而言，公司型基金是一種嚴謹穩健的基金形態，適合當下的國情和市場的誠信程度。
（二）契約型基金
契約型基金，是一種非法人形式的基金。國外私募股權基金中，承諾型基金最為常見。基金設立時，通常由基金投資人向管理人承諾出資金額，然後先期到賬10%的資金，剩餘資金根據項目進度逐步到位。承諾型基金的決策權一般在管理人層面，決策效率較高，並且基金本身可作為免稅主體。
國內承諾制基金的設立有所不同，如在出資形式上基金投資人簽署承諾協議後，一般先期資金不到賬，資金完全跟著項目進度到位。
這種基金的設立方式，由於缺少對出資約定兌現安排和違約懲戒機制，對於管理人來說本身需要承受投資人的出資誠信風險和項目合作風險，但這種簡單易行的基金模式備受民間資本青睞，許多民營資本都通過承諾制方式與創投機構開展合作。
（三）信託型基金
信託型基金是由創投管理機構與信託公司合作，通過發起設立信託受益份額募集資金，然後進行投資運作的集合投資工具，通稱為「股權信託投資計劃」。
信託公司和創投管理機構組成決策委員會共同進行決策。在內部分工上，信託公司主要負責信託財產保管清算與風險隔離，創投管理機構主要負責信託財產的管理運用和變現退出。
信託型基金的設立和運作，除嚴格按照《信託法》募集設立外，基金規則還必須兼顧《公司法》和《證券法》有關要求，規避信託投資與所涉法規的沖突。
在信託型基金發展初期，由信託公司和創投管理機構合作募集運行能充分實現優勢互補，資源共享，確保股權投資信託的安全性和收益性。湖南信託和深圳達晨，江蘇國信和中科招商都合作發行過信託型基金。
（四）合夥制基金
這是國外的一種主流私募基金模式，它以特殊規則（投資協議書）的形式將普通合夥人（管理者）和有限合夥人（投資者）的責任與義務規范起來，達成價值共同化，具有較強生命力。
合夥制的私募基金是一個大膽的創新，合夥制私募基金的核心，是要構建基金管理人「高風險、高收益」的游戲規則，防範道德風險與內部人控制。管理人作為普通合夥人，要對基金承擔無限責任，必須勤勉盡責，精心理財才能確保自己的收益並規避「終生負債」的負擔。

D. 股權投資基金

股權投資基金，Private Equity（簡稱「PE」）在中國通常稱為私募股權投資，從投資方式角度看，依國外相關研究機構定義，是指通過私募形式對私有企業，

即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、並購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

有少部分PE基金投資已上市公司的股權（如後面將要說到的PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦採取債權型投資方式。
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股權投資基金的特點：

1、在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人或者基金銷售公司通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節。

2、多採取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多採用普通股或者可轉讓優先股，以及可轉債的工具形式。

3、一般投資於私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務。

4、比較偏向於已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業 ，這一點與VC有明顯區別。

5、投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬於中長期投資。

6、流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。

7、資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿並購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。

8、PE投資機構多採取有限合夥制，這種企業組織形式有很好的投資管理效率，並避免了雙重征稅的弊端。

9、投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼並收購（M&A）、標的公司管理層回購等等。

E. PE基金的國內現狀

如以狹義PE概念衡量（即把VC排除在外），則如前面所述，中國大陸出現PE投資是很晚的事情。1999年國際金融公司（IFC）入股上海銀行可認為初步具備了PE特點，不過業界大多認為，中國大陸第一起典型的PE案例，是2004年6月美國著名的新橋資本（New bridge Capital），以12.53億元人民幣，從深圳市政府手中收購深圳發展銀行的17.89%的控股股權，這也是國際並購基金在中國的第一起重大案例，同時也藉此產生了第一家被國際並購基金控制的中國商業銀行。由此發端，很多相似的PE案例接踵而來， PE投資市場漸趨活躍。
2004年末，美國華平投資集團等機構，聯手收購哈葯集團55%股權，創下第一宗國際並購基金收購大型國企案例；進入2005年後，PE領域更是欣欣向榮，不斷爆出重大的投資案例，其特點是國際著名PE機構與國內金融巨頭聯姻，其投資規模之大讓人咋舌。
首先是2005年第三季度，國際著名PE機構參與了中行、建行等商業銀行的引資工作，然後在2005年9月9日，凱雷投資集團對太平洋人壽4億美元投資議案已經獲得太平洋保險集團董事會通過，凱雷因此將獲得太保人壽24.975%股權。這也是迄今為止中國最大的PE交易。另外，凱雷集團收購徐工機械絕對控股權的談判也進入收尾期，有望成為第一起國際並購基金獲大型國企絕對控股權案例。
此外，國內大型企業頻頻在海外進行並購活動，也有PE的影子。如聯想以12.5億美元高價並購IBM的PC部門，便有3家PE基金向聯想注資3.5億美元。此前海爾宣布以12.8億美元，競購美國老牌家電業者美泰克(Maytag)，以海爾為首的收購團隊也包括兩家PE基金。
在中國，PE基金投資比較關注新興私營企業，由於後者的成長速度很快，而且股權干凈，無歷史遺留問題，但一般缺乏銀行資金支持，從而成為PE基金垂青的目標。同時，有些PE基金也參與國企改革，對改善國企的公司治理結構，引入國外先進的經營管理理念，提升國企國際化進程作出了很大的貢獻。
目前在國內活躍的PE投資機構，絕大部分是國外的PE基金，國內相關的機構仍非常少，只有中金直接投資部演變而來的鼎暉（CDH）和聯想旗下的弘毅投資等少數幾家。這一方面由於PE概念進入中國比較晚，另一方面PE投資一般需要雄厚的資金實力，相對於國外PE動輒一個項目投資幾億美金，國內大多數企業或個人只能自愧不如，鮮有能力涉足這個行業。
現在國內活躍的PE投資機構大致可以歸為以下幾類：
一是專門的獨立投資基金；
二是大型的多元化金融機構下設的直接投資部；
三是中外合資產業投資基金的法規出台後，新成立的私募股權投資基金，；
四是大型企業的投資基金，服務於其集團的發展戰略和投資組合；
PE投資中國之驅動力及當前不利因素
中國高速成長的經濟和不斷完善的投資環境，無疑是PE投資中國的巨大驅動力，這主要表現在以下幾個方面：
1.中國作為「金磚四國」(BRICs，即巴西、俄羅斯、印度和中國英文首寫字母連寫而成)之一，持續、高速增長的經濟蘊藏了巨大的投資機會。
2.基礎設施建設逐步完善，全國信息化程度提高，大大改善了投資的硬體環境。
3.法律體制逐步健全：《公司法》和《證券法》的修訂，創業投資相關法律也將要制訂。
4.加入WTO後更多行業將向外資私人資本部分全面開放,如零售業、金融業和電信業等。
5.資本市場的不斷健全：中小企業板的設立（創業板前奏），股改（全流通的實現）。
6.國企改制，國退民進，國家鼓勵中小國企實施MBO為PE提供了巨大機會。
不利因素有，一，國內的退出機制仍不理想，全流通亦有待解決。二，外管局出台的兩個文件（11號文和29號文）對離岸資本運作，紅籌上市等國外退出方式有負面影響。第三，國內有些行業對外資及私人資本投資比例亦有限制。第四，在法律環境方面，目前《公司法》有些規定對PE投資不利，比如對外投資比例設限，雙重征稅等。最後，國內誠信體系不健全，誠信意識有待完善。

F. 公募股權投資基金是如何運作的

1、在公募發行情況下，所有合法的社會投資者都可以參加認購。為了保障廣大投資者的利益，各國對公募發行都有嚴格的要求，如發行人要有較高的信用，並符合證券主管部門規定的各項發行條件，經批准後方可發行。公募的載體包括股票、債券、基金等多種形式。
2、公募（public offering）是向社會公眾，即普通投資者公開募集資金的募集方式。與之相對的是私募。由於涉及公眾利益，因此公募受到政府主管部門的嚴格監管，可以將證券發行分為公募和私募兩種形式。