私募股權基金管理有限公司章程

A. 私募股權的私募股權法規

為規范在中華人民共和國境內設立的從事非公開交易企業股權投資業務的股權投資企業（含以股權投資企業為投資對象的股權投資母基金）的運作和備案管理，促進股權投資企業規范發展，現就有關事項通知如下：一、規范股權投資企業的設立、資本募集與投資領域（一）設立與管理模式。股權投資企業應當遵照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》有關規定設立。其中，以有限責任公司、股份有限公司形式設立的股權投資企業，可以通過組建內部管理團隊實行自我管理，也可採取委託管理方式將資產委託其他股權投資企業或股權投資管理企業管理。（二）資本募集。股權投資企業的資本只能以私募方式，向特定的具有風險識別能力和風險承受能力的合格投資者募集，不得通過在媒體（包括各類網站）發布公告、在社區張貼布告、向社會散發傳單、向公眾發送手機簡訊或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式（包括在商業銀行、證券公司、信託投資公司等機構的櫃台投放招募說明書等），直接或間接向不特定或非合格投資者進行推介。股權投資企業的資本募集人須向投資者充分揭示投資風險及可能的投資損失，不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。（三）資本認繳。股權投資企業的所有投資者只能以合法的自有貨幣資金認繳出資。資本繳付可以採取承諾制，即投資者在股權投資企業資本募集階段簽署認繳承諾書，在股權投資企業投資運作實施階段，根據股權投資企業的公司章程或者合夥協議的約定分期繳付出資。（四）投資者人數限制。股權投資企業的投資者人數應當符合《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》的規定。投資者為集合資金信託、合夥企業等非法人機構的，應打通核查最終的自然人和法人機構是否為合格投資者，並打通計算投資者總數，但投資者為股權投資母基金的除外。（五）投資領域。股權投資企業的投資領域限於非公開交易的股權，閑置資金只能存放銀行或用於購買國債等固定收益類投資產品；投資方向應當符合國家產業政策、投資政策和宏觀調控政策。股權投資企業所投資項目必須履行固定資產投資項目的合規管理程序。外資股權投資企業進行投資，應當依照國家有關規定辦理投資項目核准手續。二、健全股權投資企業的風險控制機制（六）投資風險控制。股權投資企業的資金運用應當依據股權投資企業公司章程或者合夥協議的約定，合理分散投資，降低投資風險。股權投資企業不得為被投資企業以外的企業提供擔保。股權投資企業對關聯方的投資，其投資決策應當實行關聯方迴避制度，並在股權投資企業的公司章程或者合夥協議以及委託管理協議、委託託管協議中約定。對關聯方的認定標准，由股權投資企業投資者根據有關法律法規規定，在股權投資企業的公司章程或者合夥協議以及委託管理協議、委託託管協議中約定。（七）激勵和約束機制。股權投資企業及其受託管理機構的公司章程或者合夥協議等法律文件，應當載明業績激勵機制、風險約束機制，並約定相關投資運作的決策程序。股權投資企業可以約定存續期限。（八）對受託管理情況的檢查和評估。股權投資企業可以根據委託管理協議等法律文件的相關約定，定期或者不定期對其受託管理機構運用股權投資企業的資本開展投資運作的情況進行檢查和評估。（九）資產託管。股權投資企業的資產應當委託獨立的託管機構託管。但是，經所有投資者一致同意可以免於託管的除外。受託管理機構為外商獨資或者中外合資的，應當由在境內具有法人資格的獨立託管機構託管該股權投資企業的資產。三、明確股權投資管理機構的基本職責（十）受託管理機構的職責。股權投資企業採取委託管理方式的，受託管理機構應當按照委託管理協議，履行下列職責：（1）制定和實施投資方案，並對所投資企業進行投資後管理。（2）積極參與制定所投資企業發展戰略，為所投資企業提供增值服務。（3）定期或者不定期向股權投資企業披露股權投資企業經營運作等方面的信息。定期編制會計報表，經外部審計機構審核後，向股權投資企業報告。（4）委託管理協議約定的其他職責。（十一）利益沖突限制。股權投資企業的股權投資企業的受託管理機構應當公平對待其所管理的不同股權投資企業的財產，不得利用股權投資企業財產為股權投資企業以外的第三人牟取利益。對不同的股權投資企業應當設置不同的賬戶，實行分賬管理。（十二）受託管理機構的退任。有下列情形之一的，股權投資企業的受託管理機構應當退任：（1）受託管理機構解散、破產或者由接管人接管其資產的。（2）受託管理機構喪失管理能力或者嚴重損害股權投資企業投資者利益的。（3）按照委託管理協議約定，持有一定比例以上股權投資企業權益的投資者要求受託管理機構退任的。（4）委託管理協議約定受託管理機構退任的其他情形。四、建立股權投資企業信息披露制度（十三）提交年度報告。股權投資企業除應當按照公司章程和合夥協議向投資者披露投資運作信息外，還應當於每個會計年度結束後4個月內，向備案管理部門提交年度業務報告和經會計師事務所審計的年度財務報告。股權投資企業的受託管理機構和託管機構應當於每個會計年度結束後4個月內，向備案管理部門提交年度資產管理報告和年度資產託管報告。（十四）重大事件即時報告。股權投資企業在投資運作過程中發生下列重大事件的，應當在10個工作日內，向備案管理部門報告：（1）修改股權投資企業或者其受託管理機構的公司章程、合夥協議和委託管理協議等文件。（2）股權投資企業或者其受託管理機構增減資本或者對外進行債務性融資。（3）股權投資企業或者其受託管理機構分立與合並。（4）受託管理機構或者託管機構變更，包括受託管理機構高級管理人員變更及其他重大變更事項。（5）股權投資企業解散、破產或者由接管人接管其資產。五、加強對股權投資企業的備案管理和行業自律（十五）備案管理范圍。股權投資企業除下列情形外，均應當按照本通知要求，在完成工商登記後的1個月內，申請到相應管理部門備案：（1）已經按照《創業投資企業管理暫行辦法》備案為創業投資企業。（2）由單個機構或單個自然人全額出資設立，或者由同一機構與其全資子機構共同出資設立以及同一機構的若干全資子機構出資設立。（十六）受託管理機構的附帶備案。股權投資企業採取委託管理方式將資產委託其他股權投資企業或者股權投資管理企業管理的，其受託管理機構應當申請附帶備案並接受備案管理。（十七）備案管理部門。資本規模（含投資者已實際出資及雖未實際出資但已承諾出資的資本規模）達到5億元人民幣或者等值外幣的股權投資企業，在國家發展和改革委員會（以下簡稱國家備案管理部門）備案；資本規模不足5億元人民幣或者等值外幣的股權投資企業，在省級人民政府確定的備案管理部門（以下簡稱省級備案管理部門）備案。（十八）備案申請主體。股權投資企業採取自我管理方式的，由股權投資企業負責申請辦理備案手續；股權投資企業採取委託管理方式的，由其受託管理機構負責申請辦理備案手續。（十九）向國家備案管理部門申請備案的程序。股權投資企業申請向國家備案管理部門備案，應當由申請主體將有關備案材料送股權投資企業所在地省級備案管理部門進行初審。省級備案管理部門在收到股權投資企業備案申請後的20個工作日內，對確認申請備案文件材料齊備的股權投資企業，向國家備案管理部門出具初步審查意見。國家備案管理部門在收到省級備案管理部門轉報的股權投資企業備案申請和初步審查意見後的20個工作日內，對經復核無異議的股權投資企業，通過國家備案管理部門門戶網站公告其名單及基本情況的方式，為股權投資企業辦結備案手續。（二十）向省級備案管理部門申請備案的程序。股權投資企業申請向所在地省級備案管理部門備案，省級備案管理部門在收到股權投資企業備案申請後的20個工作日內，對經復核無異議的股權投資企業，通過該省級備案管理部門門戶網站公告其名單及基本情況的方式，為股權投資企業辦結備案手續。（二十一）申請股權投資企業備案應當提交的文件和材料。股權投資企業申請備案，應當提交下列文件和材料：（1）股權投資企業備案申請書。（2）股權投資企業營業執照復印件。（3）股權投資企業資本招募說明書。（4）股權投資企業公司章程或者合夥協議。（5）所有投資者簽署的資本認繳承諾書。（6）驗資機構關於所有投資者實際出資的驗資報告。（7）發起人關於股權投資企業資本募集是否合法合規的情況說明書。（8）股權投資企業高級管理人員的簡歷證明材料。（9）委託託管協議。所有投資者一致同意可以免於託管的，應當提供所有投資者聯名簽署的同意免於託管函。（10）律師事務所出具的備案所涉文件與材料的法律意見書。股權投資企業採取委託管理的，還應當提交股權投資企業與受託管理機構簽訂的委託管理協議。（二十二）申請股權投資企業受託管理機構附帶備案應當提交的文件和材料。股權投資企業的受託管理機構申請附帶備案，應當提交下列文件和材料：（1）受託管理機構的營業執照復印件。（2）受託管理機構的公司章程或者合夥協議。（3）受託管理機構股東（合夥人）名單及情況介紹。（4）所有高級管理人員的簡歷證明材料。（5）開展股權投資管理業務情況及業績。（二十三）對高級管理人員的界定與要求。本通知所稱高級管理人員，系指公司型企業的董事、監事、經理、副經理、財務負責人、董事會秘書和公司章程約定的其他人員，以及合夥型企業的普通合夥人和合夥協議約定的其他人員。合夥型企業的普通合夥人為法人或非法人機構的，則該機構的高級管理人員一並視為高級管理人員。，至少3名高管人員具備2年以上股權投資或相關業務經驗。（二十四）申請注銷備案。股權投資企業出現下列情形，可以申請注銷備案：（1）解散。（2）主營業務不再是股權投資業務。（3）另行按照《創業投資企業管理暫行辦法》備案為創業投資企業。（二十五）監督管理。備案管理部門通過建立健全股權投資企業備案管理信息系統、社會舉報、定期與不定期檢查、向社會公告等制度，加強對股權投資企業的監督管理。對已經完成備案的股權投資企業及其受託管理機構，應當在每個會計年度結束後的5個月內，對其是否遵守本通知有關規定，進行年度檢查。在必要時，可以通過信函、電話詢問、走訪、現場檢查和非現場監測等方式，了解其運作管理情況。（二十六）對規避備案監管的處罰。備案管理部門發現股權投資企業及其受託管理機構未備案的，應當督促其在20個工作日內向管理部門申請辦理備案手續；逾期沒有備案的，應當將其作為「規避備案監管股權投資企業、規避備案監管受託管理機構」，通過備案管理部門門戶網站向社會公告。（二十七）對運作不規范的處罰。對運作管理不符合本通知規定的，應當督促其在6個月內改正；逾期沒有改正的，應將其作為「運作管理不合規股權投資企業、運作管理不合規受託管理機構」，通過備案管理部門門戶網站向社會公告。（二十八）行業自律。組建全國性股權投資行業協會，依據相關法律、法規及本通知，對股權投資企業及其受託管理機構進行自律管理。（二十九）實施。本通知自發布之日起實施。本通知實施前設立的股權投資企業及其受託管理機構，應當在本通知發布後3個月內按照本通知有關規定到備案管理部門備案；投資運作不符合本通知規定的，應當在本通知發布後6個月內按照本通知有關規定整改。國家發展改革委辦公廳二〇一一年十一月二十三日

B. 私募基金公司章程是什麼樣的

第一節 股東會

第十七條 股東會由全部股東組成，是公司的權力機構。股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針、經營范圍；

（二）選舉和更換非由股東委派的董事及非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對公司發行債券作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議；

（十）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司為公司股東或實際控制人提供擔保事宜作出決議；

（十三）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十八條 股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。股東會所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

C. 如何編寫私募基金公司的章程

私募基金公司章程
第一條 為規范公司的行為， 保障公司股東的合法權益， 根據 《中華人民共和國公司法》 (以下簡稱 「公司法」 ) 和有關法律、 法律規定， 結合公司的實際情況，特製訂本章程。
第二條 各方本著平等互利、風險共擔、友好協商的原則，同意 共同設立本公司。本公司適應當代資產管理形勢需要，在基金發起設立、投資管理、財富管理、另類資產(含不良資產)處置、金融教育 培訓等領域開展業務， 力爭發展成為國內以及全球具有較強影響力的 資產管理者。
第三條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、經理等均具有 約束力。
第四條 股東按照公司法的規定享有相應權利並承擔相應的義務。

第二章 公司名稱、住所、組織形式和法定代表人
第五條 公司名稱：******有限公司。
第六條 公司住所：******。
第七條 公司法定代表人：公司的法定代表人由董事長擔任。
第八條 公司組織形式：有限責任公司。
第三章 公司經營期限和經營范圍
第九條 公司經營期限：50 年。 第十條 公司經營范圍：******等。本公司最終經營范圍以工商行政機關核準的經營范圍為准。
第四章 公司注冊資本、出資方式和出資額
第十一條 股東名稱或姓名(排名不分先後)
一、法人股東 ******
第十二條 公司注冊資本為******人民幣。
第十三條 各股東均以人民幣現金出資。各股東出資形式、出資額、出資比例如下：
名稱/ 姓名

出資 形式
認繳出資 (萬元)
認繳比例 (%)
實繳出資 (萬元)
實繳比例 (%)
合 計
現金
第十四條 各方繳付出資後， 應由注冊會計師驗資，並出具驗資 報告。
第十五條 公司成立後根據驗資報告向已繳付出資的股東出具出資證明書。
出資證明書包括以下事項： 公司名稱、公司成立時間、注冊資本總額、股東名稱或姓名、出 資時間和繳納的數額、 出資的累計數額、出資證明書的編號及簽發時間。出資證明書由公司董事長簽名並加蓋公司公章。
第十六條 股東責任承擔和分紅比例： 公司每個股東以其認繳的 出資額為限對公司承擔責任。股東按照實繳出資比例分取紅利。
第五章
公司組織結

D. 私募股權基金管理人備案後多久要產品備案

根據《登記備案辦法》，私募基金管理人應當在私募基金募集完畢後20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案。

1、基金備案步驟
生成基金編碼：根據備案系統要求，如實填報基金名稱、基金簡稱、基金類型、管理類型等基本信息，生成基金編碼：填寫附表信息，按照附表提示，如實填寫基金主要投資方向、投資情況等信息，並上傳基金風險揭示書、投資者承諾函、實繳出資證明、基金合同（公司章程或合夥協議）、委託管理協議（適用於委託管理型）、託管協議、投資者明細等文件。

2、基金備案注意細節
基金合同條款：2016年4月15日，基金業協會發布了《私募投資基金募集行為管理辦法》，明確了私募基金產品的募集程序和要求，並於2016年07月15日開始施行。2016年7月15日之後備案的基金，簽署基金合同（公司章程或合夥協議）應結合《私募投資基金合同指引》，載明合同指引規定的必備條款，並註明簽署日期。

合格投資者確認：在私募投資基金募集階段，必須由投資者簽訂《投資者承諾函》，承諾符合投資者的標准。募集機構與投資者簽訂《私募投資基金風險揭示書》，由募集機構揭示存在的風險，投資者逐項確認。

3、託管協議
按照《中華人民共和國證券投資基金法》第三章條款，嚴格區分保管協議和託管協議，保管協議不能作為託管協議，在「基金託管人」欄可選擇不適用，但保留保管協議作為託管協議的附件。「基金託人」下拉菜單中未找到基金託管人名稱時，可以選擇不適用，在「管理人認為需要說明的其他問題」欄如實填寫，並在「其他問題文件描述上傳」處上傳託管協議。

4、實繳出資證明
因投資者名稱變更導致出資憑證上投資者名稱與目前名稱不一致的，需要在「管理人認為需要說明的其他問題」欄如實填寫，並在「其他問題文件描述上傳」處上傳變更證明文件。

私募基金備案與私募基金產品備案，中國基金業協會管理越來越嚴，根據2016年從中國基金業協會官網獲取信息，備案通過率幾乎不及十分之一

E. 私募投資的私募基金法律法規

為進一步規范股權基金管理公司股東行為，加強對股權基金管理公司設立及股權處置的監管，保證股權轉讓有序進行，鼓勵有實力、講誠信、負責任、有長期投資理念的機構參股基金管理公司，維護基金行業的健康穩定發展，保護基金份額持有人的合法權益，根據《公司法》、《證券投資基金法》和《證券投資基金管理公司管理辦法》等法律、行政法規、規章的規定，現就基金管理公司設立及股權處置有關問題通知如下：
《1》、 名稱應符合《名稱登記管理規定》，允許達到規模的投資企業名稱使用「投資基金」字樣。
《2》、名稱中的行業用語可以使用「風險投資基金、創業投資基金、股權投資基金、投資基金」等字樣。「北京」作為行政區劃分允許在商號與行業用語之間使用。
《3》、基金型：投資基金公司「注冊資本（出資數額）不低於5億元，全部為貨幣形式出資，設立時實收資本（實際繳付的出資額）不低於1億元；5年內注冊資本按照公司章程（合夥協議書）承諾全部到位。」
《4》、 單個投資者的投資額不低於1000萬元（有限合夥企業中的普通合夥人不在本限制條款內）。
《5》、 至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。
《6》、基金型企業的經營范圍核定為：非證券業務的投資、投資管理、咨詢。（基金型企業可申請從事上述經營范圍以外的其他經營項目，但不得從事下列業務：
（1）、發放貸款；
（2）、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；
（3）、以公開方式募集資金；
（4）、對除被投資企業以外的企業提供擔保。
《7》、 管理型基金公司：投資基金管理：「注冊資本（出資數額）不低於3000萬元，全部為貨幣形式出資，設立時實收資本（實際繳付的出資額）」
《8》、 單個投資者的投資額不低於100萬元（有限合夥企業中的普通合夥人不在本限制條款內）。
《9》、至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。
《10》、 管理型基金企業的經營范圍核定為：非證券業務的投資、投資管理、咨詢。